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                         广东信达律师事务所

                    关于中航地产股份有限公司

                         2010年度股东大会的

                               法律意见书



致：中航地产股份有限公司（简称“贵公司”）


    广东信达律师事务所（简称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师参加了
贵公司2010年度股东大会（简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果
等事项发表法律意见。



    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2011年3月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《中
航地产股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。2011年4月2日，贵公


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司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《中航地产股份有限公司关于增
加2010年度股东大会临时议案的补充通知》。2011年4月21日下午2时，贵公司本
次股东大会依照前述公告，在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座8楼大会
议室如期召开。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月21日上午9:30－11:30，
下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011
年4月20日下午3:00—4月21日下午3:00。

    经信达审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共6名，代表贵
公司股份126,248,759股，占贵公司股份总数的56.7868%。

    经信达验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并
行使投票表决权的资格合法、有效。

    根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 73 名，代表贵公司股份 1,571,585
股，占贵公司股份总数的 0.7069%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

    3、本次股东大会的召集人

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    经信达验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格
合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经信达验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《公司2010年度董事
会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《关于公司监事2010年度薪酬的
议案》、《公司2010年年度报告及其摘要》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司
2010年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名公司监事
候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于天虹商场租赁公司所属岳
阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》。本次股东大会以记名投票
表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规
定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票
的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。

    信达认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于中航地产股份有限公司2010年度
股东大会的法律意见书》的签署页）




广东信达律师事务所                  签字律师   黄劲业



负责人：尹公辉

                                               王翠萍




                                         二○一一年四月二十一日




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