证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2011-22


                     中航地产股份有限公司
  第六届董事会第十一次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2011 年 4 月 15 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第六届董事会第十一次会议通知。会议于 2011 年 4 月 22
日以通讯表决的方式召开，应参加表决 4 人，实际参加表决 4 人，分别为张宝华、
徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议经审议通过了《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》（4
票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称中航国际工
程）、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称湖南建工）共同对湖南建工全资子
公司湖南省第一工程公司（以下简称湖南一建）进行公司制改造，即湖南一建组
织形式由全民所有制企业变更为有限责任公司，公司与中航国际工程分别以人民
币 3,292.9578 万元和人民币 1,581.9111 万元受让湖南建工持有的湖南一建 51%
及 24.5%股权，湖南建工保留持有湖南一建 24.5%股权。
    湖南一建的应有出资额 5,500 万元及其已依法获取的全部工程资质由本次交
易完成后的湖南一建承接，投资三方按持股比例依法享有股东权益。湖南一建在
本次交易基准日（2011 年 1 月 31 日）之前形成的全部债权、债务不纳入本次股权
收购范围，其相关权益仍由湖南建工单方承继管理。
    投资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司
的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾
军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王
建新、武建设对本议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司参与湖南一建公司制改造及受让其 51%的股权，有利于建立开发商与承建商的
业务战略合作伙伴关系，形成产业链优势互补，有助于公司深度延伸地产业务产
业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小
股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第六届董事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司参与收购湖南省第
一工程公司股权的议案》的决议。
    本股权收购事项具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《股
权收购暨关联交易公告》。


    特此公告。




                                          中航地产股份有限公司
                                               董   事   会
                                          二○一一年四月二十二日