证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011-29
中航地产股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2011 年 5 月 27 日以电子邮件、书面传真和专人
送达方式发出召开公司第六届董事会第十五次会议通知。会议于 2011 年 6 月 3 日以
通讯表决的方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为仇慎谦、张宝
华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：
一、审议通过了《关于西安国际信托有限公司对江苏中航地产有限公司增资的
议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
（一）增资方案
1、董事会同意由西安国际信托有限公司（以下简称“西安信托”）以现金形式
向江苏中航地产有限公司（以下简称“江苏中航”）增资 14,325 万元人民币，其中
8,595 万元作为实收资本，5,730 万元作为资本溢价。
江苏中航现为公司全资子公司，注册资本为人民币 10,000 万元。本次增资完成
后，江苏中航的注册资本将增至 18,595 万元人民币，其中，公司认缴江苏中航注册
资本 10,000 万元（以 10,000 万元人民币现金出资），持股 53.78%；西安信托认缴
江苏中航注册资本 8,595 万元（以 14,325 万元人民币现金出资，其中 5,730 万元为
资本溢价），持股 46.22%。
2、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
（二）增资方基本情况
1、西安信托于 1999 年 12 月 28 日成立，注册资本为人民币 51,000 万元，注册
地为西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23、24 层，法定代表人是高成程，
业务范围是：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。
2、西安信托最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2010 年 95,752.59 69,386.91 36,720.36 15,410.42 是
2011 年 4 月 107,809.66 85,609.43 19,981.34 16,222.52 否
（三）被增资方基本情况
1、江苏中航于 2009 年 12 月 24 日成立，注册资本为人民币 10,000 万元，注册
地为玉山镇环庆路 908 号 1 号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：许可经营项
目：取得土地使用权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管
理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。
2、与公司的股权关系：江苏中航为公司全资子公司；
3、江苏中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2010 年 35,198.7 9,903 0 -96.8 是
2011 年 3 月 44,547.8 9,903 0 0 否
4、江苏中航目前主要从事昆山世纪城项目 A7 地块的开发建设。该项目位于江
苏省昆山市玉山镇，西起紫竹路，东至同心河，总用地面积为 14.06 万平方米，总
建筑面积 51.63 万平方米。项目定位为包括住宅、写字楼、公寓、商业等业态的城
市综合体。目前，项目处于施工建设阶段。
（四）本次增资对公司的影响
实施本次增资将增加江苏中航的自有资金比例，提高该公司及江苏中航项目的
开发资金配套能力，有利于推进昆山九方城项目的建设进度，为公司未来年度提供
新的利润增长点。
二、审议通过了《关于中海信托股份有限公司对天津格兰云天投资发展有限公
司增资的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
（一）增资方案
1、董事会同意由中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）以现金形式
向天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天津格兰云天”）增资 2.8 亿元人民
币，其中 1.275 亿元作为实收资本，1.525 亿元作为资本溢价。
天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币 0.3 亿元。本次增资完
成后，天津格兰云天的注册资本将增至 1.575 亿元人民币，其中，公司认缴天津格
兰云天注册资本 0.3 亿元（以 0.3 亿元人民币现金出资），持股 19%；中海信托认缴
天津格兰云天注册资本 1.275 亿元（以 2.8 亿元人民币现金出资，其中 1.525 亿元
为资本溢价），持股 81%。
2、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
（二）增资方基本情况
1、中海信托于 2007 年 12 月 26 日成立，注册资本为人民币 12 亿元，中国海洋
石油总公司和中国中信集团公司各持有其 95%和 5%股权。公司住所为上海市中山东
二路 15 号 7 楼，法定代表人为储晓明，业务范围是：资金信托；动产信托；不动产
信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、中海信托最近两年的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2009 年 243,555.54 231,577.16 65,896.04 43,373.90 是
2010 年 243,306.52 227,342.24 81,311.58 52,164.35 是
（三）被增资方基本情况
1、天津格兰云天于 2007 年 9 月 19 日成立，注册资本为人民币 3,000 万元，注
册地为天津市塘沽区响螺湾商务区第拾号，法定代表人是伍倜，经营范围是：对房
地产投资；资产管理、经营及咨询服务；酒店管理；物业管理。国家有专营专项规
定的按专营专项规定办理。
2、与公司的股权关系：天津格兰云天为公司全资子公司；
3、天津格兰云天最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2010 年 8,462.9 2,997 0 -2.887 是
2011 年 3 月 9,508.0 2,997 0 0 否
4、天津格兰云天目前主要从事天津中航城市广场项目的开发建设。该项目位
于塘沽区滨河西路西侧、坨场南道南侧，总占地面积 16105.2 平米，总建筑面积约
19 万平方米。项目定位为集办公、商业、公寓等多功能于一体的大型综合体。
（四）本次增资对公司的影响
实施本次增资将增加天津格兰云天的自有资金比例，提高该公司及天津格兰云
天项目的开发资金配套能力，加快天津中航城市广场项目的开发建设进度，推动公
司在环渤海经济圈的布局。
三、审议通过了《关于投资设立深圳中航九方资产管理有限公司的议案》（9 票
同意、0 票反对、0 票弃权）。
（一）对外投资概述
1、董事会同意公司投资设立深圳中航九方资产管理有限公司，作为公司旗下持
有型商业物业的商业运营业务管理单元及资产管理平台，注册资本为人民币 1,000
万元整。
2、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
（二）投资标的基本情况
1、公司名称：深圳中航九方资产管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核定
为准）；
2、注册资本：人民币 1,000 万元整，由公司以现金方式出资，持股 100%；
3、经营范围：资产管理；物业租赁，物业管理，机动车辆的停放服务（营业执
照另行办理）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）、日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器
仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰的购销；
进出口贸易（按进出口企业资格证书经营）；餐饮及娱乐管理（不含限制项目）；广
告业务；企业管理策划、咨询、投资项目咨询（不含限制项目）（以工商部门最终核
定为准）。
（三）对外投资的意义和对公司的影响
近年来，公司商业地产这一核心业务取得了长足的发展，目前拥有多个城市综
合体在建项目，地产业务已基本形成良好的全国战略发展格局。投资设立深圳中航
九方资产管理有限公司有利于公司整合各项资源，尤其是内外部人力资源，打造出
一支专业的商业运营管理团队，并且建立一套完整的集开发、筹备及运营于一体的
商业项目运营管理体系，更好地实现公司在商业地产业务方面的发展目标。
四、审议通过了《关于投资设立深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司的议案》
（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
（一）对外投资概述
1、董事会同意公司控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒
店管理公司”）投资设立深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司，负责经营管理深圳
中航城格兰云天大酒店，注册资本为人民币 1,000 万元整。
2、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
（二）投资主体介绍
1、酒店管理公司于 2004 年 4 月 23 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元整，
公司住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦 1 栋 27 层 07-12 号，法定代表
人是石正林，经营范围是：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业
（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理
软件的开发。
2、与公司的股权关系：酒店管理公司为公司控股子公司，公司持有其 99.5%的
股权；
3、酒店管理公司最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，酒店管理公司经审计的总资产为 27,051.25 万元，净
资产为 19,880.09 万元，营业总收入 25,000.92 万元，净利润 685.41 万元；
截至 2011 年 3 月 31 日，酒店管理公司未经审计的总资产为 26,809.53 万元，
净资产为 19,502.12 万元，营业总收入 6,331.34 万元，净利润-377.98 万元；
（三）投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司（暂定名，以工商部门最
终核定为准）；
2、注册资本：人民币 1,000 万元，由酒店管理有限公司以现金方式出资，持股
100%；
3、经营范围：酒店服务咨询、顾问管理等（具体以深圳市工商局相关要求为准，
待各单项审批手续办理完毕后，经营范围拟调整为酒店经营为主，将按实际取得的
审批内容进行相应变更）。
（四）对外投资的意义和对公司的影响
酒店管理公司投资设立深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司以负责深圳中航
城格兰云天大酒店的经营管理工作，将进一步明晰深圳中航城格兰云天大酒店的经
营责任，有利于酒店管理公司增强整体水平和实力，扩大连锁经营和管理规模。
五、审议通过了《关于公司全资子公司对深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限
公司增资 7250 万元的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
（一）增资方案
1、董事会同意公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司（以下简称“格
兰云天大酒店公司”）以现金方式向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下
简称“观澜格兰云天”）增资人民币 7,250 万元。
观澜格兰云天现为公司全资孙公司，注册资本为人民币 7,250 万元。本次增资
完成后，观澜格兰云天注册资本将增加至人民币 14,500 万元，格兰云天大酒店公司
仍持有其 100%股权。
2、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
（二）增资方基本情况
1、格兰云天大酒店公司成立于 1987 年 4 月 20 日，注册资本为人民币 1,500
万元整，公司住所为深圳市福田区深南中路 68 号，法定代表人是张振山，经营范围
是：客房、中西餐厅、酒吧、客商服务中心（含复印、打字、电信、传真、秘书、
翻译、彩色冲印）、美容理发、桑拿按摩及烟、酒的销售。（凭特种行业许可证深福
公特证字第 L0075 号、食品卫生许可证粤卫食证字（2004）第 0301C01365 号、粤卫
食证字（2004）第 0301C01209 号、卫生许可证粤卫证字[2004]第 0301J00740 号、
卫 生 许 可 证 粤 卫 公 证 字 [2004] 第 0301H00366 号 、 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证
440304200264、环保批文深福环批[2009]400178 号、印刷经营许可证（福）新出印
证字 FT0168 号经营，有效期至 2011 年 5 月 1 日）；
2、与公司的股权关系：格兰云天大酒店公司是公司的全资子公司。
3、格兰云天大酒店公司最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，格兰云天大酒店公司经审计的总资产为 47,218.51
万元，净资产为 19,108.04 万元，营业总收入 7,022.55 元，净利润 833.23 万元；
截至 2011 年 3 月 31 日，格兰云天大酒店公司未经审计的总资产为 50,013.04
万元，净资产为 19,312.72 万元，营业总收入 1,862.10 元，净利润 250.87 万元。
（三）被增资方基本情况
1、观澜格兰云天成立于 2008 年 6 月 12 日，注册资本为人民币 7,250 万元整，
公司住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦 1 栋第 30 层 3010、3011 室，
法定代表人是张振山，经营范围是：投资酒店业（具体项目另行申报）；在合法取得
土地使用权范围内从事房地产开发。
2、与公司的股权关系：观澜格兰云天是公司全资子公司格兰云天大酒店公司的
全资子公司；
3、观澜格兰云天最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，观澜格兰云天经审计的总资产为 25,401.65 万元，净
资产为 7,135.00 万元，营业总收入 0 元，净利润-115 万元；
截至 2011 年 3 月 31 日，观澜格兰云天未经审计的总资产为 28,060.85 万元，
净资产为 7,106.25 万元，营业总收入 0 元，净利润-28.75 万元。
（三）本次增资对公司的影响
实施本次增资将大幅提高观澜格兰云天的注册资本，有利于促进观澜酒店项目
的融资能力和观澜格兰云天未来的稳健经营。
六、审议通过了《关于对公司募集资金账户开展清理工作的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
公司于 2007 年 9 月通过非公开发行取得募集资金 1,053,848,816.36 元，其中
货币资金净额为 894,397,116.36 元。公司开设了四个募集资金专用账户用于募集资
金的存储和使用，分别为：中行深圳市分行上步支行（账号 810900042908093001，
用于坪地商住项目）、招行深圳分行福田支行（账号 813580312610002，用于新疆项
目）、农行上步支行（账号 41005200040003668，用于昆山地产项目）和建行深圳分
行营业部（账号 44201501100052508943，用于观澜酒店项目）。截止 2011 年 3 月 31
日，四个募集资金专用账户存放资金余额合计为 420.66 万元人民币（账户余额为募
集资金所产生利息）。鉴于募集资金本金已按规定全部投入募投项目，董事会同意公
司对前述募集资金专用账户开展清理工作，将存放资金余额全部用于指定募投项目
后注销这四个募集资金专用账户。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月三日
