证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011- 35
中航地产股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 6 月 14 日，公司与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中
航”）签订《股权转让协议》，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以
下简称“酒店管理公司”）99.5%股权以人民币 21,691 万元转让给深圳中航。
深圳中航为公司的控股股东，因此本事项构成公司的关联交易。
2011年6月14日，公司第六届董事会第十六次会议以4票同意，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司99.5%股权的
议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决,由
非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。公司独立董事
对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易需经公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。根据中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易金额未达
到规定标准，不构成重大资产重组。
本次交易尚需取得有关国资管理部门（或国资管理部门的授权单位）的书面
同意批复。
二、交易对方的基本情况
（一）中国航空技术深圳有限公司
1、深圳中航成立于 1982 年 12 月 1 日，注册地址为深圳市福田区深南中路
中航苑航都大厦 24 层，法定代表人为由镭，注册资本为 10 亿元人民币，经营范
围为：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进
口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车
（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；
润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。
2、股权结构：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）持
有深圳中航 100%股权。
3、关联关系：深圳中航是公司的控股股东，直接和间接合计持有公司
111,473,686 股股份，占公司总股份的 50.14%。
4、最近三年又一期的主要财务数据(单位：万元)：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2008 年 2,708,786.42 793,915.45 1,508,943.56 25,890.61 是
2009 年 3,608,310.70 924,116.59 1,883,290.60 38,931.04 是
2010 年 5,022,274.63 1,310,338.65 3,023,226.99 93,963.41 是
2011 年 3 月 5,223,355.73 1,324,465.78 859,570.83 4,510.47 否
（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、中航国际成立于 1983 年 4 月 12 日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路
18 号，法定代表人为吴光权，注册资本为 84.59 亿元人民币，经营范围为：许
可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、
哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、
自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；一般经
营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能
源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。
2、股权结构：中国航空工业集团公司持有中航国际 62.52%股权，中津创新
（天津）投资有限公司持有中航国际 14.31%股权，全国社会保障基金理事会持
有中航国际 14.31%股权，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持有中
航国际 8.86%股权。
3、最近三年又一期的主要财务数据(单位：万元)：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2008 年 5,197,103.96 1,066,561.94 2,733,516.53 68,097.49 是
2009 年 6,508,915.80 1,468,073.32 3,179,287.60 66,129.70 是
2010 年 9,836,705.27 2,213,433.85 5,677,507.05 153,248.86 是
2011 年 3 月 10,586,699 2,134,975 1,489,633 -6,785 否
四、交易标的情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的酒店管理公司 99.5%股权。
（一）标的基本情况
1、酒店管理公司成立于 2004 年 4 月 23 日，注册地址为深圳市福田区深南
中路华富路口航空大厦 1 栋 27 层 07－12 号，法定代表人为石正林，注册资本为
20,000 万元人民币，经营范围为：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投
资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经
营）；酒店管理软件的开发。
2、股权结构：公司出资 19,900 万元人民币，持有 99.5%股权；深圳市中航
投资管理有限公司出资 100 万元，持有 0.5%股权。
3、酒店管理公司下属共有 7 家子公司，分别是深圳市花园格兰云天大酒店
有限公司（注册资本 1,000 万元，持股 90%）、上海园林格兰云天大酒店有限公
司（注册资本 800 万元，持股 75%）、北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司（注
册资本 1,000 万元，持股 80%）、西安市天阅酒店有限公司（注册资本 500 万元，
持股 100%）、岳阳格兰云天国际酒店有限公司（注册资本 1,000 万元，持股 100%）、
南昌格兰云天国际酒店有限公司（注册资本 1,000 万元，持股 100%）和深圳市
中航太极餐饮管理有限公司（注册资本 500 万元，持股 100%）。另有深圳市观澜
格兰云天国际酒店有限公司（注册资本 1,000 万元，持股 100%）和深圳市中航
城格兰云天大酒店有限公司（注册资本 1,000 万元，持股 100%）2 家全资子公司
待成立（相关议案已经公司董事会审议通过，工商登记手续正在办理中）。
4、酒店管理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2010 年 12 月 31 日，酒店管理公司经审计的资产总额为 27,051.25 万
元，负债总额为 7,026.84 万元，净资产为 19,880.09 万元，应收款项为 2,988.23
万元，营业总收入为 25,000.92 万元，营业利润为 1,025.20 万元，净利润为
685.41 万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,337.84 万元；
截至 2011 年 3 月 31 日，酒店管理公司未经审计的资产总额为 26,809.53
万元，负债总额为 7,178.06 万元，净资产为 19,502.12 万元，应收款项为
6,798.97 万元，营业总收入 6,331.34 万元，营业利润为-298.55 万元，净利润
-377.98 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,700.35 万元。
（二）交易定价依据
具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉
及的酒店管理公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于
2011 年 5 月 28 日出具了中联评报字[2011]第 264 号《中国航空技术深圳有限公
司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》。
1、评估对象为酒店管理公司股东全部权益，评估范围是酒店管理公司的全
部资产及相关负债。账面资产总额 19,841.72 万元、负债 493.15 万元、净资产
19,348.57 万元。具体包括流动资产 14,363.35 万元；非流动资产 5,478.37 万
元，其中：长期股权投资 5,300.00 万元，固定资产账面净值 72.17 万元；无形
资产 7.21 万元；长期待摊费用 98.99 万元；流动负债 493.15 万元。上述资产与
负债数据摘自经立信大华会计师事务所有限公司(深圳分所)审计的资产负债表，
评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
本次评估范围中的主要资产为长期股权投资和固定资产，均属酒店管理公司
所有。
（1）长期股权投资账面价值 5,300 万元，包括对 6 家酒店管理公司和 1 家
餐饮管理公司的投资，各长期股权投资单位基本情况详见前文“（一）标的基本
情况”中所述。
（2）固定资产包括房屋建筑物类和设备类固定资产：A、房屋建筑物账面原
值 12.85 万元，账面净值 12.62 万元。为购置的江西共青城市中航城—聆湖名城
3 号楼 108 室，建筑面积 84.709 ㎡，已取得购置合同，尚未办理房屋所有权证，
现状为毛坯房。B、车辆账面原值 58.20 万元，账面净值 14.22 万元。共计 2 辆，
均登记在酒店管理公司，车辆分别购置于 2005 年 12 月和 2008 年 4 月，现均使
用正常。C、电子设备账面原值 80.94 万元，账面净值 45.33 万元。电子设备包
括 142 台（套），包括办公用电子设备、办公家具、网络设备和会议设备等，分
别在 2006 年 10 月至 2010 年 7 月间购置，现状均使用正常。所有纳入本次评估
范围的资产均没有根据以往资产评估结论进行调账。
2、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法得出酒店管理公司在评估
基准日时点的股权价值为 20,672.44 万元。
资产评估值 21,165.59 万元，评估增值 1,323.87 万元，增值率 6.67%；负
债评估值 493.15 万元，评估无增减值；净资产评估值 20,672.44 万元，评估增
值 1,323.87 万元，增值率 6.84%。
3、参考前述资产评估结果，公司和深圳中航经协商确定本次酒店管理公司
99.5%股权转让价格为人民币 21,800×99.5%=21,691 万元。
（三）其他说明
1、酒店管理公司股东深圳市中航投资管理公司已放弃优先受让权。
2、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次股权转让完成后，酒店管理公司将继续履行现有债权、债务及未履
行完毕的合同。
4、截至披露日，公司未为酒店管理公司提供担保或委托其理财。
五、交易协议的主要内容
（一）签约方：甲方（受让方）：中国航空技术深圳有限公司
乙方（转让方）:中航地产股份有限公司
（二）签约时间：2011年6月14日
（三）合同主要内容：
1、交易标的：公司持有的酒店管理公司99.5%股权，详见本公告“四、交易
标的情况”中所述。
2、交易价格：甲乙双方一致同意以中联资产评估集团有限公司于2011年5
月28日出具的《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公
司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第264号）中资产基础法评估值
作为股权转让价格依据。该评估报告以2010年12月31日为评估基准日，选用资产
基础法得出目标公司在评估基准日时点的股权价值为20,672.44万元。经双方平
等协商，乙方将其持有目标公司99.5%的股权作价人民币21,691万元转让给甲方。
3、交易价款的支付：甲方应于本协议书生效之日起 15 个工作日内按前款规
定的币种和金额将股权转让款一次性支付给乙方。
4、股权转让完成日期：协议生效后15个工作日内完成股权变更的工商登记，
股权合法登记于甲方名下，本次股权转让正式完成。
5、甲方认同，乙方已如实向甲方全面披露目标公司现有债权、债务及未履
行完毕的合同，并同意由股权转让完毕后的目标公司全部承接，不因股东变更而
发生变化。
6、甲、乙双方同意在目标公司股权工商变更登记完成之日实现对目标公司
控制权的交割（股权变更登记至甲方名下之日即为股权交割日），目标公司自评
估基准日至股权交割日期间的经营收益或亏损由乙方按其在目标公司所持股权
比例依法享有或承担；甲方实际支付的股权转让款，以本协议第一条约定的股权
转让价格作为基础，再根据目标公司自评估基准日至股权交割日期间的经营收益
或亏损金额相应作等额调增或扣减。
7、生效条件：协议经甲、乙双方盖章及授权代表签字后成立，经各方内部
权力机构审批并报相关审批机关审核通过后生效。
六、涉及交易事项的其他安排
（一）公司酒店物业资产租赁事项
本次酒店管理公司股权转让事项完成后，公司将不再从事酒店经营业务，不
会与控股股东深圳中航产生同业竞争。公司名下现有的酒店物业资产已由酒店管
理公司承租经营，今后公司在商业地产开发中新留存的酒店物业资产将由公司与
酒店管理公司（或其他方）依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜。
本次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属 5 个现有酒店物业资产
分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为 15 年，双方
协商确定了前 5 年的基础租金，5 年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另
行商定。5 年内租金方式为“基础租金+浮动租金”，基础租金在结合酒店经营特
点和市场惯例，参考当地市场的酒店资产租赁价格水平的基础上，并经双方协商
确定；浮动租金=当年度酒店实际的（GOP-固定费用）×80%，其中：GOP 是指酒
店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费
后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊
销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定资产大修理支出；D、土地使用费；
E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不
含酒店的分摊费用。固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用
摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保
险费、物业管理费、基础租金以及其它经本公司认可的因品牌连锁经营所分摊的
费用。
酒店管理公司及其下属子公司已承租的公司酒店物业资产包括：公司控股子
公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店（在营业），该
酒店位于南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号中航国际广场，经营面积为 29,302.82
平方米，承租方为酒店管理公司全资子公司南昌格兰云天国际酒店有限公司，租
赁期前 5 年的基础租金合计为 5,840 万元；公司全资子公司岳阳中航地产有限公
司所持有的岳阳格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于湖南省岳阳市岳阳楼区
东茅岭路 42 号大楼 1-27 层，经营面积为 24,904.73 平方米，承租方为酒店管
理公司全资子公司岳阳格兰云天大酒店有限公司，租赁期前 5 年的基础租金合计
为 3,360 万元；公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持有的深圳中
航城格兰云天大酒店（在营业），该酒店位于深圳市福田区深南中路 3024 号航空
大厦，经营面积为 19,567.56 平方米，承租方为酒店管理公司，租赁期前 5 年的
基础租金合计为 5,790 万元；公司全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有
限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于深圳市宝安区观澜
镇观澜大道与环观南路交汇处，经营面积为 40,639.23 平方米，承租方为酒店管
理公司，租赁期前 5 年的基础租金合计为 8,030 万元；公司全资孙公司赣州中航
房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店（在建），该酒店位于赣州
市章江新区黄金广场南侧，经营面积为 28,259.33 平方米，承租方为酒店管理公
司，租赁期前 5 年的基础租金合计为 4,360 万元。
（二）其他事项
1、本次股权转让完成后，酒店管理公司及其下属子公司现有员工与酒店管
理公司及其下属子公司签署的劳动合同不变；
2、本次股权转让完成后，酒店管理公司总经理张振山将不再担任公司副总
经理职务。
3、本次股权转让完成后，公司和酒店管理公司间将发生一定的关联交易。
但剥离酒店经营业务能更充分和更深层次地发挥与公司商业地产业务的协同效
应，有助于公司商业地产业务的长远发展，提升公司的长期盈利能力和竞争力。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、鉴于发展酒店业务资金投入巨大且回收期较长，为更有效地整合资源加
快商业地产开发，结合宏观经济形势和公司近年发展情况，公司进一步聚焦商业
地产这一核心业务。剥离酒店经营业务有利于集中资源专注发展商业地产，提升
经营业绩，快速健康发展，努力打造“特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、
发展和运营商”。
此外，本次股权转让有利于酒店管理公司引入战略投资者，深化专业化品牌
化发展战略，融聚外部资源，扩大经营规模，增强酒店品牌影响力。未来，酒店
管理公司作为公司紧密合作的战略伙伴，其良好发展将为公司商业地产业务的发
展提供更大的合作价值，有助于增强公司持有的商业综合体的市场影响力，也将
为公司酒店物业资产的增值提供更好的保障。
2、本次股权出售公司将获得 21,691 万元现金流入，确认投资收益 1,910
万元。
3、结合深圳中航近期主要财务数据和资信情况，董事会认为其具有支付本
次交易款的能力，该等款项不存在难以收回的或有风险。
八、2011 年初至披露日公司与深圳中航发生的关联交易情况
2011 年初至披露日，公司与深圳中航累计已发生的关联交易金额为 292.3
万元，其中，公司收到深圳中航支付的物业管理费与水电费 161.32 万元、酒店
消费 130.98 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本事项发表了独立意见，一致认为：
本次转让深圳格兰云天酒店管理公司 99.5%股权有利于公司实施“专注商业地
产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业地产这一核心业务，符合公司战略
发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原则下以第三方资产评估价格为依据
并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公
司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，
审议程序合法。
十、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、公司和深圳中航签署的《股权转让协议》；
4、立信大华会计师事务所《深圳格兰云天酒店管理有限公司 2010 年度审计
报告》（立信大华(深)审字[2011]849 号）；
5、中联资产评估集团有限公司《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格
兰云天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第 264 号）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十五日
