证券代码：000043            证券简称：中航地产            公告编号：2011-36


                       中航地产股份有限公司
   第六届董事会第十七次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2011 年 6 月 23 日以电子邮件、书面传真和专人
送达方式发出召开公司第六届董事会第十七次会议通知。会议于 2011 年 6 月 29 日
以通讯表决方式召开，应参加表决 4 人，实际参加表决 4 人，分别为张宝华、徐俊
达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议审议通过了《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有限
公司部分股权及对其增资的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称“中和中公司”）现有注册资本
为人民币755万元，其中：金四方投资（北京）有限公司（以下简称“金四方投资”）
出资715万元，持股94.7%；自然人杜云鹏出资40万元，持股5.3%。
    董事会同意公司全资孙公司深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中航楼
宇”）与中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）分别出资人民币
133.4万元和266.8万元受让金四方投资持有的中和中公司20%和40%的股权。股权收
购后，由四名股东共同向中和中公司增资人民币1,000万元，其中：新能源公司追加
投资400万元，中航楼宇追加投资200万元，金四方投资追加投资347万元，杜云鹏追
加投资53万元。根据上述投资方案,本次股权收购及增资中航楼宇出资总额为333.4
万元。
    本次股权收购及增资完成后，中和中公司的注册资本将增加至人民币1,755万
元，股权结构将变更为：新能源公司持股40%，中航楼宇持股20%，金四方投资持
股34.7%，杜云鹏持股5.3%。
    中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资子公司，本次投资参
与方新能源公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属子公司，
因此本次投资事项构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正
林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建
设对本议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司全资孙公司中航楼宇参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及进
行增资，借此进入合同能源管理市场并获取财务效益，对其业务拓展是有利的，同
时本次收购对价对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交
易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十七次
会议做出的审议通过《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有限
公司部分股权及对其增资》的决议。

    中航楼宇与其他投资方就前述对外投资事项签订相关协议后，公司将及时在巨
潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。


   特此公告。




                                             中航地产股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二○一一年六月二十九日