证券代码：000043            证券简称：中航地产         公告编号：2011-38

                     中航地产股份有限公司
           2011 年第三次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示
    本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。
    二、会议召开的情况
    1、现场会议召开时间：2011 年 7 月 5 日上午 9:00
    2、网络投票时间：2011 年 7 月 4 日—5 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年 7 月 5 日上午 9:30－11:30，下午
1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年 7
月 4 日下午 3:00—7 月 5 日下午 3:00。
    3、股权登记日：2011 年 6 月 28 日
    4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 8 楼大会议室
    5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
    6、召集人：公司董事会
    7、主持人：公司董事石正林先生（公司董事长仇慎谦先生因工作原因不能
出席会议，由公司过半数董事推举）
    8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定。

    三、会议的出席情况
    1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 40 人，代
表股份 191,026,786 股，占公司总股份 333,480,708 的 57.2827%。其中，参加
本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共 6 人，代表股份 189,373,140 股，
占公司总股份 333,480,708 的 56.7868%；参加本次股东大会网络投票的股东（授
权股东）共 34 人，代表股份 1,653,646 股，占公司有表决权总股份的 0.4959%，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股
东及股东代表 3 人，合计持有股份 167,210,530 股；非关联股东及股东代表 37

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人，合计持有股份 23,816,256 股。
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
     四、提案审议和表决情况
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了
如下议案：
    （一）审议通过了第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司向中国航空
技术深圳有限公司借款的议案》。表决结果如下：23,611,656 股同意（占参加会
议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 99.1409%），144,600 股
反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的
0.6071%），60,000 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0.2520%）。
    公司于 2009 年 6 月 26 日召开的 2009 年第二次临时股东大会经审议同意公
司向中国航空技术深圳有限公司申请总额不超过人民币 15 亿元的借款。为保证
公司原有地产项目顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向中国
航空技术深圳有限公司借款，最高余额不超过人民币 15 亿元，年利率不超过 10%，
期限 2 年，预计每年支付利息不超过人民币 1 亿元。实际发生借款时，双方将另
行签订具体的借款合同。
    中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的
关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公
司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股
东及股东代理人对该议案进行表决。
    （二）审议通过了第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司转让深圳格
兰云天酒店管理有限公司 99.5%股权的议案》。表决结果如下：23,572,506 股同
意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的
98.9765%），209,250 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 0.8786%），34,500 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0.1449%）。
    为进一步深化公司以地产业务为核心的发展战略，集中资源发展商业地产，
努力打造“特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商”，股东大


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会同意公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公
司”）99.5%股权以人民币 21,691 万元转让给中国航空技术深圳有限公司。
    中联资产评估集团有限公司于 2011 年 5 月 28 日出具了中联评报字[2011]
第 264 号《中国航空技术深圳有限公司拟收购深圳格兰云天酒店管理有限公司股
权项目资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法得
出酒店管理公司在评估基准日时点的股权价值为 20,672.44 万元。
    参考前述资产评估结果，公司和中国航空技术深圳有限公司经协商确定本次
酒店管理公司 99.5%股权转让价格为人民币 21,800×99.5%=21,691 万元。
    中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该股权转让事项构成公
司的关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有
限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关
联股东及股东代理人对该议案进行表决。
    五、律师出具的法律意见书
    广东信达律师事务所黄劲业律师、王翠萍律师出席了本次股东大会并出具了
法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大
会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。
    六、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
    2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
    3、本次股东大会全套会议资料。


    特此公告。




                                               中航地产股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                二○一一年七月五日


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