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                        广东信达律师事务所

                    关于中航地产股份有限公司

                  2011年第三次临时股东大会的

                              法律意见书



致：中航地产股份有限公司（简称“贵公司”）


    广东信达律师事务所（简称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师参加了
贵公司2011年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并进行了必要的验
证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和
表决结果等事项发表法律意见。



    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2011年6月16日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《中
航地产股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。2011年7月5


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日，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市福田区振华路163号飞亚达大
厦西座8楼大会议室如期召开。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年7月5日上午9:30－11:30，下
午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7
月4日下午3:00—7月5日下午3:00。

    经信达审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 6 名，代表
贵公司股份 189,373,140 股，占贵公司股份总数的 56.7868 %。

    经信达验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并
行使投票表决权的资格合法、有效。

    根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 34 名，代表贵公司股份 1,653,646
股，占贵公司股份总数的 0.4959%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

    3、本次股东大会的召集人

    经信达验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


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    信达认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格
合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经信达验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于公司向中国航
空技术深圳有限公司借款的议案》、《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公
司99.5%股权的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票
表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深
圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获本次
股东大会有效通过。

    信达认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于中航地产股份有限公司2011年第
三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




广东信达律师事务所                  签字律师    黄劲业



负责人：尹公辉                                  __________



       __________                               王翠萍



                                                __________




                                               二○一一年七月五日




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