证券代码：000043          证券简称：中航地产           公告编号：2011-44

                      中航地产股份有限公司
关于全资孙公司参与股权收购及增资的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       一、对外投资概述
    （一）对外投资事项概述
    2011 年 8 月 4 日，公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中
航楼宇”）与中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）、金四方
投资（北京）有限公司（以下简称“金四方投资”）及自然人杜云鹏先生签订《股
权转让协议》及《补充协议》，约定中航楼宇与新能源公司分别出资人民币 133.4
万元和 266.8 万元受让金四方投资持有的中和中（北京）光电科技有限公司（以
下简称“中和中公司”）20%和 40%的股权。股权收购完成后，由四名股东共同
向中和中公司增资人民币 1,000 万元，其中：新能源公司追加投资 400 万元，中
航楼宇追加投资 200 万元，金四方投资追加投资 347 万元，杜云鹏先生追加投资
53 万元。根据上述投资方案,本次股权收购及增资中航楼宇出资总额为 333.4 万
元。
    本次股权收购及增资完成后，中和中公司的注册资本将由人民币 755 万元增
加至人民币 1,755 万元，股权结构将变更为：新能源公司持股 40%，中航楼宇持
股 20%，金四方投资持股 34.7%，杜云鹏先生持股 5.3%。
    （二）关联关系
    中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资子公司，本次投资
参与方新能源公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属子
公司，因此本次投资事项构成了公司的关联交易。
    （三）审议程序
    2011年6月29日，公司第六届董事会第十七次会议以通讯表决方式审议通过
了《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及
对其增资的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权）。公司关联董事仇慎谦、汪名
川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决,由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、
武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表
了独立意见。本次关联交易不需经公司股东大会审议批准。
    （四）其他说明
    前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
    二、交易参与各方介绍
    （一）深圳市中航楼宇设备有限公司
    1、中航楼宇成立于2002年8月29日，注册资本为人民币2,000万元，法定代
表人为朱俊春，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦801-803，经营范围
是：楼宇自动化系统的技术开发；计算机软件开发；自营物业管理范围二次供水
设施清洗消毒；热水系统水质处理；空调水质处理；空调、水电、机电设备及相
关楼宇设备产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装专
业承包叁级、建筑智能化工程设计与施工贰级、消防设施工程设计与施工贰级（凭
C244024232号工程设计与施工资质证书经营，有效期2016年01月09日）；管道分
质直饮水(<<卫生许可证>>有效期至2011年12月6日)；信息咨询（不含人才中介
及其它限制项目）。
    2、关联关系：中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资子
公司。
    3、中航楼宇最近一年又一期的主要财务数据如下：
    截至2010年12月31日，中航楼宇经审计的资产总额为4,806万元，负债总额
为3,540万元，净资产为1,266万元，营业总收入为9,292万元，营业利润为293万
元，净利润为233万元；
    截至2011年3月31日，中航楼宇未经审计的资产总额为5,309万元，负债总额
为4,214万元，净资产为1,095万元，营业总收入为1,034万元，营业利润为48万元，
净利润为39万元。
    （二）中航国际新能源发展有限公司
    1、新能源公司成立于2010年7月26日，注册资金为人民币10,000万元，法定
代表人为王宝瑛，注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号14层C区，经营范围是：
一般经营项目：工程项目管理；研发能源设备；劳务派遣；销售建筑材料、装饰
材料、汽车（不含九座以下乘用车）、五金交电、化工材料（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、针纺织品及日用品；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；营业期限：自2010年7月26日至2060年7
月25日。
    2、关联关系：新能源公司由中国航空技术国际控股有限公司、中航技国际
经贸发展有限公司、中国航空技术北京有限公司、中国航空技术国际工程有限公
司按照 40%，40%，10%，10%的投资比例组建，与公司构成关联关系。
       3、新能源公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
       截至2010年12月31日，新能源公司经审计的资产总额为10,695万元，负债总
额为1,195万元，净资产为9,500万元，营业总收入为27万元，营业利润为-501万
元，净利润为-501万元；
       截至2011年5月31日，新能源公司未经审计的资产总额为10,036万元，负债
总额为151万元，净资产为9,885万元，营业总收入为8,070万元，营业利润为385
万元，净利润为385万元。
    （三）金四方投资（北京）有限公司
       1、金四方投资成立于2006 年1月19日，注册资本为人民币1,000万元，法定
代表人为杜云鹏，注册地址为北京市海淀区志新路9号2层，经营范围是：法律、
行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
       2、关联关系：金四方投资与公司无关联关系。
       3、金四方投资最近一年又一期的主要财务数据如下：
    截至2010年12月31日，金四方投资未经审计的资产总额为1,399万元，负债
总额为1,143万元，净资产为256万元，营业总收入为0万元，净利润为-4.63万元；
       截至2011年5月31日，金四方投资未经审计的资产总额为1,398万元，负债总
额为1,143万元，净资产为255万元，营业总收入为0万元，净利润为-0.96万元。
    （四）杜云鹏
       1、自然人杜云鹏先生现为中和中公司法定代表人，持有中和中公司5.3%股
权。
       2、关联关系：杜云鹏先生与公司无关联关系。
       三、投资标的基本情况
    （一）中和中公司基本情况
    1、中和中公司原名“同达创业国际贸易（北京）有限公司”，成立于 2005
年 4 月 22 日，注册地址为北京市海淀区志新路 9 号 3 层 303 室，注册资本为人
民币 755 万元，法定代表人为杜云鹏，经营范围是：技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询、技术转让；销售五金、交电、机械设备、电子产品、电子元器
件、计算机、软件及辅助设备、建筑材料；专业承包；货物进出口。2011 年 2
月 21 日公司正式更名为“中和中（北京）光电科技有限公司”。
    2、中和中公司现有股权结构为：金四方投资出资 715 万元，占 94.7%股权，
自然人杜云鹏先生出资 40 万元，占 5.3%股权。中和中公司与公司无关联关系。
    3、中和中公司目前作为香港联交所主板上市公司雷士照明授权的光电系统
内所有产品及家居类产品群（吸顶厨卫灯、流通花灯及灯饰产品）在河北省石家
庄、邯郸、保定、邢台、沧州、衡水、张家口地区的区域运营中心，负责河北省
内涉及商业、建筑、办公、光源电器、家居、电工、节能推广改造、户外照明、
显示照明等领域产品的总经销（批发）及零售业务，负责配合雷士照明市场规划，
在河北省内发展区域分销商，零售商及自设直营店等模式完成渠道建设。同时，
中和中公司还在河北省内代理销售欧司朗、品上两种灯具品牌。
    4、中和中公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
    截至2010年12月31日，中和中公司经审计的资产总额为2,016.9万元，负债总
额为1,997.56万元，净资产为19.33万元，营业总收入为4,829.05万元，营业利润
为-50.93万元，净利润为-57.14万元；
    截至2011年3月31日，中和中公司经审计的资产总额为2,552.91万元，负债总
额为1,897.46万元，净资产为655.45万元，营业总收入为829.56万元，营业利润为
-27.27万元，净利润为-19.46万元。
    （二）交易定价依据及投资方案
    1、交易定价依据
    具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以 2011 年 3 月 31
日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易所涉及的中和中公司股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果，并出具了中联评报字[2011]第 359 号《中航国际新能源发展有限公
司、深圳市中航楼宇设备有限公司收购中和中（北京）光电科技有限公司股权项
目资产评估报告》，评估结论为：在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 3
月 31 日，中和中公司纳入评估范围内的净资产账面价值 655.45 万元，评估值
675.43 万元，评估增值 19.98 万元，增值率 3.05%。
    以此为依据，本次股权收购交易四方（新能源公司、中航楼宇、中和中公司
原股东金四方投资和自然人杜云鹏先生）经协商同意确定中和中公司 100%股权
的价格为 667 万元。新能源公司以人民币 266.8 万元受让金四方投资持有的中和
中公司 40%股权，中航楼宇以人民币 133.4 万元受让金四方投资持有的中和中公
司 20%股权。
    2、投资方案
    本次对外投资分为两个阶段进行：先由中航楼宇和新能源公司分别收购中和
中公司 20%和 40%的股权，再由中航楼宇、新能源公司及 2 名原股东共同向中和
中公司增资 1,000 万元（详见后文“四、《股权转让协议》及《补充协议》的主
要内容”中所述）。
    四、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容
    （一）签约方：甲方：中航国际新能源发展有限公司
                     乙方：深圳市中航楼宇设备有限公司
                     丙方：金四方投资（北京）有限公司
                     丁方：杜云鹏
    （二）签约时间：2011 年 8 月 4 日
    （三）《股权转让协议》主要内容：
    1、交易标的：丙方持有的中和中公司股权，详见本公告“三、投资标的基
本情况”中所述。
    2、交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，以2011
年3月31日为基准日，中和中公司100%股权对应的评估净值为675.43万元。以此
为依据，甲、乙、丙、丁四方同意确定中和中公司100%股权的价格为667万元。
    按该价格为基础，甲方以人民币266.8万元受让丙方持有的中和中公司40%
的股权，乙方以人民币133.4万元受让丙方持有的中和中公司20%的股权。丁方同
意放弃丙方原60%股权的优先购买权。
    前述股权转让完成后，中和中公司由二人有限责任公司变更为四人有限责任
公司，其中：甲方占40%股权，乙方占20%股权，丙方占34.7%股权，丁方占5.3%
股权。合营之后的中和中公司（以下简称“合营公司”）的组织形式为独立核算、
自负盈亏的有限责任公司，合营公司以其全部资产对外独立承担民事责任，甲、
乙、丙、丁四方以各自出资额为限对公司承担责任。
    3、约定事项
    （1）甲、乙、丙、丁四方约定，2011年3月31日至股份转让交割日期间中和
中所发生的损益及权利义务关系，经甲方、乙方认可符合公司发展需要的，由合
营公司承担，否则由丙方、丁方承担。
    （2）本协议生效后十个工作日内，甲、乙双方按约定股权转让价款的50%
以现金的方式付至丙方指定的账户。
    （3）自完成50%约定股权转让价款的付款后十个工作日内，甲、乙、丙、
丁四方办理完合营公司工商变更登记。自完成合营公司工商变更登记后的十个工
作日内，甲、乙双方将约定股权转让价款的另外50%部分以现金的方式付至丙方
指定的账户。
    4、利润分配
    甲、乙、丙、丁四方约定，从2011年到2013年的会计年度，甲方、乙方在合
营公司年度的投资（包括但不限于收购股权、增资和利润留存）收益率不低于
12%，若实际收益率达不到12%，甲方、乙方具有优先分配权，不足部分延至下
一个会计年度弥补，依次递延直至补足；若甲方、乙方年度投资收益率达到12%，
甲方和乙方放弃12%以上部分的收益分配权，而归丙方和丁方享有。
    5、生效条件：本协议书经交易四方盖章及授权代表签字后即时生效。
    （四）《补充协议》主要内容：
    1、甲、乙、丙、丁四方约定，前述股权转让办理完工商变更登记手续后三
个月内合营公司各股东以现金方式对合营公司按股权比例进行增资。其中：甲方
追加投资400万元，乙方追加投资200万元，丙方追加投资347万元，丁方追加投
资53万元，合计增资1,000万元。增资完成后增加合营公司注册资本至1,755万元，
甲、乙、丙、丁四方持有合营公司的股权比例不变。
    2、本协议书经交易四方盖章及授权代表签字后即时生效。本协议生效后，
即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。原协议的条
款完全继续有效。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
   本次股权收购及增资完成后，中和中公司将形成以合同能源管理为主、照明
产品销售为辅的新节能公司，并将积极开拓市场，创新融资模式，通过与银行、
信托、基金等金融机构合作，解决合同能源管理业务长期发展需要的大量资金问
题。中航楼宇参与收购中和中公司股权并进行增资，能更好地发挥中航物业良好
的客户资源优势及专业优势，有利于提升中航物业品牌影响力，对公司是有利的。
    六、2011 年初至披露日公司与新能源公司发生的关联交易情况
    2011 年初至披露日，公司共收到新能源公司支付的酒店消费款 21,159.35 元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本事项发表了独立意见，一致认为：
公司全资孙公司中航楼宇参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及
进行增资，借此进入合同能源管理市场并获取财务效益，对其业务拓展是有利的，
同时本次收购对价对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、中联评报字[2011]第359号《中航国际新能源发展有限公司、深圳市中航
楼宇设备有限公司收购中和中（北京）光电科技有限公司股权项目资产评估报告》；
    4、《股权转让协议》及《补充协议》。


    特此公告。




                                            中航地产股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             二○一一年八月四日