证券代码：000043           证券简称：中航地产            公告编号：2011-45

                 中航地产股份有限公司
           第六届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2011 年 8 月 4 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十次会议通知。会议于 2011 年 8 月
18 日在江西省南昌市格兰云天国际酒店会议室召开，应参加会议 9 人，亲自参
加会议 8 人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、徐俊达、王建新、
武建设，董事黄勇峰因工作原因未能参加董事会，委托董事仇慎谦代为出席并全
权行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议经审议做出了如下决议：
    一、审议通过了《关于 2011 年二季度投资性房地产公允价值处理的议案》
（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    截止到 2011 年二季度末，公司投资性房地产公允价值未发生较大幅度变动，
总体变动幅度为 4.77%，各项资产公允价值变动幅度均未超过 5%，其房地产价格
波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值
计量管理办法（试行）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过 5%的，不进行
公允价值变动会计处理，董事会同意公司 2011 年二季度不确认投资性房地产公
允价值变动收益。
    二、审议通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
    2011 年 1-6 月，公司实现经营收入 1,100,302,027.17 元（币种均为人民币），
同比增长 55.35%；实现利润总额 75,768,337.06 元，同比增长 276.92%；实现归
属于上市公司股东的净利润 42,589,767.76 元，同比增长 1,615.98%。
    三、审议通过了《关于公司向华夏银行深圳分行申请 1.58 亿元贷款的议案》
（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请经营性物业抵押贷
款人民币壹亿伍仟捌佰万元整（RMB158,000,000.00 元），用于生产经营周转，


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   担保方式为由公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司提供连带责任保证、
   以南光捷佳大厦 1-4 层物业作为抵押。
        四、审议通过了《关于深圳中航幕墙工程有限公司向兴业信托申请 1 亿元信
   托贷款的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
        董事会同意公司全资孙公司深圳中航幕墙工程有限公司向兴业国际信托有
   限公司申请信托贷款人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00 元），期限 18 个月，
   用于生产经营周转，担保方式为由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供
   连带责任保证。
        五、审议通过了《关于公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》（9票同
   意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
        为解决公司资金周转需求，满足发展需要，董事会同意公司自股东大会批准
   之日起至 2012 年 6 月期间为下属子公司申请银行贷款提供连带责任担保，预计
   涉及担保的贷款事项具体情况如下：
        申请贷款主体           股权关系      贷款额度     期限上限              用途

                                                                     用于新疆中航翡翠城项目二、
新疆中航投资有限公司         全资子公司     20000 万元      3年
                                                                     三期建设
江苏中航地产有限公司         全资子公司     30000 万元      3年      用于昆山九方城住宅一期建设
天津格兰云天投资发展有限公司 全资子公司     50000 万元      3年      用于天津中航城市广场建设
成都市中航地产发展有限公司   全资孙公司     35000 万元      3年      用于成都中航国际广场建设
中航物业管理有限公司         全资子公司     10000 万元      3年      生产经营周转
深圳中航幕墙工程有限公司     全资孙公司     10000 万元      3年      生产经营周转
                             全资孙公司的                            用于中航公元项目 K25 地项目
赣州中航置业有限公司                        20000 万元      3年
                             全资子公司                              开发
            合计                            175000 万元

        上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营
   工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属子
   公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。
        具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《关于为子公
   司申请银行贷款提供担保的公告》。
        六、审议通过了《关于公司向赣州中航置业有限公司增资 19000 万元的议案》
   （9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
        董事会同意公司对下属赣州中航置业有限公司（以下简称“赣州置业”）进
   行增资。具体情况如下：

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    （一）增资方案
    赣州置业现为公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣
州中航”）的全资子公司，注册资本为人民币 5,000 万元。由公司以现金方式追
加投资人民币 19,000 万元人民币，本次增资完成后，赣州置业的注册资本将增
至 24,000 万元人民币，其中，赣州中航持股比例为 20.83%，公司持股比例为
79.17%。
    （二）被增资方基本情况
    1、赣州置业于 2010 年 6 月 2 日成立，注册地址为赣州市长征大道国家电网
长征营业厅二楼，法人代表欧阳昊，经营范围是：房地产开发经营（国家有专项
规定的按规定办）。
    2、与公司的股权关系：赣州置业是公司全资子公司深圳市中航地产发展有
限公司的全资子公司赣州中航房地产发展有限公司的全资子公司。
    3、赣州置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
    年度      资产总额       净资产       营业收入   净利润   是否经审计
  2010 年    50，617.01   5，000.00          0         0           是
2011 年 6 月 55，548.35   5，000.00          0         0           否
    4、赣州置业负责赣州公元项目的开发建设，项目由章江新区 K10、K25、K26
三个地块组成，规划建设用地面积 7.46 万平方米，总建筑面积 37.7 万平方米。
项目定位为高档住宅社区。2011 年 7 月，项目一期住宅首次推向市场。
    （三）本次增资对公司的影响
    实施本次增资将增加赣州置业的自有资金比例，提高该公司的开发资金配套
能力，有利于推进赣州公元项目的建设进度，为公司未来年度提供新的利润增长点。
    七、审议通过了《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》
（同意票4票，反对票0票，弃权票0票），提交公司股东大会审议。
    董事会同意公司受托经营管理中航国际酒店（斯里兰卡）有限公司（以下
简称“中航国际酒店”）持有的斯里兰卡科伦坡中航广场项目。该项目位于斯里
兰卡首府科伦坡 1 区，面积共计 5.79 英亩(最终以政府最终核发土地证面积为
准) ，拟开发用途为集酒店、商业、写字楼、公寓为一体的商业综合体。该项目
土地价款共计 7874 万美元，中航国际酒店目前已经交纳 5440 万美元土地价款，
正在办理土地获取相关手续。公司与中航国际酒店协商确定委托管理费用计算方


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式为：1、固定部分：本项目的委托管理费用分两种物业类型分别计提：销售物
业部分按本项目含税销售收入的 3%比例进行计算；非销售部分物业按新增投资
额的 4%进行计算。上述两部分相加为项目整体的委托管理费用，由公司进行包
干，超支部分由公司自行承担。2、浮动部分：若公司经过努力，使得销售型物
业项目实际销售净利润超出计划销售净利润 10%（不含本数）以上，则委托管理
费用中销售物业部分按本项目含税销售收入的 3.5%比例进行计算；若公司经过
努力，使得非销售型物业项目实际成本低于目标成本的 2%（不含地价），则委托
管理费用中非销售型物业部分按新增投资额的 5%进行计算。
    公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司通过下属企业间接持有中
航国际酒店 100%的股份，因此该受托经营管理事项构成本公司关联交易。关联
董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联
董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认
为：公司受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目，有利于公司借此机会开拓
海外地产业务并获取一定的经营收益，更好地实现公司发展战略。该关联交易的
费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前市场托管费用收取价格为参考确定
的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。因此，我们
同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十次会议做出的审议
通过《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》的决议。
    公司与中航国际酒店拟于近期就前述受托经营管理事项签订相关协议，届时
公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。
    八、审议通过了《关于进一步完善公司内部审计组织架构的议案》（9 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。
    目前公司内部审计的组织架构为：在行政系统即经营管理系统设置职能部门
法务监察审计部，直接对公司经营层负责，并在总办会审计委员会的领导下开展
内审工作。为了更好地满足证券监管机关和《企业内部控制配套指引》对上市公
司内部审计独立性的要求，进一步规范公司治理结构，确保内审机构切实发挥其
监督职能和管理职能，董事会同意公司结合经营管理的实际情况对内部审计的组
织架构进行完善：内审机构法务监察审计部保持其现有行政管理关系不变，作为
公司职能部门之一，在经营层的领导下按照公司有关规章制度履行内部审计职

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能，同时向董事会下设的专业委员会审核委员会负责并报告工作。
   本次会议审议通过的《关于公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》、
《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》尚需提交公司 2011
年第四次临时股东大会审议，2011 年第四次临时股东大会召开的时间公司另行
通知。


   特此公告。




                                            中航地产股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             二○一一年八月十九日




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