证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011-51
中航地产股份有限公司
关于公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第二十二次会议以通讯表决方式审
议通过了《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权的议案》 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权），同意公司以人民币 26,668 万元受让中航信托股份有限公
司（以下简称“中航信托”）所持有的岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳
阳建桥置业”）75%股权。本次交易完成后，岳阳建桥置业注册资本为 10,666.67
万元，其中：公司出资 8,000 万元，持有 75%股权；深圳融鼎投资发展有限公司
出资 2,666.67 万元，持有 25%股权。
股权转让方中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制
人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，本次股权收购交易构成公司关联
交易。
关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，
由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董
事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司
2011 年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
前述交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
二、交易对方介绍
1、中航信托的前身为江西江南信托股份有限公司，是经中国银监会批准设
立的股份制非银行金融机构，是经中国商务部核准的外商投资企业，公司目前注
册资金 50,000.5 万元。公司于 2009 年 12 月底完成重新登记开业，并于 2010 年
12 月底完成名称变更。
中航信托经监管部门批准经营以下业务：资金信托，动产信托，不动产信托，
有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、
资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规
规定或中国银监会批准的其他业务。
截止 2010 年 12 月 31 日，中航信托管理信托资产规模 3,889,425.60 万元。
2、中航信托是由中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航
空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）和引进的战略投资者新加
坡华侨银行等 5 家单位共同发起组建。其中，中航工业持有 15300 万股，持股比
例 30.6%；中航技深圳公司持有 10733 万股，持股比例 21.47%；中航投资控股
有限公司持有 10200 万股，持股比例 20.4%。
3、中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司。按照《深交所股票上
市规则》的有关规定，中航信托是公司的关联方。
4、中航信托最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2010 年 43,661.33 33,257.25 10,618.70 3,177.23 是
2011 年 1-6 月 78,454.96 64,321.39 6,946.37 3,088.72 否
5、关联关系图：
中国航空工业集团公司
62.52% 100%
中国航空技术国际控股有限公司 中航投资控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
100% 58.77%
深圳中航城发展有限公司 深圳中航集团股份有限公司
7.17% 20.62% 22.35% 21.47% 20.4% 30.6%
%
中航地产股份有限公司 中航信托股份有限公司
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为岳阳建桥置业 75%股权。
（一）标的基本情况
1、岳阳建桥置业成立于 2007 年 1 月，注册资本为 10,666.67 万元，企业法
人营业执照号为 430600000000699，注册地址为岳阳大道南侧科技大楼，经营范
围是：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料销售；旅游产品开
发。
2、岳阳建桥置业的股权结构：深圳融鼎投资发展有限公司出资 2,666.67
万元，持有 25%股权；中航信托出资 8,000 万元，持有 75%股权。深圳融鼎投资
发展有限公司与公司不存在任何关联关系。
3、岳阳建桥置业历史沿革：
岳阳建桥置业于 2007 年 1 月 31 日由自然人徐忠良和徐振夫投资设立，初始
注册资本为人民币 800 万元，由股东在公司成立后两年内分四次缴足，其中：徐
忠良投资 480 万，持股 75％；徐振夫投资 320 万，持股 40%。
2007 年 9 月，岳阳建桥置业注册资本由人民币 800 万元增加至人民币 3,000
万元，出资情况如下：
股东 本次认缴出资额 出资方式 累计出资额 出资比例 出资方式
无形资产－ 无形资产－
岳阳市金桥房地产开发有限公司 2,100.00 2,100.00 70.00%
士地使用权 士地使用权
徐忠良 60.00 货币资金 540.00 18.00% 货币资金
徐振夫 40.00 货币资金 360.00 12.00% 货币资金
合计 2,200.00 3,000.00 100.00%
本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2007]第 303
号”验资报告验证。其中：岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产－土地使
用权出资 2,100 万，出资土地使用权价值经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中
智诚所评字[2007]第 042 号”评估值为 4,792.5532 万元，股东确认价值为 2,100
万元。
2007 年 11 月 7 日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良签订股权转让
协议，岳阳市金桥房地产开发有限公司向徐忠良转让岳阳建桥置业 70%股权，并
对上述（2）中出资的土地使用权价值重新认定为 1,500 万元，与原计入注册资
本的土地价值 2,100 万元的差额 600 万元由股东徐忠良用现金方式补足。现金补
足出资 600 万元业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2008]第
0018 号”验资报告验证。变更后出资情况如下：
股东 出资额 出资方式 持股比例
徐忠良 2,640.00 1140 万元货币资产，无形资产-土地使用权 1500 万元 88.00%
徐振夫 360.00 全部货币资金 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
2009 年 6 月 22 日，徐忠良转让岳阳建桥置业 20%股权给徐湘淼，转让岳阳
建桥置业 68%股权给徐泽良。
2009 年 12 月，岳阳建桥置业注册资本从 3,000 万元增资至 8,000 万元。出
资情况如下：
本次认缴出 净资产（资本 占认缴新增注
股东 货币出资 累计实收资本 持股比例
资额 公积转增） 册资本比例
徐泽良 4,136.00 2,300.00 1,836.00 82.72% 6,176.00 77.20%
徐振夫 324.00 --- 324.00 6.48% 1,140.00 14.25%
徐湘淼 540.00 --- 540.00 10.80% 684.00 8.55%
合计 5,000.00 2,300.00 2,700.00 100.00% 8,000.00 100.00%
本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2009]第 456
号”验资报告验证。
2010 年 10 月 22 日，原股东转让部分股权与江西江南信托股份有限公司和
深圳融鼎投资发展有限公司。
股东 股权转让前 本期增减 股权转让后 持股比例
股东 股权转让前 本期增减 股权转让后 持股比例
徐泽良 6,176.00 -6,176.00 -
徐振夫 1,140.00 -1,140.00 -
徐湘淼 684.00 -684.00 -
江西江南信托股份有限公司 5,333.3 5,333.3 66.67%
深圳融鼎投资发展有限公司 2,666.7 2,666.7 33.33%
2010 年 11 月 30 日，江西江南信托股份有限公司增资。截止评估基准日的
岳阳建桥置业股东名称、出资额和出资比例如下表:
股东 增资前 本期增减 增资后 持股比例
江西江南信托股份有限公司 5,333.3 2,666.7 8,000.00 75.00%
深圳融鼎投资发展有限公司 2,666.7 2,666.7 25.00%
合计 8,000.00 2,666.7 10,666.7 100.00%
江西江南信托股份有限公司本次出资业经湖南岳阳金信会计师事务所有限
公司“岳金会验字[2010]第 598－1 号”验资报告验证。
江西江南信托股份有限公司于 2010 年 12 月 30 日变更为中航信托股份有限
公司。
3、岳阳建桥置业的核心资产为岳阳经济开发区珍珠山路以西 2-5 号地国有
土地使用权，项目目前正处于设计及前期施工阶段。岳阳建桥置业获得该项资产
的具体情况为：
（1）2003 年 1 月 27 日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与岳阳市国土资
源局签订两份国有土地使用权出让合同，详见下表：
地块位置 出让面积 单价 总地价 合同签定时间 受让方
庙坡路南片 127,721.00 3.2 万元/亩 6,130,577.35 2003 年 1 月 27 日 岳阳市金桥房地产开发有限公司
庙坡路南片 44,672.00 1 万元/亩 670,076.65 2003 年 1 月 27 日 岳阳市金桥房地产开发有限公司
（2）2007 年 9 月，岳阳市金桥房地产开发有限公司以投资入股方式将上述
出让合同对应的五块土地的使用权证直接办到岳阳建桥置业名下。在中航信托
2010 年 10 月入股岳阳建桥置业之前，1 号地已经卖给岳阳市华缘房地产开发有
限公司，现可供开发的为余下的 2-5 号块地，详见下表：
使用权终 使用权 地块
证号 土地使用权人 座落 面积 用途 发证日期
止日期 类型 简称
岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资 滨湖游路与排鸦冲
24,132.40 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 2 号地
第 K099 号 置业有限公司 路交叉口的西北角
岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资 滨湖游路与排鸦冲
67,635.00 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 3 号地
第 K100 号 置业有限公司 路交叉口的东南角
岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资 滨湖路游以东，珍
36,829.00 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 4 号地
第 K101 号 置业有限公司 珠山路以西
岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资 滨湖路游以东，珍
28,258.00 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 5 号地
第 K102 号 置业有限公司 珠山路以西
合计 156,854.40
（3）该项目总投资估算为 121,499 万元，一期别墅预计 2012 年 7 月具备开
盘条件、2012 年 12 月竣工；高层预计 2012 年 12 月具备开盘条件、2014 年 7
月竣工（前述为暂定节点，公司将根据实际情况调整项目开发建设安排）。
4、岳阳建桥置业最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2010 年 19707.70 17282.86 2609.00 514.31 是
2011 年 1-7 月 18318.18 16686.61 --- -596.25 否
（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押或其他担保以及资金占用情况，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、岳阳建桥置业的股东深圳融鼎投资发展有限公司已放弃优先受让权。
3、本次交易不涉及债权债务的处理，原由岳阳建桥置业享有和承担的债权
债务在交割后仍然由岳阳建桥置业享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问
题，原由岳阳建桥置业聘任的员工在交割后仍然由岳阳建桥置业继续聘任。
四、关联交易的定价依据
（一）审计情况
立信大华会计师事务所有限公司深圳分所于 2011 年 8 月 31 日出具了立信大
华（深）审字[2011] 1312 号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业
有限公司截止 2011 年 7 月 31 日财务报表的审计报告》：截至 2011 年 7 月 31 日，
岳阳建桥置业的总资产为 18,318.18 万元，净资产为 16,686.61 万元。2011 年
1-7 月岳阳建桥置业实现营业利润-590 万元，实现净利润-596.62 万元。
（二）评估情况
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2011 年 9 月
14 日出具了中联评报字[2011]第 635 号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建
桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告》。评估具体情况如下：
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
④评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已取得的土地所有权而将要
进行的房地产开发项目业务。对于房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得
或未来可能取得的开发项目。
⑤房地产开发项目的规划设计符合建设项目主管部门的《规划及建筑设计
条件通知书》规定的条件，项目开发方案获批准。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑧本次评估假设账面已实际发生的开发成本可以全部用于项目扣除，土地
取得费用、建安费用、开发间接费用等在计算土地增值税时，还可以在加计 20%。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的
是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的
现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值;
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期
盈利能力。因此本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
3、评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：
（1）评估准备阶段
①2011 年 7 月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评
估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作
计划。
②配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2011 年 8 月
中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企
业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（2）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2011 年 8 月 11 日至 2011 年 8 月 13 日。主
要工作如下：
①听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史
及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
②对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关
财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
③根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
④查阅收集委估资产的产权证明文件。
⑤根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
⑥对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
⑦对企业提供的权属资料进行查验。
⑧对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（3）评估汇总阶段
2011 年 8 月 14 日至 8 月 20 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行
分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（4）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，
在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进
行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2011 年 7 月 28 日至 9 月 14 日。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对岳阳建桥置业的全部资产和负债进行评估得出的评估基
准日 2011 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 18,318.19 万元，评估值 37,386.65 万元，评估增值 19,068.46
万元，增值率 104.10 %。
负债账面价值 1,631.57 万元，评估值 1,631.57 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 16,686.62 万元，评估值 35,755.08 万元，评估增值
19,068.46 万元，增值率 114.27 %。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。岳阳建桥置业在
评估基准日 2011 年 7 月 31 日的净资产账面值为 16,686.62 万元，评估后的股
东全部权益资本价值（净资产价值）为 40,020.06 万元，评估增值 23,333.45 万
元，增值率 139.83%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 40,020.06 万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 35,755.07 万元，高 4,264.98 万元，高
10.66%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着市场价格的变化而变
化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。影响房地产项目的获利能力的因素相当多，如项目
的区位，设计规划，运营等。企业管理层对未来收益预测、评估师对行业和企业
风险判断，都会因此做出相应调整，进而影响评估结果。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②评估结果的选取
由于目前国内房地产行业处于调控时期，银行信贷规模、利率和房地产政
策变化幅度较大，收益法估算时所采用的未来市场价格对项目评估较为敏感，不
确定性较大。而资产基础法主要是以当前价格为基础进行的测算，未来不确定性
相对收益法要少。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次收购岳阳建桥置业 75%
股权价值参考依据。
由此得到在不考虑控股权因素产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响
的情况下，产权持有单位中航信托持有岳阳建桥置业 75%股权评估价值为
26,816.31 万元。
（三）股权收购价格
参考前述资产评估结果，公司和中航信托经协商确定本次岳阳建桥置业 75%
股权的收购价格为人民币 26,668 万元。
五、拟签署的协议主要内容
公司与中航信托将于公司 2011 年第四次临时股东大会召开前就本次股权收
购事项签订相关协议，届时公司将在巨潮资讯网和《证券时报》上披露进展公告。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次拟进行的股权收购事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大
房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通过本次收
购，公司将在湖南市场打开新局面，有利于区域项目的深耕细作，对于项目合理
布局，提高市场覆盖率、提升品牌形象、降低经营风险、扩大社会影响力起着非
常重要的作用。同时，在未来 3-5 年，拟收购项目将为公司带来稳定、持续的现
金流量和良好的利润，为公司可持续经营和发展提供有力的保障。
七、2011 年初至披露日公司与中航信托累计已发生的关联交易情况
2011 年初至披露日，公司已收到中航信托支付的物业管理费共 7.52 万元。
八、独立董事对关联交易的独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对前述关联交易事项发表意见如下：
公司收购岳阳建桥置业 75%股权，将扩大公司房地产主业规模，为公司带来
一定收益，并为公司可持续经营和发展提供有力的保障，同时本次交易以第三方
资产评估价格为依据，并经友好协商确定股权收购价格，交易价格公平、合理，
未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项的董事会表决程序合法，公司关
联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案
提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十二次会议做出的审议通过《关
于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权的议案》的决议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）立信大华（深）审字[2011] 1312 号《中航地产股份有限公司拟收购
岳阳建桥投资置业有限公司截止 2011 年 7 月 31 日财务报表的审计报告》；
（四）中联评报字[2011]第 635 号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥
投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十四日
