证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011-53
中航地产股份有限公司
关于参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2011 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议以通讯表决方式审议
通过了《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的议案》，同意公司
与福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）、中国航空技术厦门有
限公司（以下简称“厦门中航”）在厦门合资设立厦门紫金中航置业有限公司（暂
定名，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币 25,000 万元。其
中，紫金地产投资人民币 12,500 万元，占 50%股权；公司投资人民币 8,750 万
元，占 35%股权；厦门中航投资人民币 3,750 万元，占 15%股权。各投资方均以
现金出资。
投资方之一的厦门中航是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司
的全资子公司，本次交易构成公司关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行
了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组事项，不需要相
关部门批准。
一、投资方介绍
（一）福建紫金房地产开发有限公司
1、紫金地产成立于 2008 年 3 月 11 日，注册地址为福建省厦门市湖里区翔
云三路 128 号 5 层东侧，法定代表人为李书华，注册资本为人民币贰亿元整，税
务登记证号码为 350206671930794，经营范围为：房地产开发经营（以上经营范
围应在取得相关资格证书后方可从事经营活动）；建筑工程机械与设备租赁（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、股权结构：紫金矿业集团股份有限公司持有紫金地产 100%的股权。
3、关联关系：紫金地产与公司不存在任何关联关系。
4、最近一年又一期的主要财务指标：
截至2010年12月31日，紫金地产经审计的资产总额为801,861,204.04元，负
债 总 额 为 592,275,878.7 元 ， 净 资 产 为 209,585,325.34 元 ， 营 业 总 收 入 为
92,478,284.00元，利润总额为15,555,788.40元，净利润为12,360,679.95元；
截至 2011 年 6 月 30 日，紫金地产未经审计的资产总额为 1,152,476,412.59
元，负债总额为 945,357,948.14 元，净资产为 207,118,464.45 元，营业总收入
为 1,708,525.00 元，利润总额为-2,466,860.89 元，净利润为-2,466,860.69
元。
（二）中国航空技术厦门有限公司
1、厦门中航成立于 1980 年 7 月 23 日，注册地址为厦门市思明区湖滨南路
258 号鸿翔大厦八、九层，法定代表人为黄光，注册资本为人民币叁亿元整，税
务登记证号码为 350204154990764，经营范围为：1、自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易
和转口贸易；2、房地产开发与经营；3、销售机械电子设备、家庭日用品、工艺
美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机械、中小农具。（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有厦门中航 100%的股权。
3、关联关系：厦门中航是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司
的全资子公司。
4、最近一年又一期的主要财务指标：
截至 2010 年 12 月 31 日，厦门中航经审计的资产总额为 1,346,608,127.26
元，负债总额为 1,015,283,634.29 元，净资产为 327,694,748.73 元，营业总收
入 为 2,046,237,762.40 元 ， 利 润 总 额 为 53,082,724.83 元 ， 净 利 润 为
37,999,066.54 元；
截至 2011 年 6 月 30 日，厦门中航未经审计的资产总额为 1,094,997,172
元，负债总额为 756,348,507 元，净资产为 334,663,301 元，营业总收入为
905,611,136 元，利润总额为 8,868,635 元，净利润为 6,968,552 元。
（三）关联关系图
本次交易中关联方厦门中航与公司的关联关系结构图如下：
中国航空技术国际控股有限公司
100% 100%
中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司
50.14%(直接和间接合计)
中航地产股份有限公司
二、投资标的基本情况
(一) 公司名称：厦门紫金中航置业有限公司（暂定名，以工商行政机关的
最终核定名称为准）；
(二) 注册资本及股权结构：注册资本为人民币 25,000 万元。其中，紫金地
产投资人民币 12,500 万元，占 50%股权；公司投资人民币 8,750 万元，占 35%
股权；厦门中航投资人民币 3,750 万元，占 15%股权；
(三) 合资公司的注册资本分两期注入：第一期缴纳的注册资本为人民币
15,000 万元。其中，紫金地产缴纳人民币 7,500 万元，中航地产缴纳人民币 5,250
万元，厦门中航缴纳人民币 2,250 万元，各股东方在合资协议签订后 7 日内开设
合资公司临时账户并一次性缴足出资；第二期缴纳的注册资本为人民币 10,000
万元。其中，紫金地产缴纳人民币 5,000 万元，中航地产缴纳人民币 3,500 万元，
厦门中航缴纳人民币 1,500 万元，各股东方根据合资公司经营需要在在 2011 年
12 月底前一次性缴足出资；
(四) 出资方式：各投资方均以现金出资；
(五) 经营范围：房地产开发及销售、物业经营租赁、投资实业、开办商场、
酒店经营、停车服务、房地产开发管理\咨询\策划等技术咨询服务等业务（经营
范围以工商行政机关的登记核定为准）；
(六) 合资公司主要负责在厦门以及海峡西岸经济区内的项目拓展与开发。
三、拟签订的投资协议主要内容
签约方：福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）
中国航空技术厦门有限公司（以下简称“厦门中航”）
（一）投资标的及投资方案：详见前文“二、投资标的基本情况”中所述；
（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排：
1、合资公司设董事会，由六名董事组成，均由股东委派产生，其中紫金地
产委派三名董事，中航地产委派二名董事，厦门中航委派一名董事。董事长由紫
金地产委派的董事担任，副董事长由中航地产委派的董事担任；
2、合资公司设监事会，由三名监事组成，由紫金地产、中航地产各委派一
名监事，由合资公司推荐职工监事一名，由紫金地产推荐的监事担任监事会主席；
3、合资公司的总经理人选由中航地产提名，经合资公司董事会批准后聘任。
紫金地产有权推荐副总经理一名，经合资公司董事会批准后聘任；合资公司财务
负责人(财务总监)由中航地产委派，财务部经理由紫金地产委派。
（三）利润分享和亏损分担：各投资方按其出资额占出资总额的比例分享，
共同分享合资公司的利润并分担合资公司的亏损。
四、对外投资的目的和对公司的影响
为了把握经济发展的趋势，对拓展区域进行前瞻性的布局，公司计划进入
海西地区，选择厦门作为进入海西区域的首个城市，并将在未来作为区域进一步
扩展的根据地。鉴于海西地区是公司业务实现前瞻性布局的战略选择，厦门是进
入海西地区的首个城市和未来进一步拓展的根据地，公司与紫金地产、厦门中航
三方设立合资公司，有利于建立与紫金地产、厦门中航的战略合作关系，在首次
进入新区域的情况下，能充分利用紫金集团、厦门中航在当地的各种资源优势，
是公司实现快速发展的重要举措。
五、2011年初至披露日公司与厦门中航累计已发生的关联交易情况
2011年初至披露日，公司与厦门中航未发生关联交易。
六、独立董事对关联交易的独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对前述关联交易事项发表意见如下：
公司和紫金地产、厦门中航设立合资公司，可有效地借助紫金集团和厦门
中航在当地的各种资源优势，同时充分发挥公司的房地产行业经验，努力开拓新
的区域市场，有利于提升公司的竞争实力，对公司及全体股东是公平、合理的，
未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第六届董事会第二十三次会议做出的审议通过《关于公司参与
投资设立厦门紫金中航置业有限公司的议案》的决议。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十三日
