中航地产股份有限公司
拟收购岳阳建桥投资置业有限公司 75％股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2011]第 635 号
中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
二〇一一年九月十四日
岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 ...........................................................................................4
一、委托方、产权持有单位、被评估单位和其他评估报告使用者 ....4
二、评估目的 ............................................................................................9
三、评估对象和评估范围 ........................................................................9
四、价值类型及其定义 .......................................................................... 11
五、评估基准日 ...................................................................................... 11
六、评估依据 .......................................................................................... 11
七、评估方法 .......................................................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................20
九、评估假设 ..........................................................................................21
十、评估结论 ..........................................................................................23
十一、特别事项说明 ..............................................................................25
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................27
十三、评估报告日 ..................................................................................28
备查文件目录 .............................................................................................30
中联资产评估集团有限公司
岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
中航地产股份有限公司
拟收购岳阳建桥投资置业有限公司 75％股权项目
资产评估报告
中联评报字[2011]第 635 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中航地产股份有限公司的委托，就
中航地产股份有限公司拟收购中航信托股份有限公司所持有的岳阳建
桥投资臵业有限公司 75％股权之经济行为，对所涉及的岳阳建桥投资臵
业有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为中航信托股份有限公司所持有的岳阳建桥投资臵业有
限公司 75%股权，评估范围是岳阳建桥投资臵业有限公司的全部资产及
相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2011 年 7 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，采用资产基础法和收益法对岳阳建桥投资臵业有限公司进行整体评
估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出岳阳建桥投资臵业有限公司股权价值评估结论如下：
岳阳建桥投资臵业有限公司在评估基准日2011年7月31日净资产账
面价值 16,686.62 万元，评估值 35,755.08 万元，评估增值 19,068.46
万元，增值率 114.27 %。
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岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
在不考虑控股权因素产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响
的情况下，产权持有单位中航信托股份有限公司持有岳阳建桥投资臵业
有限公司 75%股权评估价值为 26,816.31 万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使
用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2011 年 7 月
31 日起，至 2012 年 7 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
中航地产股份有限公司
拟收购岳阳建桥投资置业有限公司 75％股权项目
资产评估报告
中联评报字[2011]第 635 号
中航地产股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
中航地产股份有限公司拟收购中航信托股份有限公司所持有的岳阳建
桥投资臵业有限公司 75％股权之经济行为所涉及的岳阳建桥投资臵业
有限公司 75%股权在评估基准日 2011 年 7 月 31 日的市场价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中航地产股份有限公司，产权持有单位为
中航信托股份有限公司，被评估单位为岳阳建桥投资臵业有限公司。本
项目的委托方和产权持有单位为关联企业。
（一）委托方概况
公司名称：中航地产股份有限公司（以下简称：“中航地产”）
公司住所： 广东省深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
法定代表人：仇慎谦
营业执照注册号： 440301103009475
注册资本：33348.0708 万元人民币
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公司类型： 上市股份有限公司
经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服
务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科
技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。
历史沿革
中航地产股份有限公司其前身是深圳市南光(集团)股份有限公司，
成立于1985年，原名称深圳南光联合发展公司，是由中国航空技术进出
口深圳公司牵头，联合国内24家企业共同集资筹建的全民所有制（内联）
企业。1994年3 月经深圳市人民政府批准，改组为公众上市公司， 同
年9月8日，深圳市南光（集团）股份有限公司正式创立。 9月28日，深
南光A股在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码000043。
（二）产权持有者概况
委托方：中航信托股份有限公司。
公司住所： 南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25
层
法定代表人：朱幼林
营业执照注册号：360000512000031
注册资本： 50000.5 万元人民币
公司类型： 股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列
人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信
托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投
资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、
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资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为
他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银
监会批准的其他业务；
历史沿革
中航信托股份有限公司的前身为江西江南信托股份有限公司，是经
中国银监会批准设立的股份制非银行金融机构，是经中国商务部核准的
外商投资企业。公司于 2009 年 12 月底完成重新登记开业，并于 2010
年 12 月底完成名称变更并乔迁新址。
（三）被评估单位概况
被评估企业：岳阳建桥投资臵业有限公司（以下简称“建桥投资公
司”）。
注册号：430600000000699
住所：岳阳市岳阳大道南侧科技大楼
法定代表人：欧阳昊
注册资本：人民币 10666.7 万元
公司类型：有限责任公司（内资）
经营范围：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料
的销售；旅游产品开发。
经营期限：2007 年 1 月 31 日至 2027 年 1 月 31 日。
历史沿革
建桥投资公司于 2007 年 1 月 31 日由自然人徐忠良和徐振夫投资设
立，初始注册资本为人民币 800 万元，由股东在公司成立后两年内分四
次缴足，其中：徐忠良投资 480 万，持股 75％，徐振夫投资 320 万，持
股 40%。
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2007 年 9 月，公司注册资本由人民币 800 万元增加至人民币 3000
万元，出资情况如下：
股东 本次认缴出资额 出资方式 累计出资额 出资比例 出资方式
无形资产－ 无形资产－
岳阳市金桥房地产开发有限公司 2,100.00 2,100.00 70.00%
士地使用权 士地使用权
徐忠良 60.00 货币资金 540.00 18.00% 货币资金
徐振夫 40.00 货币资金 360.00 12.00% 货币资金
合计 2,200.00 3,000.00 100.00%
本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2007]
第 303 号”验资报告验证。其中：岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形
资产－土地使用权出资 2100 万，出资土地使用权价值经湖南中智诚联
合会计师事务所“湘中智诚所评字[2007]第 042 号”评估值为 4792.5532 万
元，股东确认价值为 2100 万元。
2007 年 11 月 7 日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良签定
股权转让协议，岳阳市金桥房地产开发有限公司向徐忠良转让建桥公司
70％股权，并对上述 2 中出资的土地使用权价值重新认定为 1500 万元，
与原计入注册资本的土地价值 2100 万元的差额 600 万元由股东徐忠良
用现金方式补足，现金补足出资 600 万元。现金补足出资 600 万元业经
湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2008]第 0018 号”验资
报告验证。变更后出资情况如下：
股东 出资额 出资方式 持股比例
徐忠良 2,640.00 1140 万元货币资产，无形资产-土地使用权 1500 万元 88.00%
徐振夫 360.00 全部货币资金 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
2009 年 6 月 22 日，徐忠良转让建桥公司 20％股权给徐湘淼，转让
建桥公司 68％转让给徐泽良。
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2009 年 12 月，公司注册资本从 3000 万元增资至 8000 万元。出资
情况如下：
净资产（资本 占认缴新增注册
股东 本次认缴出资额 货币出资 累计实收资本 持股比例
公积转增） 资本比例
徐泽良 4,136.00 2,300.00 1,836.00 82.72% 6,176.00 77.20%
徐振夫 324.00 --- 324.00 6.48% 1,140.00 14.25%
徐湘淼 540.00 --- 540.00 10.80% 684.00 8.55%
合计 5,000.00 2,300.00 2,700.00 100.00% 8,000.00 100.00%
本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所 “湘中智诚所验字
[2009]第 456 号”验资报告验证。
2010 年 10 月 22 日，原股东转让部份股权与江西江南信托股份有限
公司和深圳融鼎投资发展有限公司。
股东 股权转让前 本期增减 股权转让后 持股比例
徐泽良 6,176.00 -6,176.00 -
徐振夫 1,140.00 -1,140.00 -
徐湘淼 684.00 -684.00 -
江西江南信托股份有限公司 5,333.60 5,333.30 5,333.30
深圳融鼎投资发展有限公司 2,666.40 2,666.70 2,666.70
合计 8,000.00 - - 8,000.00
2010 年 11 月 30 日，江南信托增资。截止评估基准日的建桥投资公
司股东名称、出资额和出资比例如下表 1-1:
表 1-1 股东名称、出资额和出资比例
股东 增资前 本期增减 增资后 持股比例
江西江南信托股份有限公司 5,333.30 2,666.70 8,000.00 75.00%
深圳融鼎投资发展有限公司 2,666.70 2,666.70 25.00%
合计 8,000.00 2,666.70 10,666.70 100.00%
中航信托股份有限公司本次出资业经湖南岳阳金信会计师事务所
有限公司“岳金会验字[2010]第 598－1 号”验资报告验证。
江西江南信托股份有限公司于 2010 年 12 月 30 日变更为中航信托
股份有限公司。
（四）委托方与被评估单位之间的关系
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中航信托股份有限公司持有被评估单位 75%的股权，产权持有者中
航信托股份有限公司和委托方中航地产股份有限公司均由为中国航空
工业集团公司控股子公司，为同受中国航空工业集团公司控制的关联
方。因此，委托方与被评估单位存在关联方关系。
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中航地产司发字【2011】115 号《关于聘请有资格评估机构对
岳阳建桥投资臵业有限公司股权进行评估的决议》，委托方拟收购中航
信托股份有限公司所持有的岳阳建桥投资臵业有限公司 75%的股权。
本次评估是为中航地产股份有限公司拟收购中航信托股份有限公
司所持的岳阳建桥投资臵业有限公司 75%股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是中航信托股份有限公司所持有的岳阳建桥投资臵业有
限公司的 75％股东权益。评估范围为岳阳建桥投资臵业有限公司在基准
日的全部资产及相关负债，账面资产总额 18,318.19 万元，负债总额
1,631.57 万 元 ， 净 资 产 额 为 16,686.62 万 元 。 具 体 包 括 流 动 资 产
18,306.26 万元；非流动资产 11.93 万元；流动负债 1,631.57 万元。
上述资产与负债数据摘自经立信大华会计师事务所有限公司深圳
分所审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
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一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为开发成本和固定资产。开发成本的主
要构成是土地，前期费用，建安工程，开发间接费。
宗地位于湖南省岳阳市经济开发区庙坡路南片地段，面积共计
156,854.40m2。
2、土地基本状况
（1）土地登记状况和权利状况
证号 宗地权利人 座落 面积 使用权终止日期 用途 使用权类型 发证日期 地块简称
岳市国用 岳 阳 建 桥 投 滨湖游
（ 2007 ） 资 置 业 有 限 路与排 24,132.40 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 2 号地
第 K099 公司 鸦冲路
号 交叉口
岳市国用
岳 阳 建 桥 投 的西北
（ 2007 ）
资置业有限 角 67,635.00 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 3 号地
第 K100
公司 珠山路
号
以西
对门山
路 以
岳市国用
岳 阳 建 桥 投 南、珍
（ 2007 ）
资 置 业 有 限 珠山路 36,829.00 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 4 号地
第 K101
公司 以西，
号
滨湖路
游以东
滨湖路
游 以
岳市国用
岳 阳 建 桥 投 东，珍
（ 2007 ）
资 置 业 有 限 珠山路 28,258.00 2073-1-27 住宅 出让 2007-11-26 5 号地
第 K102
公司 以西，
号
12M 支
路以南
合计 156,854.40
（2）土地利用状况
委估宗地已基本平整完毕。部分地面正在强夯。
项目已取得土地使用权证，用地规划许可证，规划及建筑设计条件
通知书，项目规划建筑设计方案说明正在报批。固定资产主要为办公用
设备，办公用设备主要包括笔记本电脑、办公空调以及办公桌椅等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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企业申报评估的范围内无无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信大华会计师
事务所有限公司深圳分所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2011 年 7 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
中航地产司发字【2011】115 号《关于聘请有资格评估机构对岳阳
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建桥投资臵业有限公司股权进行评估的决议》。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
3、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；
4、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
资委产权[2006]274 号）；
5、 国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业国有产权协
议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）；
6、 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产
权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
6、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
8、 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）；
9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
11、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
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岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3
号）；
13、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
（四）资产权属依据
1、 《国有资产产权登记证》；
2、 《机动车行驶证》；
3、 重要资产购臵合同或凭证；
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
2、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]
第 294 号）；
3、 《汽车报废标准》（国经贸[1997]456 号）；
4、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资
源[2000]1202 号）；
5、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
6、 《中国人民银行贷款利率表》2011 年 7 月 7 日起执行；
（六）其它参考资料
1、 岳阳建桥投资臵业有限公司 2008 年、2009 年、2010 年及评
估基准日会计报表及审计报告；
2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术
出版社）；
3、 wind 资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出
版社）；
5、 《 价 值 评 估 ： 公 司 价 值 的 衡 量 与 管 理 （ 第 3 版 ）》
（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
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岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
7、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于目前国内资本市场尚不成熟，股价波动较大，参照短期内的价
值比率或经济指标波动较大。故本次不采用参考企业比较法评估。目前
国内市场，企业并购案例不多，加上相关财务数据较难取得，故本次评
估不考虑采用并购案例比较法。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值; 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的
是企业的整体预期盈利能力。因此本次评估选择资产基础法和收益法进
行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
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岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权项目资产评估报告
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
被评估企业无应收账款，有少量其他应收款。对其他应收款的评估，
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计评估价值。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，
评估人员认为，其他应收款金额较小，用途为保证金、押金、备用金类
回收风险极小的应收款项，确定风险损失为 0。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）开发成本
开发成本按剩余法进行评估。
计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产价值－后续建筑开发费－销售费
用－销售税金－所得税－投资利息－投资利润
式中：确定开完成后的房地产价值时，根据房地产的性质不同，分
别采取市场比较法或收益法确定其开发完成后的价值；
销售费用、投资利润，参照上市公司与企业实际水平确定；
销售税金包括营业税、印花税、土地增值税等，销售税金、所得税
税率根据税法相关规定计取；
投资利息根据评估基准日适用的同期银行贷款利率确定。
2、非流动资产
（1）固定资产
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设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
1）电子设备
A、重臵全价的确定
机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用
和资金成本等部分组成。
重臵全价计算公式：
重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成
本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商
负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。
设备购臵价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场
价格的设备，以市场价确定其购臵价；
不能从市场询到价格的设备，参照《机电产品报价手册》等价格资
料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购臵价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价。
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
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3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用
现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算
其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方
法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上对外长期投资的权
益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的
企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部
权益价值（净资产）。
3、评估模型
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（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
D:付息负债
B：企业整体价值；
B P Ci
（2）
P：经营性资产价值；
n Ri
P （3）
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
Ri=经营活动产生的现金流量+投资活动产生的现金流量+筹资活动
产生的现金流量； （5）
式中：
经营活动产生的现金流量=销售房产收到的现金-建设开发支出-销
售税金（含预征）-销售费用-管理费用-财务费用-土地增值税清算-所得
税清算+折旧摊销 （6）
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根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的
自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本
成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （13）
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率
的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2011年7月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本
次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2011
年8月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2011年8月11日至2011年8月13日。主
要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
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2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资
料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
（三）评估汇总阶段
2011年8月14日至8月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2011年8月21日至9月14日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已取得的土地所有
权而将要进行的房地产开发项目业务。对于房地产开发项目，不考虑评
估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。
5、房地产开发项目的规划设计符合建设项目主管部门的《规划及
建筑设计条件通知书》规定的条件，项目开发方案获批准。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
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资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
8、本次评估假设账面已实际发生的开发成本可以全部用于项目扣
除，土地取得费用、建安费用、开发间接费用等在计算土地增值税时，
还可以在加计20%。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对岳阳建桥投资臵业有限公司的全部资产和负债
进行评估得出的评估基准日2011年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值18,318.19万元，评估值37,386.65万元，评估增值
19,068.46万元，增值率 104.10 %。
负债账面价值 1,631.57 万元，评估值 1,631.57 万元，无评估增减
值。
净资产账面价值 16,686.62 万元，评估值35,755.08万元，评估增值
19,068.46万元，增值率 114.27 %，详见下表。
表 7-1 资产评估结果汇总表
被评估单位：岳阳建桥投资置业有限公司 评估基准日：2011 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C÷A×100%
1 流动资产 18,306.26 37,374.75 19,068.49 104.16
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C÷A×100%
2 非流动资产 11.93 11.90 -0.03 -0.25
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 11.93 11.90 -0.03 -0.25
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 18,318.19 37,386.65 19,068.46 104.10
11 流动负债 1,631.57 1,631.57 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 1,631.57 1,631.57 - -
14 净资产（所有者权益） 16,686.62 35,755.08 19,068.46 114.27
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
岳阳建桥投资臵业有限公司在评估基准日 2011 年 7 月 31 日的净资产账
面值为 16,686.62 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 40,020.06 万元，评估增值 23,333.45 万元，增值率 139.83%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 40,020.06 万元，
比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 35,755.07 万 元 ， 高
4,264.98 万元，高 10.66 ％。
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两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
着市场价格的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小。这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。影响房地产项目的获
利能力的因素相当多，如项目的区位，设计规划，运营等。企业管理层
对未来收益预测、评估师对行业和企业风险判断，都会因此做出相应调
整，进而影响评估结果。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
由于目前国内房地产行业处于调控时期，银行信贷规模、利率和房
地产政策变化幅度较大，收益法估算时所采用的未来市场价格对项目评
估较为敏感，不确定性较大。而资产基础法主要是以当前价格为基础进
行的测算，未来不确定性相对收益法要少。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次收购岳阳建
桥投资臵业有限公司 75%股权价值参考依据。
由此得到本次收购岳阳建桥投资臵业有限公司 75%股东权益在基
准日时点的价值为 26,816.31 万元。
本评估报告在确定评估值时，评估师没有考虑控股权因素产生的溢
价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本报告未发现产权瑕疵事项。
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（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估企业未申报有未决事项、法律纠纷等。
（三）重大期后事项
本次评估企业未申报有重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、本评估报告采用项目规划建筑设计方案目前仍处在报批阶段，
若需要修改，可能影响项目相关的经济技术指标，并对评估报告结果产
生相应影响。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估
结果使用有效期一年，自评估基准日 2011 年 7 月 31 日起，至 2012 年 7
月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一一年九月十四日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：余衍飞
注册资产评估师：雎剑安
二〇一一年九月十四日
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备查文件目录
1、 经济行为文件（复印件）；
2、 岳阳建桥投资臵业有限公司专项审计报告（复印件）；
3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、 岳阳建桥投资臵业有限公司企业国有资产产权登记证（复印
件）；
5、 岳阳建桥投资臵业有限公司 2008 年、2009 年、2010 年、2011
年 7 月 31 日会计报表（复印件）；
6、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
7、 委托方及被评估单位承诺函；
8、 签字注册资产评估师承诺函；
9、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
10、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11、 资产评估业务约定书（复印件）；
12、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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