证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011-67
中航地产股份有限公司
关于增资收购惠东县康宏发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第二十七次会议以通讯表决方式审议
通过了《关于公司增资收购惠东县康宏发展有限公司 51%股权的议案》 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权），同意公司以增资的方式收购惠东县康宏发展有限公司（以
下简称“康宏公司”）51%的股权。公司以现金出资 21,826.78 万元，认缴康宏公
司新增注册资本 104.0816 万元，出资额中 21,722.6984 万元作为资本溢价计入
资本公积。康宏公司现有注册资本为 100 万元，自然人许再新持有 100%股权。
本次增资收购完成后，康宏公司注册资本为 204.0816 万元，公司和许再新先生
分别持股 51%和 49%。
康宏公司名下资产为位于惠东县巽寮镇粘坑地段总面积为 1800 亩的土地，
包括 480 亩建设用地和 1320 亩农用地。公司与许再新先生经协商约定，原康宏
公司名下的 480 亩建设用地归增资收购后的康宏公司所有，同时许再新先生无偿
提供原康宏公司名下的 20 亩农用地归增资收购后的康宏公司所有；其余 1300
亩农用地的相关权利义务均由许再新先生单方承担。
2011 年 12 月 8 日，公司与许再新先生就前述增资收购事项签订了《关于中
航地产股份有限公司对惠东县康宏发展有限公司的增资收购协议》。
本事项不属于关联交易，不需提交股东大会审议，不属于重大资产重组事项，
不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
姓名：许再新；
性别：男；
国籍：中国；
身份证号：441323XXXX01080072；
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住址：广东省惠东县平山园岭居委园岭东六巷 1 号。
自然人许再新先生持有康宏公司 100%股权，与公司无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为许再新先生持有的康宏公司 51%股权。
（一）交易标的基本情况
1、康宏公司成立于1997年1月9日，注册资本为100万元，公司类型为自然人
独资，企业法人为许再新，企业法人营业执照号为441323000008411，注册地址
为惠东县平山镇平深路南湖商住小区B栋A401，经营范围是：建筑材料、日用百
货、房地产开发、园林绿化等。
2、康宏公司的股权结构：许再新先生持有康宏公司100%股权。
3、康宏公司最近一期主要财务数据：
单位：万元
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 备注
2011 年 1-10 月 13,129.17 13,029.17 100 0 0 经审计
4、康宏公司持有土地资产：康宏公司持有位于惠东县巽寮镇粘坑地段总面
积为1800亩的土地，包括480亩建设用地和1320亩农用地。土地权利登记情况如下：
建设用地 使用权 建设用地面积 农用地面积 总面积
国土证编号 坐落
终止期限 类型 （平方米） （平方米） （平方米）
惠东国用（2002）字 巽寮镇巽寮村粘 出让（用于担保
2071.12.30 143,199.85 646,701.72 789,901.57
第 1323210007 号 坑地段 抵押）
惠东国用（2008）第 巽寮镇巽寮村粘 出让（用于担保
2071.12.30 119,874.89 223,365.28 343,240.17
210004 号 坑地段 抵押）
惠东国用（2008）第 巽寮镇巽寮村粘 出让 （用于对
2071.12.30 56,925.00 9,933.00 66,858.00
210005 号 坑地段 外担保抵押）
合计 319,999.74 880,000.00 1,199,999.74
5、增资收购涉及资产范围：公司与许再新先生经协商约定，原康宏公司名
下的 480 亩建设用地归增资收购后的康宏公司所有，同时许再新先生无偿提供原
康宏公司名下的 20 亩农用地归增资收购后的康宏公司所有；其余 1300 亩农用地
的相关权利义务均由许再新先生单方承担。
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前述 480 亩建设用地可分割销售，综合容积率不低于 1.0，不超过 2.0，土
地使用年限为住宅 70 年，商业 40 年。
许再新先生承诺负责为康宏公司完成 480 亩建设用地的开发前用地手续，
即取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》、解除抵押和完成建设
用地与农用地的分宗手续（其中有 20 亩农用地属于项目合作范围，其余 1300
亩农用地不纳入合作范围），并负责为康宏公司办理项目开发阶段各项行政审批
手续。
6、增资收购后的康宏公司开发项目的产品类型包括高层、公寓、独栋别墅。项
目开发建设周期暂定为 6 年。
（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不
存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易标的涉及抵押或其他担保情况如下：
（1）康宏公司名下编号惠东国用（2002）字第 1323210007 号地块系康宏公司
以许再新个人名义向中国农业银行短期借款 1,000 万元的抵押物，该 1,000 万元借
款用于康宏公司费用，到期还款日 2011 年 12 月 14 日。
（2）康宏公司名下编号惠东国用（2008）字第 210004 号地块为康宏公司向
广东发展银行惠东支行贷款 1,000 万元提供抵押担保，到期还款日 2012 年 7 月 12 日。
（3）康宏公司名下编号惠东国用（2008）字第 210005 号地块为惠东县润丰
贸易有限公司向工商银行惠东支行借款 1,500 万元提供抵押担保，到期还款日
2012 年 5 月 8 日。该 1,500 万元借款同时由康宏公司、康宏公司股东许再新与
自然人杨远亮、傅洁华三方提供担保。此项担保形成康宏公司的或有负债 1,500
万元。
3、本次交易标的不涉及债权债务的处理。许再新先生对会计师事务所出具
的康宏公司的专项审计报告外的或有负债，包括但不限于行政处罚与经济处罚、
诉讼、仲裁、索赔、第三方主张土地权益等承担全部责任。
四、交易的定价依据
（一）审计情况
大华会计师事务所有限公司深圳分所于2011年12月2日出具了大华（深）审
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字[2011]1326号《中航地产股份有限公司拟增资收购之惠东县康宏发展有限公司
截止2011年10月31日财务报表的审计报告》：截至2011年10月31日，康宏公司的
资产总额为13,129.17万元，负债总额为13,029.17万元，净资产为100万元。2011
年1-10月康宏公司无营业收入。
（二）评估情况
深圳中联资产评估有限公司于 2011 年 12 月 6 日出具了深中联评报字[2011]
第 012 号《中航地产股份有限公司拟向惠东县康宏发展有限公司增资项目资产评
估报告》：选用资产基础法，康宏公司的净资产在评估基准日 2011 年 10 月 31
日的评估结论如下：资产账面价值 13,129.17 万元，评估值 34,016.63 万元，
评估增值 20,887.46 万元，增值率 159.09%。负债账面价值 13,029.17 万元，评
估值 13,029.17 万元，评估无增减值。净资产账面价值 100.00 万元，评估值
20,987.46 万元，评估增值 20,887.46 万元，增值率 20,887.46%。
（三）成交价格
根据前述康宏公司资产评估结果，公司与许再新先生协商同意公司以人民币
21,826.78万元的价格认缴康宏公司新增注册资本金人民币104.0816万元，持股
51%；出资额中21,722.6984万元作为该公司资本公积。
五、增资收购协议主要内容
签约方：甲方：许再新
乙方：中航地产股份有限公司
签约日期：2011 年 12 月 8 日
（一）目标公司股权结构、核心资产情况
1、增资收购标的具体情况详见前文“三、交易标的基本情况”所述。
2、康宏公司评估净值为 20,987.46 万元。评估作价包括达到开发条件前的
一切费用，包括但不限于征地补偿费用、土地出让金及相关行政规费（住宅 70
年，商业 40 年）、土地使用税和滞纳金、拆迁补偿费用、建设用地指标调整、土
地性质变更、抵押贷款和康宏公司负债及或有债务等全部费用。若因此给康宏公
司额外增加费用，甲方同意单方承担，并无条件在项目利润分配时相应扣除。
（二）公司增资
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1、根据资产评估结果，甲乙双方同意乙方以人民币 218,267,800 元对康宏
公司进行增资，其中 1,040,816 元作为康宏公司的新增注册资本金，增资后乙方
持股 51%，康宏公司注册资本金变更为 2,040,816 元，乙方增资中的余款
217,226,984 元作为公司资本公积金。
2、增资收购协议生效后，在甲方为康宏公司取得《建设用地规划许可证》
后的 10 日内，乙方完成第一期增资人民币 128,000,000 元，其中 1,040,816 元
作为注册资本，其余作为资本公积金。
3、第一期增资完成后的 7 日内，甲、乙双方应当及时修改康宏公司章程、
完成相关工商变更登记手续，并同时与乙方进行康宏公司的资产、证照交接手续。
甲方第一期增资后，康宏公司股权结构变更如下：
股东 1、中航地产股份有限公司，持股 51%；
股东 2、许再新，持股 49%。
4、乙方承诺在甲方完成康宏公司工商变更、及资产、证照交接后的 10 日
内，向康宏公司进行第二期增资人民币 90,267,800 元，全部作为资本公积金。
（三）机构设置
1、甲、乙双方同意，康宏公司的经营管理遵照乙方的管控模式与业务管理
流程。
2、由甲、乙双方共同负责对康宏公司的章程进行修改，第一期增资完成后，
康宏公司设立董事会。康宏公司董事会共 5 人，其中由甲方推荐 2 人、乙方推荐
3 人；设监事 1 人，由乙方推荐；乙方委派人员担任董事长与总经理，财务负责
人，甲方人员担任副董事长；康宏公司的法定代表人由董事长担任。
3、甲、乙双方同意，康宏公司聘请甲方 1 名人员担任副总经理、1 名中层
干部参与康宏公司的经营管理，及经乙方认可的房地产专业技术人员。
（四）利润分配
甲、乙双方按其持有的康宏公司股权比例（49%和 51%）分别享有项目权益
并承担风险。甲方同意，康宏公司其余 1300 亩农用地不纳入合作范围，相关权
利义务由甲方单方承担，若因此给康宏公司造成经济损失，在项目利润分配时对
甲方应当享有的部分作相应扣除。
（五）其他
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1、甲方承诺单方承担康宏公司增资前开发项目用地手续完善的一切费用，
包括但不限于征地补偿费用、政府地价及相关行政规费（住宅 70 年，商业 40
年）、土地使用税和滞纳金、拆迁补偿费用、建设用地指标调整、土地性质变更、
抵押贷款和康宏公司负债及或有债务等全部费用。
2、康宏公司 2001 年与惠东地产公司签订《协议书》，约定康宏公司代资建
设海滨大道海滨城段，扩宽改造 1.49 公里道路工程，按工程结算总额作为康宏
公司向政府补交的地价，惠东地产公司负责办理位于巽寮粘坑村地段“农业园”
项目的《国有土地使用证》，其中住宅用地 480 亩的使用年限为 70 年。鉴于康宏
公司尚未与惠东地产公司进行工程款结算，甲方承诺由其单方负责履行完毕该
《协议书》。
若增资收购协议签订后，康宏公司在本项目开发期间若因地价清算及土地使
用年限不足 70 年导致因此需向国土部门补缴地价款，则该款项由甲方单方承担。
3、康宏公司增资收购完成前签署且尚未履行完毕的合同，甲方同意全部进
行清理，对于乙方认为不必要继续履行的，甲方同意办理合同解除手续并单方承
担由此产生的法律责任。
4、甲方承诺在乙方完成康宏公司第一期增资后 30 日内完成康宏公司持有的
惠东国用（2008）字第 210005 号土地资产涉及的对外抵押担保解除手续。若甲
方未能如约履行抵押解除手续，乙方愿意协助解决，融资成本按如下约定由甲方
承担：
（1）甲方同意以 13%的年利率单方承担还款利息，此利息由乙方单方享有。
（2）若甲方于后期与乙方就其它项目达成合作并获得现金收入，甲方同意
应优先偿还该项借款及应付利息。
（3）如甲方未能如第（2）条约定履行，甲方同意在康宏公司进行利润分配
时以其获得的税后利润优先偿还该项借款及利息。
5、乙方一期增资后完成工商变更 10 日内，甲方同意将其持有康宏公司 49%
股权质押给乙方以担保甲方履行增资收购协议应尽义务。
6、乙方同意在服从总体规划的条件下为甲方预留私人会所用地，并按甲乙
双方认可的方案由康宏公司代建，建成后以实际成本价转让给甲方，由此产生的
相关税费由甲方承担，费用从甲方权益和利润中扣除。
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（六）协议生效条件
增资收购协议经甲方签字，并经乙方董事会审议通过后签字盖章生效。
六、本次交易的其他事项说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次增资收购康宏公司51%股权将获取新的土地开发项目，该项目位于
巽寮湾国际滨海度假区，项目定位为高端住宅产品，可为公司带来一定收益，符
合公司地产发展战略，有利于延续中航地产在惠州的品牌优势，在惠州竖起中航
地产高端住宅的品牌形象。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《中航地产股份有限公司拟增资收购之惠东县康宏发展有限公司截止2011
年10月31日财务报表的审计报告》；
3、《中航地产股份有限公司拟向惠东县康宏发展有限公司增资项目资产评估
报告》；
4、《关于中航地产股份有限公司对惠东县康宏发展有限公司的增资收购协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月八日
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