证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011-69
中航地产股份有限公司
关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立
衡阳中航电镀中心有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资事项概述
2011 年 12 月 9 日，公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司(以下简称
“衡阳公司”)与深圳航空标准件有限公司（以下简称“航标公司”）以及衡阳市
金源开发建设投资有限公司（以下简称“金源公司”）签订了《关于三方合资成
立衡阳中航电镀中心有限公司的协议书》，约定三方合资在湖南省衡阳市成立衡
阳中航电镀中心有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），在衡阳市投资建设
并经营电镀中心。合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元。其中，衡阳公司投
资人民币 2,750 万元，占 55%股权，航标公司投资人民币 2,000 万元，占 40%股
权，金源公司投资人民币 250 万元，占 5%股权。各投资方均以现金出资。
（二）关联关系
衡阳公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司的控股
子公司，投资方之一的航标公司是公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司
（以下简称“中航集团”）的全资子公司。本次对外投资构成了公司的关联交易。
(三）审议程序
2011年12月9日，公司第六届董事会第二十八次会议以4票同意，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡
阳中航电镀中心有限公司的议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇
峰、石正林回避了表决,由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议
案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本投资事项不需提交股东大会审议。
（四）其他说明
本事项不构成重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
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二、投资方介绍
（一）衡阳深圳工业园开发建设有限公司
1、衡阳公司成立于2007年10月30日，注册地址为衡阳市白沙洲工业园区工
业大道1号，法定代表人为柏丙林，注册资本为人民币贰亿贰仟陆佰零伍万元整，
税务登记证号码为430400000006432，经营范围为：在合法取得土地使用权范围
内从事房地产开发（凭资质经营），投资兴办实业（具体项目另行申报），酒店管
理，仓储服务。
2、股权结构：公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有
衡阳公司66.67%的股权。
3、最近三年又一期的主要财务指标：
单位：万元
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 备注
2008 20,072.84 72.84 20,000 0 0 0 经审计
2009 28,921.21 3,904.68 25,016.53 3,230.80 2,508.46 2,411.53 经审计
2010 79,871.07 50,450.37 29,420.70 6,716.36 4,605.66 4,404.17 经审计
2011.9.30 81,547.82 54,700.72 26,847.10 0 -2,573.61 -2,573.61 未经审计
（二）深圳航空标准件有限公司
1、航标公司成立于1985年4月17日，注册地址为深圳市宝安区大浪街道同富
裕工业区第三功能区园富路，法定代表人为由镭，注册资本为人民币贰仟壹佰陆
拾万元整，税务登记证号码为440306501129024，经营范围为：生产加工经营各
种紧固件、标准件、异性件，包括汽车、摩托车专业高强度紧固件、标准件、异
性件；原材料的改制加工；专用设备的制造经营，紧固件模具的制造经营，生产
经营紧固件的使用工具。从事各种紧固件、标准件、异性件、汽车及摩托车零部
件、五金件、塑胶件、OA/IT配件、家电配件的批发、进出口及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按
照国家有关规定办理申请）。普通货运（道路运输许可证有效期至2012年6月30
日）。
2、股权结构：中航集团持有航标公司100%的股权。
3、关联关系：航标公司是公司第一大股东中航集团的全资子公司。
4、最近三年又一期的主要财务指标：
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单位：万元
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 备注
2008 12,986.08 5,374.10 7,611.99 14,099.92 1,995.49 1,593.58 经审计
2009 15,136.45 6,691.30 8,445.15 12,897.44 1,621.67 1,222.78 经审计
2010 17,570.33 7,764.40 9,805.93 17,056.54 2,515.24 1,961.35 经审计
2011.9.30 27,973.24 17,049.44 10,923.81 14,316.59 1,470.89 1,117.88 未经审计
（三）衡阳市金源开发建设投资有限公司
1、金源公司成立于2010年2月3日，注册地址为衡阳市石鼓区松木乡新竹村
办公楼三楼，法定代表人为胡云花，注册资本为人民币伍仟万元整，税务登记证
号码为430400000057906，经营范围为：从事园区建设项目投资与建设，国有资
产管理经营，房地产开发与经营，物业管理，园区内建设项目策划与管理，仓储
服务，信息咨询服务，政府授权的农村土地整治及农民集中住房建设，项目策划
（以上范围不含前置许可项目，涉及后置行政审批的凭相关证件经营）。
2、股权结构：湖南衡阳松木工业园区管委会持有金源公司100%的股权。
3、关联关系：金源公司与公司不存在任何关联关系。
4、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 备注
2010 26,625.20 13,712.07 12,913.13 0 7,913.13 7,913.13 经审计
2011.9.30 76,850.95 39,136.07 37,714.87 90.93 5,913.08 5,913.08 未经审计
（三）关联关系图
本次交易中关联方航标公司与公司的关联关系图如下：
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：衡阳中航电镀中心有限公司（暂定名，以工商注册名为准）
（二）注册资本及股权结构：注册资本为人民币 5,000 万元。其中，衡阳公
司出资 2,750 万元，占 55%的股权；航标公司出资 2,000 万元，占 40%的股权；
金源公司出资 250 万元，占 5%的股权。
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（三）注册资本一次性出资到位：于《关于三方合资成立衡阳中航金源电镀
中心有限公司的协议书》签订后 15 日内完成出资。
（四）出资方式：各投资方均以现金出资。
（五）经营范围（以工商行政机关的登记核定为准）：①进行锌、镍、铜、金、
银、锡、铁、铬、镉、钴、钼、钯、镁、铝等金属的电镀、化学镀、真空镀、阳
极氧化、氧化、酸洗、磷化处理及接受外部委托加工；②进行涂装、电泳处理；
③经营盐酸、硝酸、硫酸、氢氧化钠、亚硝酸钠及其化工原料与产品；④使用并
经营氰化物类化工原料；⑤进行废水、废渣、废气的处理；⑥工业厂房及配套的
宿舍、食堂、小卖部的租赁与经营；⑦物流运输。
（六）经营模式：合资公司设立后将负责衡阳电镀中心的建设和经营。其未
来的经营内容是向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心，由承租方租赁电镀
厂房后自行建设电镀生产线并生产经营，而合资公司的收入主要来源于租金收入
以及根据承租方污水排放量收取的污水处理费。
四、投资协议主要内容
签约方：衡阳深圳工业园开发建设有限公司
深圳航空标准件有限公司
衡阳市金源开发建设投资有限公司
签约日期：2011 年 12 月 9 日
（一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；
（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排：
1、合资公司设董事会，由 3 名董事组成，分别由衡阳公司推荐 2 名董事候
选人，航标公司推荐 1 名董事候选人出任。董事长由衡阳公司推荐人选出任。
2、合资公司设监事 1 名，由金源公司提名出任。
3、合资公司总经理 1 名，由衡阳公司提名，董事会聘任；副总经理 1 至 2
人，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任。
4、合资公司依照股东持股权比例获得股利和其他形式的利益分配。
（三）其他
1、投资三方均同意：如果合资公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有
按最低约定金额分红，则注销合资公司。
2、生效条件：协议书经投资三方盖章及授权代表签字后成立，经各方内部
4
权力机构审批并报相关审批机关审核通过之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
电镀中心未来的核心经营内容是向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中
心，其收入主要来源于厂房租赁、排污费等，符合工业地产通过建设并持有工业
厂房等资产持续经营，并获取长期稳定回报的经营模式，能为公司带来一定的收
益，有利于公司工业地产的发展，同时能扩大公司在衡阳地区的品牌影响力。
六、当年年初至披露日与航标公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年初至披露日，公司与航标公司未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为公司
所属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经营电
镀中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污费等
收入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定的财务收益，
且各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，未损
害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回
避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，
并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属衡阳深
圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》的决
议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《关于三方合资成立衡阳中航金源电镀中心有限公司协议书》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月九日
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