证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2011-68

                    中航地产股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司董事会 2011 年 12 月 2 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十八次会议通知。会议于 2011 年 12
月 9 日以通讯表决的方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为仇
慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：
    一、审议通过了《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立
衡阳中航电镀中心有限公司的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司所属衡阳深圳工业园开发建设有限公司(以下简称“衡阳公
司”)与深圳航空标准件有限公司（以下简称“航标公司”）以及衡阳市金源开发
建设投资有限公司（以下简称“金源公司”）三方合资在衡阳成立衡阳中航电镀
中心有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为人民币
5,000 万元。其中，衡阳公司投资人民币 2,750 万元，占 55%股权，航标公司投
资人民币 2,000 万元，占 40%股权，金源公司投资人民币 250 万元，占 5%股权。
各投资方均以现金出资。
    合资公司设立后将负责衡阳电镀中心的建设和经营。其中，主要经营内容是
向市场出租电镀厂房、运营污水处理中心以及其他与电镀中心运营相关的延伸业
务，而承租方租赁电镀厂房后，由其自行建设电镀生产线并生产经营，电镀中心
的收入主要来源于租金、排污费以及其它延伸业务。
    衡阳公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司的控股
子公司，投资方之一的航标公司是公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的
全资子公司。本次对外投资构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、
曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、
王建新、武建设对本议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司所属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经
营电镀中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污
费等收入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定地财务效
益，且各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，
未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属
衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》
的决议。
    本次交易情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司所
属衡阳深圳工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的公
告》（公告编号：2011-69）。
    二、审议通过了《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的议案》
（9 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    董事会同意公司为深圳保安自行车有限公司向中国光大银行深圳红荔路支
行银行贷款提供担保，并由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合计持
有的保安自行车公司 85%的股权作反担保。本次贷款担保金额不超过 2,200 万人
民币，期限一年，自签订贷款担保合同之日起算。
    本事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司
为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2011-70）。
    三、审议通过了《关于公司 2012 年日常关联交易预计发生额的议案》（4 票
同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会同意 2012 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生
情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 260,700,000 元，该年度关
联交易预计发生金额总计约人民币 560,830,000 元。
    在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正
林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对
该议案进行了表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公
司 2012 年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往
来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交
易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照
市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交
易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司 2012
年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
    本事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于 2012
年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：2011-71）。
    四、审议通过了《关于公司召开 2011 年第五次临时股东大会的议案》（9 票
同意、0 票反对、0 票弃权）。
    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2011 年 12 月 26 日召开公司 2011 年第五次临时股东大会。
    股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召
开 2011 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-72）。


    特此公告。




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                                                     董   事   会
                                                二○一一年十二月九日