证券代码：000043            证券简称：中航地产          公告编号：2012-07

                   中航地产股份有限公司
             关于公司借款事项的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为解决公司流动资金周转需求，满足公司发展需要，公司拟通过兴业银行股

份有限公司南京分行（以下简称“兴业银行”）向南京中航工业科技城发展有限公

司（以下简称“南京中航”）借款不超过人民币柒仟万元整（￥70,000,000.00），

期限 1 年，借款利率不超过 7%，借款利息不超过人民币 490 万元整。公司以自身

持有的南京中航 19%股份进行质押。公司将与兴业银行、南京中航三方签订《委托

贷款借款合同》。

    南京中航除公司外的其他股东方金城集团有限公司、中国航空技术国际控股

有限公司、中航投资控股有限公司均为中国航空工业集团公司的全资及控股子公

司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的

控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。

    2012 年 2 月 14 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司

借款事项的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、

曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、

王建新、武建设对本议案进行表决。

    本次借款事项不属于重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：南京中航工业科技城发展有限公司

    2、成立日期：2009 年 11 月 3 日

    3、注册地址：南京市白下区中山东路 518 号

    4、法定代表人：焦裕松

    5、注册资本：50,000 万人民币

                                      1
      6、主营业务：许可项目：房地产开发经营。一般经营项目：航空科技产品研

发、技术服务、咨询；风险投资；科技成果转让、销售；房屋租赁；物业管理。

      7、股东情况：
序号                     股东名称                        出资额（万元）       出资比例（%）
  1                 金城集团有限公司                           25,000                50
  2           中国航空技术国际控股有限公司                     10,500                21
  3               中航地产股份有限公司                         9,500                 19
  4               中航投资控股有限公司                         5,000                 10
                        合        计                           50,000                100

      8、财务状况：

      截止 2010 年 12 月 31 日，南京中航经审计的总资产为 9,935 万元，净资产 9,850

万元；1-12 月实现营业收入 0 万元，净利润-150 万元。

      截止 2011 年 9 月 30 日，南京中航未经审计的总资产为 9,663 万元，净资产

9,666 万元；1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-183 万元。

      9、关联关系图：


                                        中国航空工业集团公司

                                                          100%

                        62.52%
                                          中航机电系统有限公司                100%


                                                          100%

       中国航空技术国际控股有限公司          金城集团有限公司           中航投资控股有限公司

                        100%
                                                  21%    50%                  10%
       中国航空技术深圳有限公司

                      50.14%（直接和间接合计）

         中航地产股份有限公司                      南京中航工业科技城发展有限公司
                                       19%




      三、关联交易标的基本情况介绍

      本次关联交易涉及的标的为公司向南京中航支付的借款利息。本次借款不超

过人民币 7,000 万元整，借款利率不超过 7%，期限 1 年，借款利息不超过人民币

                                              2
490 万元整。

    四、交易的定价政策及依据

    交易各方以人民银行同期贷款利率为基础，经过协商确定本次借款利率。

    五、拟签订的《委托贷款借款合同》主要内容

    1、贷款金额：人民币柒仟万元整。

    2、贷款用途：本次贷款主要用于公司流动资金周转。

    3、贷款期限：一年。

    4、贷款利率：年利率不超过7%。

    5、计息方式：贷款利息从贷款资金划入借款账户之日起按实际发放金额和实

际占用天数计算，每月计息一次，计息日为每月的20日。

    6、本金和利息的支付方式：每个计息日支付利息，并于贷款到期日一次性归

还全部贷款本金及剩余利息，利随本清。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    公司进行本次借款主要是为了补充公司短期流动资金需求，拓宽公司的筹资

渠道，缓解公司项目开发高峰期短期流动资金的紧张。公司本次与关联方的关联

交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

    七、2012 年初至披露日公司与南京中航累计发生的关联交易情况

    2012 年初至披露日，公司与南京中航累计已发生的关联交易金额为 0 元。

    八、独立董事对本次关联交易的独立意见

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一

致认为：公司向关联单位借款是公司因正常的生产经营需要发生的，有利于保证

公司短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置；同时，交易根据市场化原则

运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益

的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第六届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司借款事项的议案》的

决议。



                                    3
九、备查文件

（一）第六届董事会第三十二次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。



特此公告。



                                           中航地产股份有限公司

                                                董   事   会

                                           二○一二年二月十四日




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