中航地产股份有限公司
募集资金 2011 年度使用情况的
鉴证报告
大华核字[2012]115 号
中航地产股份有限公司
截止 2011 年 12 月 31 日
募集资金使用情况鉴证报告
目 录 页码
一 、 募集资金 2011 年度使用情况鉴证报告 1-2
二、 附件
募集资金 2011 年度使用情况专项报告 1-6
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
募集资金 2011 年度使用情况鉴证报告
大华核字[2012]115 号
中航地产股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航地产股份有限公司（以下简称“中
航地产”）募集资金 2011 年度使用情况的专项报告（以下简称“募集
资金专项报告”）进行鉴证。
一、管理层对募集资金专项报告的责任
中航地产管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金
专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对中航地产募集资金专项报
告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中航地产募集
资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的
内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发
表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中航地产募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》等的规定，在所有重大方面如实反
映了中航地产募集资金 2011 年度使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中航地产年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本报告作为中航地产年度报告的必备文件，随其
他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所 中国注册会计师： 徐德
有限公司
中国注册会计师: 薛祈明
中国 〃 北京 二○一二年三月八日
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中航地产股份有限公司
募集资金 2011 年度使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
本公司经 2007 年 7 月 25 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]196
号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,299.5 万股，每股面值为人
民币 1.00 元。发行对象包括中国航空技术进出口深圳公司（现已更名为“中国
航空技术深圳有限公司”）及其关联公司, 以及证券投资基金管理公司等机构投
资者。该次非公开发行将中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关联企业与其
他机构投资者的认股发行过程分为两次进行。
第一次发行：
本公司向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司（现已更名为“深
圳中航城发展有限公司” ）、深圳中航集团股份有限公司以每股 7.52 元（即 2006
年 8 月 23 日公司第四届董事会第十七次会议关于非公开发行事项决议公告日前
二十个交易日公司股票收盘价算术平均价的 90%）的价格发行 5,600 万股股份。
截止 2007 年 8 月 24 日，本公司该次采用非公开发售方式向特定投资者发行
人民币普通股（A 股）第一次发行已完成，中国航空技术进出口深圳公司以评估
价合计为 3,956.32 万元的深圳市中航酒店管理有限公司(现已更名为“深圳格兰
云天酒店管理有限公司”)30%的股权和深圳市中航物业管理有限公司(现已更名
为“中航物业管理有限公司”)19.04%的股权认购 526.1063 万股；深圳中航地产
公司以评估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳
市中航物业管理有限公司 30.96%的股权认购 1,594.2619 万股；深圳中航集团股
份有限公司以货币资金人民币 261,668,311.36 元认购 3,479.6318 万股。合计发
行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为
7.52 元。第一次发行募集资金总额为人民币 421,120,011.36 元(货币资金
261,668,311.36 元+以上三项股权评估价 159,451,700.00 元)。
截止 2007 年 8 月 16 日,第一次发行所涉及的三项股权资产产权已过户至公
司控股的相关的子公司名下并完成工商登记变更手续。截止 2007 年 8 月 24 日，
第一次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验
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字[2007]78 号”验资报告验证确认。
第二次发行：
本公司采用非公开发售方式向 6 家证券投资基金管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构等机构投资者发行人民币普通股（A 股）2,699.5 万股，每
股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.00 元，募集资金总额 647,880,000.00
元（含发行费用），扣除发行费用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币
632,728,805.00 元。
截至 2007 年 9 月 11 日止，第二次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大
华天诚会计师事务所以“深华验字[2007]89 号”验资报告验证确认。
本公司的定向增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2007 年 9 月 24 日办妥过户变更登记手续,上述定向增发股份于 2007 年 11 月 23
日办妥增资的工商变更登记手续。
二 次 发 行 实 际 募 集 资 金 总 额 为 1,069,000,011.36 元 , 扣 除 发 行 费 用
15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 1,053,848,816.36 元,其中货币资
金净额为 894,397,116.36 元,三项股权评估价为 159,451,700.00 元。公司将定
向增发所募集的货币资金存入公司开立的四个募集资金专户，其初始存放金额为
897,730,111.36 元（与募集货币资金净额 894,397,116.36 元相差 3,332,995.00
元，差异原因详见下述差异中的第②项说明）。
截止 2011 年 6 月 29 日（四个募集资金专户销户日），本公司募集资金项目
累 计 投 入 1,065,238,270.14 元 ， 其 中 2011 年 以 前 已 使 用 募 集 资 金 金 额
1,038,574,243.61 元（以评估价收购三家公司股权的金额 159,451,700.00 元
+2007 年 9 月至 2010 年 12 月 31 日期间使用募集资金直接投入承诺的四个地产
项目金额为 879,122,543.61 元），2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 29 日已使用
募集资金投入四个地产项目的金额为 26,664,026.53 元。截止 2011 年 6 月 29 日，
募集资金账户应有余额-11,389,453.78 元，实际余额为 0 元，募集资金账户实
际余额大于应有余额 11,389,453.78 元。差额系：①、收到募集资金截止 2011
年 2011 年 6 月 29 日的累计存款利息收入 8,076,298.89 元；②、与 2007 年定向
增发相关的审计、评估、律师、公告、股份登记费等共计 3,332,995.00 元是从
公司财务部的其他账户中支付的，未从募集资金专户中支付；③、募集资金账户
中支付的银行手续费累计 19,840.11 元；以上差额①+②-③=11,389,453.78 元。
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二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市南光（集团）
股份有限公司募集资金管理制度》[以下简称“管理制度”]。《管理制度》于2006
年9月6日经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。2010年本公司对2006
年原“管理制度”进行了修订，本公司第六届董事会第六次会议于2010年10月27
日通过了修订后的《中航地产股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制
度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集
资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2011年6月29日，募集资金的存储及清理情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 清理开始日余额 募集资金专户清理结束日
中行深圳市分行上步 2011 年 6 月 29 日完成银行
810900042908093001 261,668,311.36 1,295,343.93
支行(坪地商住项目) 账户销户手续
招行深圳分行福田支 2011 年 6 月 28 日完成银行
813580312610002 216,061,800.00 17,698.98
行(新疆项目) 账户销户手续
农 行 上 步支行( 昆山 2011 年 6 月 29 日完成银行
41005200040003668 200,000,000.00 1,786,168.62
地产项目) 账户销户手续
建行深圳分行营业部 442015011000525089 2011 年 6 月 29 日完成银行
220,000,000.00 1,107,364.38
(观澜酒店项目) 43 账户销户手续
合 计 897,730,111.36 4,206,575.91
报告期对以上四个募集资金专户的清理说明：
公司第六届董事会第十五次会议于 2011 年 6 月 3 日审议通过了《关于对公
司募集资金账户开展清理工作的议案》，公司于 2007 年 9 月通过非公开发行取得
募集资金存入公司开设的以上四个募集资金专用账户用于募集资金的存储和使
用。截止 2011 年 3 月 31 日，四个募集资金专用账户存放资金余额合计为
4,206,575.91 元(账户余额为募集资金所产生利息收入)。鉴于募集资金本金已
按规定全部投入募投项目，董事会同意公司对前述募集资金专用账户开展清理工
作，将存放资金余额全部用于指定募投项目后注销这四个募集资金专用账户。
2011 年 6 月 23 日,公司将 4,206,575.91 元利息投入四个募投项目后,于 2011 年
6 月 28 日及 6 月 29 日分别注销了以上四个募集资金专用账户。
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三、2011 年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 金额单位：（人民币）万元
募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 2,666.41
变更用途的募集资金总额 20,000.00
已累计投入募集资金总额 106,523.83
变更用途的募集资金总额比例 18.98%
截至期末累计投入
是否已变 调整后 截至期末承诺 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 项目可行性
承诺投资 募集资金承 本年度 金额与承诺投入金 本年度实 是否达到
更项目（含 投资总额 投入金额 计投入金额 进度（%）(4) 定可使用状 是否发生重
项目 诺投资总额 投入金额 额的差额(3)＝ 现的效益 预计效益
部分变更） (1) 注1 (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
(2)-(1) 注 2
新疆中航投资有限公司
否 7,537.27 7,537.27 --- --- 7,537.27 --- 100% 不适用 --- 注3 否
70%的股权
深圳格兰云天酒店管理
否 1,218.65 1,218.65 --- --- 1,218.65 --- 100% 不适用 48.29 注 3、注 8 否
有限公司 30%股权
中航物业管理有限公司
否 7,189.25 7,189.25 --- --- 7,189.25 --- 100% 不适用 729.29 注3 否
50%股权
新疆中航投资有限公司 一期 2010
否 23,000.00 23,000.00 --- 1.77 21,878.43 (1,121.57) 95.12% 注 3、注 7 否
的乌鲁木齐地产项目 二期 2014 2,554.78
坪地商住开发项目 否 26,000.00 26,000.00 --- 129.94 26,300.70 300.70 101.16% 2008.12 (12.78) 注4 否
观澜格兰云天酒店 否 22,000.00 22,000.00 --- 2,355.51 22,187.29 187.29 100.85% 2011.10 (559.61) 注5 否
昆山地产项目(变更后) 是 --- 20,000.00 --- 179.19 20,212.24 212.24 101.06% 2011.12 7,454.63 注6 否
坪地酒店项目(变更前) 是 20,000.00 --- --- --- --- --- --- --- --- 注6 是,参见注 6
合计 --- 106,945.17 106,945.17 --- 2,666.41 106,523.83 (421.34) 99.61% --- 10,214.60 --- ---
未达到计划进度或预计收益的原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金用途变更项目一个, 招股说明书确定的坪地酒店项目在 2008 年已变更为昆山地产项目,参见注 6
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募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 2,666.41
变更用途的募集资金总额 20,000.00
已累计投入募集资金总额 106,523.83
变更用途的募集资金总额比例 18.98%
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止报告期末,募集资金四个地产建设项目均未出现募集资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：招股说明书中未有按年度投入金额的披露,故无截至期末承诺投入金额。
注 2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。
根据本公司非公开发行股票招股说明书披露的乌鲁木齐地产等四个项目经济效益分析,只对地产项目全部开发并销售后作出了一个总的经济效益分析,
未对每年的投入金额及效益进行分析。截止 2011 年末,由于以上四个地产项目均未完成全部销售, 故无法确认是否达到预计效益。
注 3：对于三家公司股权, 在本公司非公开发行股票时是作为认购本公司股份的对价，不存在承诺效益。
深圳格兰云天酒店管理有限公司(在计算本年度实现的效益时只计算该公司 2011 年 1 月至 7 月转让前归属于本公司的净利润)、中航物业管理有限公
司股权在 2011 度实现的效益按照各公司 2011 年经审定后的实际净利润及收购的股权比例计算。由于收购新疆中航投资有限公司 70%的股权对应的利润与
用募集资金 2.3 亿元投入乌鲁木齐地产项目产生的利润无法划分,故将其 2011 年实现净利润全部列入了项目产生的利润,其收购的股权则不再列示盈亏。
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注 4：坪地商住开发项目累计销售亏损约 1 亿元的原因: 该项目由于是在 2007 年房地产上升期
拿地，地价较高，随后国家密集出台对房地产的调控政策，该项目的规划设计也随之进行了变更，
从而引起项目开发期延长，包括管理费用、财务费用等项目成本均有所提高，造成项目单位成本相
对偏高；由于地理位置、定位等导致销售情况不佳，故坪地商住项目的住宅销售在 2009 年及 2010
年均出现了较大的亏损。截止 2011 年末,该项目只余下一些尾盘未销售。该项目累计销售亏损约 1
亿元，后期尾盘销售大体能实现保本销售。
注 5：观澜格兰云天酒店项目报告期建成后作为投资性房地产用于出租。该酒店于 2011 年 10
月 30 日投入试营业。由于观澜格兰云天酒店于报告期一次性摊销开办费 966.62 万元，导致该公司
收取的酒店资产租金不能弥补其开办费，故 2011 年该公司产生亏损 559.61 万元。
注 6：昆山地产项目：2008 年公司第二次临时股东大会通过了《关于公司部分募集资金投向变
更的议案》, 公司将坪地酒店项目原募集资金 2 亿元变更用于公司江苏昆山地产项目开发。昆山项
目 2011 年房产销售净利润为 7,454.63 万元。昆山地产项目是四个地产项目中效益较好的一个。
注 7：乌鲁木齐地产项目：乌鲁木齐地产项目 2011 年房产销售净利润为 2,554.78 万元。
注 8：深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称酒店管理公司）股权转让事项:
2007 年定向增发前, 本公司对酒店管理公司的持股比例为 66.67%。定向增发时,本公司控股股
东中国航空技术深圳有限公司以其持有的酒店管理公司 30%的股权认购本公司部分股份。定向增发
完成后,本公司持有酒店管理公司的股权比例由 66.67%变为 96.67%。2008 年 7 月，本公司对酒店管
理公司单独增资。增资完成后本公司对该公司的持股比例由 96.67%变为 99.50%。为进一步深化公司
以地产业务为核心的发展战略，集中资源发展商业地产，公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011
年 7 月 5 日审议通过了第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有
限公司 99.5%股权的议案》。股东大会同意公司将持有的酒店管理公司 99.5%股权转让给本公司控股
股东中国航空技术深圳有限公司。股权转让价格参考了中联资产评估集团有限公司于 2011 年 5 月
28 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2011] 第 264 号 资 产 评 估 报 告 ， 并 经 转 让 双 方 协 商 确 定 转 让 价 为
218,894,285.60 元。该项股权转让取得转让收益 19,498,833.35 元。转让该项股权后，本公司已基
本退出酒店业务。本公司认为，该募投股权项目转让未损害中小股东的利益，对公司未来发展也是
有利的。
中航地产股份有限公司
法定代表人：仇慎谦
主管会计工作负责人：石正林
会计机构负责人：赵扬
二〇一二年三月八日
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