证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-11
中航地产股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2012 年 2 月 24 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十四次会议通知。会议于 2012 年 3
月 8 日在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，
应参加会议 9 人，实际参加会议 9 人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、
黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《公司 2011 年度经营管理工作报告》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
2011 年公司实现经营收入 37.06 亿元（币种除特殊说明外均为人民币），同
比下降 5.45%；实现利润总额 7.23 亿元，同比增长 65.88%；实现归属于母公司
所有者净利润 5.17 亿元，同比增长 92.12%。
二、审议通过了《关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致
认为：公司高级管理人员 2011 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公
司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规
定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理
水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审核确认公司高级管理人员 2011 年
度获得薪酬的决议。
三、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对《公司 2011 年度内部控制自
我评价报告》发表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控
制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、
合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险
得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是
有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体
系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2011 年度内部控制自我
评价报告》。
四、审议通过了《关于公司 2011 年度关联交易事项及新增 2012 年日常关联
交易预计发生额的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会
审议。
董事会经审核确认 2011 年度公司及下属企业与关联方发生的各类关联交
易实际发生金额为人民币 275,159,143.42 元。实际发生的关联交易事项中，购
买商品和接受劳务类交易金额为 5,911,384.39 元，销售商品和提供劳务类交易
金额为 178,581,585.78 元，租入资产支出金额为 20,823,603.71 元，租出资产
收入金额为 31,852,272.94 元，利息及担保费用为 37,990,296.60 元。
根据公司业务开展情况，董事会同意公司及下属企业与关联方 2012 年度新
增的租出房产类关联交易预计发生金额为 2,700 万元。增加前述关联交易事项
后，2012 年公司及下属企业与关联方预计发生持续性关联交易合同金额总计约
人民币 26,070 万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 58,783 万元。
董事会在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、
石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设
进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经
营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影
响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交
易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对
公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序
合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意
将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议
通过《关于 2011 年度关联交易事项及新增 2012 年日常关联交易预计发生额的议
案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时
报》上的《关于公司 2011 年度关联交易事项及新增 2012 年日常关联交易预计发
生额的公告》（公告编号：2012-13）。
五、审议通过了《关于投资性房地产公允价值处理的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
根据公司资产运营单位 2011 年末出具的《投资性房地产市场价值估测调研
报告》，并按照公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定，
董事会同意公司及下属企业所持有的投资性房地产 2011 年确认税前公允价值变
动收益共计 233,212,491.59 元，确认资本公积 112,378,652.54 元。
六、审议通过了《公司 2011 年年度报告及其摘要》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2011 年年度报告》及刊登在巨
潮资讯网和《证券时报》上的《2011 年年度报告摘要》（公告编号：2012-14）。
七、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
2011 年度公司实现营业收入 37.06 亿元，较上年同期 39.19 亿元减少 2.13
亿元，下降 5.45%；归属于母公司所有者净利润 5.17 亿元，较上年同期 2.69 亿
元增加 2.48 亿元，增长 92%；年末总资产 110.85 亿元，较上年 79.42 亿元增加
31.43 亿元；负债总额 76.85 亿元，较上年 55.8 亿元增加 21.05 亿元；归属于
母公司所有者净资产总额 25.96 亿元，较上年 19.78 亿元增加 6.18 亿元。
八、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
经大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现税后净利润
88,040,428.94 元，提取法定盈余公积金之后累计可供分配利润 245,708,414.23
元 ， 母 公 司 2011 年 期 末 资 本 公 积 为 825,026,111.06 元 （ 其 中 股 本 溢 价
752,260,668.93 元，其他资本公积 72,765,442.13 元）。董事会同意公司以现有总
股本 333,480,708 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发 2 元现金股利
（含税）。
本次合计分配现金 66,696,141.60 元，资本公积金转增股本 333,480,708
股，公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价
333,480,708 元。实施 2011 年度利润分配及转增股本方案后，公司总股本将由
333,480,708 股增至 666,961,416 股，母公司资本公积股本溢价余额将由
752,260,668.93 元减至 418,779,960.93 元。
董事会认为，本次转增股本符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
九、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（9 票同意、0 票反
对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机
构一年，年度费用分别为 90 万元人民币和 30 万元人民币。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：
鉴于大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情
况有比较详细和全面的了解，在 2011 年度财务报告和内部控制审计过程中能严
格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司
内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司的交流、沟通，风险意识强，
较好地完成了公司 2011 年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案
提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关
于续聘财务及内控审计机构的议案》的决议。
十一、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
十二、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》 同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）。
本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2011 年度独立董事述职
报告》。
十三、审议通过了《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的
议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司以自有资金为 8 家下属企业提供总额不超过人民币 301,500
万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会
批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用
费，每季度结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司不存在关联关系，
上述财务资助事项未构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：
序 预计提供资助
下属企业名称 表决权比例 资助期限
号 额度（万元）
1 江苏中航地产有限公司 53.78% 100,000
2 江西佳利商城住宅开发有限公司 67% 40,000
3 江西佳利商城新天地广场有限公司 67% 10,000
4 衡阳深圳工业园开发建设有限公司 66.67% 60,000 自股东大会批
5 惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司 80% 6,500 准之日起一年
6 惠州市中航工业地产投资发展有限公司 85% 25,000
7 岳阳建桥投资置业有限公司 75% 20,000
8 惠东县康宏发展有限公司 51% 40,000
合计 301,500
十四、审议通过了《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议
案》（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司以自有资金为 3 家下属企业提供总额不超过 35,350 万元人
民币的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会
批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用
费，每季度结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上
述财务资助事项构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：
序 表决权 预计提供资助额度
下属企业名称 资助期限
号 比例 （万元）
1 江西中航地产有限责任公司 75% 31,000
自股东大会批
2 厦门紫金中航置业有限公司 35% 4,000
准之日起一年
3 深圳市中航建设监理有限公司 53.33% 350
合计 35,350
董事会在审议该议案时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林
回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表
决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对第十三、十四项议案涉及的财务
资助事项发表了独立意见，一致认为：公司向下属企业提供财务资助，可以充分
发挥整体规模优势，降低整体融资成本，提高资金的使用效率，支持下属企业业
务发展，满足其正常生产经营需要，促进公司做强做大；向被资助公司收取的资
金占用费在不低于公司同期融资成本基础上结算，定价公允；被资助企业都属于
公司所属控股或参股企业，经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效
控制风险。同时，公司财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了构
成关联交易的财务资助事项的表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将
相关财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做
出的审议通过《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》和
《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》的决议。
第十三、十四项议案涉及的财务资助事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯
网和《证券时报》上的《关于公司对下属企业提供财务资助的公告》（公告编号：
2012-15）。
十五、审议通过了《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（同
意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票），提交公司股东大会审议。
公司于 2011 年 7 月 5 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议同意公司向
中国航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币 15 亿元的借款，为保证
公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向中国航空技
术深圳有限公司借款，最高余额提高至不超过人民币 25 亿元，年利率为 7%-13%
（具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限 2
年。每年支付利息最高不超过人民币 2 亿元。实际发生借款时，双方将另行签订
具体的借款合同。
中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的
关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的
表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。该议
案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：
本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公司流动资金需求，有利于公司
地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体
股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事
会第三十四次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款
的议案》的决议。
本次借款事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关
于向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2012-16）。
十六、审议通过了《关于投资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司的议案》
（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
董事会同意公司控股子公司惠东县康宏发展有限公司和烟台领航国际帆艇
有限公司共同出资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本为 3,920 万元人民币，其中公司控股子公司康宏公司以 2,000
万元人民币现金出资，占 51%股份；烟台领航国际帆艇有限公司以 1,920 万元人
民币现金出资，占 49%股份。合资公司将负责建设中航巽寮湾帆艇基地及其建成
后的运营工作。
本次对外投资事项具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的
《对外投资事项公告》（公告编号：2012-17）。
十七、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》（同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）。
为了进一步聚焦于城市综合体和主题式旅游度假休闲产品这两个战略核心
产品，围绕核心产品进行专业化发展，快速提升公司在核心产品上的竞争能力，
董事会同意公司对组织架构进行调整，根据核心产品设置并强化产品事业部，并
相应调整总部定位与功能，总部未来将主要负责战略、财务的管控以及战略采购、
中航会等价值链关键环节工作的统筹和把控。调整后，公司组织架构如下：
（一）公司设置战略及运营管理部、行政管理部、人力资源部、财务管理部、
法务监察审计部、投资拓展部、战略采购部、客户服务部。
（二）公司设置中航城事业部、主题地产事业部和工业地产事业部，围绕核
心产品，实行专业化运作与管理。
十八、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》（同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2012 年 3 月 30 日召开公司 2011 年度股东大会。
股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召
开 2011 年度股东大会的通知》（公告编号：2012-18）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月九日
