中航地产股份有限公司
        独立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中航地产股份有

限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股

股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资

产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司

对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控

制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实

际控制人或其他关联单位的重大影响。

    《公司章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、对外

担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司

章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序，

报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截止2011年12月
31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0.00万元，对子公司担保余

额为109,265.68万元，两项合计109,265.68万元，占经审计公司净资产的42.1%。公

司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营

所需。其他对外担保事项是公司为深圳保安自行车有限公司2,200万元贷款的担保，

报告期末因该项银行贷款未发放，公司未开始履行连带责任担保的义务。公司不存

在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监

发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）

等规定相违背的情形。


    二、对《关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》的独立意见
    公司高级管理人员2011年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级

管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于

更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公

司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董

事会第三十四次会议做出的审核确认公司高级管理人员2011年度获得薪酬的决议。

    三、对《公司2011年内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部

门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经

营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营

活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本

实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观

地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    四、对《关于公司2011年度关联交易事项及新增2012年日常关联交易预计发生

额的议案》的独立意见

    公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司

经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影

响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易

价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的

持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关

联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于

2011 年度关联交易事项及新增 2012 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    五、对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的独立意见

    鉴于大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司

情况有比较详细和全面的了解，在 2011 年度财务报告和内部控制审计过程中能严格

按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部

控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司的交流、沟通，风险意识强，较好
地完成了公司 2011 年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于续聘财务

及内控审计机构的议案》的决议。

    六、对《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》和《关

于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》的独立意见

    公司向下属企业提供财务资助，可以充分发挥整体规模优势，降低整体融资成

本，提高资金的使用效率，支持下属企业业务发展，满足其正常生产经营需要，促

进公司做强做大；向被资助公司收取的资金占用费在不低于公司同期融资成本基础

上结算，定价公允；被资助企业都属于公司所属控股或参股企业，经营情况正常，

具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。同时，公司财务资助事项履行了必

要的审议程序，关联董事回避了构成关联交易的财务资助事项的表决，未损害公司

及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第

六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于公司对下属企业提供未构成关联

交易的财务资助的议案》和《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的

议案》的决议。

    七、对《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的独立意见

    本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于弥补公司地产项目的资金需求

且借款额度大幅提高，有利于公司补充流动资金，保证地产业务的顺利开展和长期

发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中

小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，

由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议

案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关

于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。




                                     独立董事：徐俊达、王建新、武建设
                                           二〇一二年三月八日