独立董事 2011 年度述职报告（徐俊达）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2011 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提

出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中

小股东的利益。现将 2011 年度本人履职情况报告如下：

    一、 出席董事会及表决情况

    本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。报告期内，公司召开了

22 次董事会，其中 4 次以现场形式召开，其他 18 次则采取通讯表决的方式举行。

本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 徐俊达          22            22             0             0

    二、日常工作情况

    报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）均能按时参加董事会会议。本人对董事会审议的各项议案都进行了深
入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地对关联交易、对外担保、高级管理人员聘任、内部控制自我评价报告等重
要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司日常关联交易事项时，
结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确
保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人作为公司董事会战略委员会、
审核委员会及提名和薪酬委员会委员，遵照专门委员会工作细则，积极参与专门
委员会的日常工作，充分利用专业所长献谋献策，发挥智囊作用，对公司战略和
发展规划、重大项目可行性研究、股权收购等方面提出了专业性的意见和建议，
为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数
据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，并在年度报告编制
过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计
工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，充分发挥了独立作用，确保
审计报告全面反映公司真实情况。
    （三）关注公司内控建设情况。2011 年度，本人多次与公司管理层、相关
部门人员、内控咨询机构就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，通过董事会、
审核委员会等听取相关汇报，并持续关注学习证券监管机关有关规定，根据自身
专业经验提出相应建议，充分发挥独立董事的监督作用，促进公司不断完善法人
治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司
规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。
    2011 年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场检
查，深入公司的日常经营及董事会决议的执行情况。其中，独立董事分别于 2011
年 6 月 14 日、2011 年 8 月 18-20 日参加公司董事会会议期间，实地考察了公司
位于惠州、南昌、九江及上饶等地房地产项目，深入了解公司经营及重大事件进
展，掌握公司经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对
公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及
时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2011 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议
审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：

    （一）2011 年 1 月 12 日，共同对《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房

地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》发表独立意见：公司将所属子

公司地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司正常

业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于进一步提高项目的配套水

平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商

的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市

场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。因此，我们同意将该议案提交董事

会审议，并同意公司第六届董事会第八次会议做出的审议通过《关于天虹商场租

赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》的决

议。

    （二）2011 年 2 月 24 日，共同对《2010 年内部控制自我评价报告》发表独

立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法

规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、

生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，

并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预

定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价

报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际

情况。

    （三）2011 年 2 月 24 日，共同对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独

立意见：立信大华会计师事务所有限公司对公司的生产经营情况比较了解，为公

司出具的 2010 年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第九次会议做出的

审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》的决议。

    （四）2011 年 2 月 24 日，共同发表关于公司控股股东及其关联方占用公司

资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联

方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资
金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 2,200

万元，对子公司担保余额为 80,542.48 万元，两项合计 82,742.48 万元，占经审

计公司净资产的 41.83%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需，其他对外担保事项是为深圳保安自行车有

限公司 2,200 万元贷款的担保。公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股

东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （五）2011 年 2 月 24 日，共同对《关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2010 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第六届董事会第九次会议做出的审核确认公司高级管理人

员 2010 年度获得薪酬的决议。

    （六）2011 年 3 月 29 日，共同对《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地

产有限公司地产项目部分商业面积的议案》发表独立意见：公司将所属子公司地

产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产

运营模式，有利于进一步提高项目的配套水平和档次。该关联交易的费用标准是

双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，
定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。
    （七）2011年4月22日，共同对《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股

权的议案》发表独立意见：公司参与湖南一建公司制改造及受让其51%的股权，

有利于建立开发商与承建商的业务战略合作伙伴关系，形成产业链优势互补，有

助于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东

是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，

公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十一次会议做出的审议通过

《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》的决议。

    （八）2011 年 5 月 20 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发

表独立意见：沈青川先生、钟宏伟先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知

识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格

符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公

司章程》和有关证券监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司

第六届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议

案》的决议。

    （九）2011年6月14日，共同对《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理公司

99.5%股权的议案》发表独立意见：本次转让深圳格兰云天酒店管理公司99.5%

股权有利于公司实施“专注商业地产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业

地产这一核心业务，符合公司战略发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原

则下以第三方资产评估价格为依据并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平

合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避

了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会

审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司转让深

圳格兰云天酒店管理公司99.5%股权的议案》的决议。

    （十）2011年6月29日，共同对《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北

京）光电科技有限公司部分股权及对其增资的议案》发表独立意见：公司全资孙

公司中航楼宇参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及进行增资，
借此进入合同能源管理市场并获取财务效益，对其业务拓展是有利的，同时本次
收购对价对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事

项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程

的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十七次

会议做出的审议通过《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有

限公司部分股权及对其增资》的决议。

    （十一）2011年8月18日，共同对《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航

广场项目的议案》发表独立意见：公司受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项

目，有利于公司借此机会开拓海外地产业务并获取一定的经营收益，更好地实现

公司发展战略。该关联交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前市场

托管费用收取价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东

是公平﹑合理的。因此，我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董

事会第二十次会议做出的审议通过《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场

项目的议案》的决议。

    （十二）2011年8月29日，共同对《关于公司参与收购湖南省第一工程公司

股权事项调整的议案》发表独立意见：本次收购价格调整是由于湖南一建改制后

注册资本增加，本次收购仍符合原收购方案确定的原则及范围，且定价以评估报

告为依据，交易价格公平、合理。公司收购湖南一建51%股权，有利于建立开发

商与承建商的业务战略合作伙伴关系，有助于公司深度延伸地产业务产业链，提

升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利

益；同时，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合

有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

公司第六届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于公司参与收购湖南省第

一工程公司股权事项调整的议案》的决议。

    （十三）2011年9月14日，共同对《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公

司75%股权的议案》发表独立意见：公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权，

将扩大公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展

提供有力的保障，同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，并经友好协商确

定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联
交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董

事会第二十二次会议做出的审议通过《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司

75%股权的议案》的决议。

    （十四）2011年9月23日，共同对《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置

业有限公司的议案》发表独立意见：公司和紫金地产、厦门中航设立合资公司，

可有效地借助紫金集团和厦门中航在当地的各种资源优势，同时充分发挥公司的

房地产行业经验，努力开拓新的区域市场，有利于提升公司的竞争实力，对公司

及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决

程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十三次会议做

出的审议通过《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的议案》的决

议。

    （十五）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建

设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》发表独立意见：公司所

属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经营电镀

中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污费等收

入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定地财务效益，且

各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害

中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属衡阳深圳

工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》的决议。

    （十六）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司为深圳保安自行车有限公司

贷款提供担保的议案》发表独立意见：根据保安自行车公司 2012 年订单和近期

业务发展情况，同时本项担保由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合

计持有的保安自行车公司 85%股权作反担保，担保风险在公司控制范围内。公司

本次对外担保事项严格按照《公司章程》和有关监管要求规范操作，根据相关规

定履行了决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事
会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提
供担保的议案》的决议。

    （十七）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司 2012 年日常关联交易预计

发生额的议案》发表独立意见：公司 2012 年关联交易是公司及下属企业与部分

关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日

常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发

展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立

性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，

表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做

出的审议通过《关于公司 2012 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。



    特此报告。




                                                   独立董事：徐俊达

                                                   二○一二年三月八日
               独立董事 2011 年度述职报告（王建新）

各位股东：
    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2011 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提
出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的利益。现将 2011 年度本人履职情况报告如下：
    一、出席董事会及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。报告期内，公司召开了
22 次董事会，其中 4 次以现场形式召开，其他 18 次则采取通讯表决的方式举行。
本人具体参会情况如下：
  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 王建新          22            22             0             0

    二、日常工作情况
    报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特
长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维
护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）均能按时参加董事会会议。本人对董事会审议的各项议案都进行了深
入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地对关联交易、对外担保、高级管理人员聘任、内部控制自我评价报告等重
要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司日常关联交易事项时，
结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确
保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人作为公司董事会审核委员会主
席及提名和薪酬委员会委员，遵照专门委员会工作细则，积极参与专门委员会的
日常工作，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营
情况和重大事项进展情况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟
通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并
与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，
充分发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。
    （三）关注公司内控建设情况。2011 年度，本人多次与公司管理层、相关
部门人员、内控咨询机构就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，通过董事会、
审核委员会等听取相关汇报，并持续关注学习证券监管机关有关规定，根据自身
专业经验提出相应建议，充分发挥独立董事的监督作用，促进公司不断完善法人
治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司
规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。
    2011 年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场检
查，深入公司的日常经营及董事会决议的执行情况。其中，独立董事分别于 2011
年 6 月 14 日、2011 年 8 月 18-20 日参加公司董事会会议期间，实地考察了公司
位于惠州、南昌、九江及上饶等地房地产项目，深入了解公司经营及重大事件进
展，掌握公司经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对
公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及
时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2011 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议
审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：
    （一）2011 年 1 月 12 日，共同对《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房
地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》发表独立意见：公司将所属子
公司地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司正常
业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于进一步提高项目的配套水
平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商
的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市
场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。因此，我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第六届董事会第八次会议做出的审议通过《关于天虹商场租
赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》的决
议。
    （二）2011 年 2 月 24 日，共同对《2010 年内部控制自我评价报告》发表独
立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价
报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际
情况。
    （三）2011 年 2 月 24 日，共同对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独
立意见：立信大华会计师事务所有限公司对公司的生产经营情况比较了解，为公
司出具的 2010 年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为 2011 年度会计报表的审计机构，并
提交公司 2010 年度股东大会审议。
    （四）2011 年 2 月 24 日，共同发表关于公司控股股东及其关联方占用公司
资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资
金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人
或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完
全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联
单位的重大影响。
    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、
对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照
《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了
决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截
止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 2,200
万元，对子公司担保余额为 80,542.48 万元，两项合计 82,742.48 万元，占经审
计公司净资产的 41.83%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供
担保，这是出于子公司生产经营所需，其他对外担保事项是为深圳保安自行车有
限公司 2,200 万元贷款的担保。公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股
东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （五）2011 年 2 月 24 日，共同对《关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬
的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2010 年度自公司获取的薪酬符合公
司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标
准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董
事会审议，并同意公司第六届董事会第九次会议做出的审核确认公司高级管理人
员 2010 年度获得薪酬的决议。
    （六）2011 年 3 月 29 日，共同对《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地
产有限公司地产项目部分商业面积的议案》发表独立意见：公司将所属子公司地
产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产
运营模式，有利于进一步提高项目的配套水平和档次。该关联交易的费用标准是
双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，
定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。
    （七）2011年4月22日，共同对《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股
权的议案》发表独立意见：公司参与湖南一建公司制改造及受让其51%的股权，
有利于建立开发商与承建商的业务战略合作伙伴关系，形成产业链优势互补，有
助于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东
是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，
公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将
该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十一次会议做出的审议通过
《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》的决议。
    （八）2011 年 5 月 20 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发
表独立意见：沈青川先生、钟宏伟先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知
识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公
司章程》和有关证券监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第六届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议
案》的决议。
    （九）2011年6月14日，共同对《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理公司
99.5%股权的议案》发表独立意见：本次转让深圳格兰云天酒店管理公司99.5%
股权有利于公司实施“专注商业地产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业
地产这一核心业务，符合公司战略发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原
则下以第三方资产评估价格为依据并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平
合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避
了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司转让深
圳格兰云天酒店管理公司99.5%股权的议案》的决议。
    （十）2011年6月29日，共同对《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北
京）光电科技有限公司部分股权及对其增资的议案》发表独立意见：公司全资孙
公司中航楼宇参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及进行增资，
借此进入合同能源管理市场并获取财务效益，对其业务拓展是有利的，同时本次
收购对价对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十七次
会议做出的审议通过《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有
限公司部分股权及对其增资》的决议。
    （十一）2011年8月18日，共同对《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航
广场项目的议案》发表独立意见：公司受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项
目，有利于公司借此机会开拓海外地产业务并获取一定的经营收益，更好地实现
公司发展战略。该关联交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前市场
托管费用收取价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东
是公平﹑合理的。因此，我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董
事会第二十次会议做出的审议通过《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场
项目的议案》的决议。
    （十二）2011年8月29日，共同对《关于公司参与收购湖南省第一工程公司
股权事项调整的议案》发表独立意见：本次收购价格调整是由于湖南一建改制后
注册资本增加，本次收购仍符合原收购方案确定的原则及范围，且定价以评估报
告为依据，交易价格公平、合理。公司收购湖南一建51%股权，有利于建立开发
商与承建商的业务战略合作伙伴关系，有助于公司深度延伸地产业务产业链，提
升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利
益；同时，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合
有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意
公司第六届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于公司参与收购湖南省第
一工程公司股权事项调整的议案》的决议。
    （十三）2011年9月14日，共同对《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公
司75%股权的议案》发表独立意见：公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权，
将扩大公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展
提供有力的保障，同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，并经友好协商确
定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联
交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董
事会第二十二次会议做出的审议通过《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司
75%股权的议案》的决议。
    （十四）2011年9月23日，共同对《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置
业有限公司的议案》发表独立意见：公司和紫金地产、厦门中航设立合资公司，
可有效地借助紫金集团和厦门中航在当地的各种资源优势，同时充分发挥公司的
房地产行业经验，努力开拓新的区域市场，有利于提升公司的竞争实力，对公司
及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决
程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十三次会议做
出的审议通过《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的议案》的决
议。
    （十五）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建
设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》发表独立意见：公司所
属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经营电镀
中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污费等收
入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定地财务效益，且
各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害
中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属衡阳深圳
工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》的决议。
    （十六）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司为深圳保安自行车有限公司
贷款提供担保的议案》发表独立意见：根据保安自行车公司 2012 年订单和近期
业务发展情况，同时本项担保由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合
计持有的保安自行车公司 85%股权作反担保，担保风险在公司控制范围内。公司
本次对外担保事项严格按照《公司章程》和有关监管要求规范操作，根据相关规
定履行了决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事
会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提
供担保的议案》的决议。
    （十七）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司 2012 年日常关联交易预计
发生额的议案》发表独立意见：公司 2012 年关联交易是公司及下属企业与部分
关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日
常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发
展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立
性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，
表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做
出的审议通过《关于公司 2012 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。


    特此报告。




                                               独立董事：王建新
                                               二○一二年三月八日
               独立董事 2011 年度述职报告（武建设）
各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2011 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提

出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中

小股东的利益。现将 2011 年度本人履职情况报告如下：

    一、出席董事会及表决情况

    本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。报告期内，公司召开了

22 次董事会，其中 4 次以现场形式召开，其他 18 次则采取通讯表决的方式举行。

本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 武建设          22            22             0             0

    二、日常工作情况

    报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

    （一）均能按时参加董事会会议。本人对董事会审议的各项议案都进行了深

入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、

审慎地对关联交易、对外担保、高级管理人员聘任、内部控制自我评价报告等重

要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司日常关联交易事项时，

结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确

保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人作为公司董事会提名和薪酬委
员会主席及审核委员会委员，遵照专门委员会工作细则，积极参与专门委员会的
日常工作，充分利用专业所长献谋献策，发挥智囊作用，组织召开两次提名和薪
酬委员会对公司高级管理人员的选聘及董事、监事、高级管理人员的年度报酬等
事项进行讨论与审核；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、
掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，并在年度报告编制过程中加强与年
审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计
工作进展情况，监督核查披露信息，充分发挥了独立作用，确保审计报告全面反
映公司真实情况。
    （三）关注公司内控建设情况。2011 年度，本人多次与公司管理层、相关
部门人员、内控咨询机构就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，通过董事会、
审核委员会等听取相关汇报，并持续关注学习证券监管机关有关规定，根据自身
专业经验提出相应建议，充分发挥独立董事的监督作用，促进公司不断完善法人
治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司
规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。
    2011 年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场检
查，深入公司的日常经营及董事会决议的执行情况。其中，独立董事分别于 2011
年 6 月 14 日、2011 年 8 月 18-20 日参加公司董事会会议期间，实地考察了公司
位于惠州、南昌、九江及上饶等地房地产项目，深入了解公司经营及重大事件进
展，掌握公司经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对
公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及
时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2011 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议
审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：

    （一）2011 年 1 月 12 日，共同对《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房

地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》发表独立意见：公司将所属子

公司地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司正常

业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于进一步提高项目的配套水

平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商

的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市

场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。因此，我们同意将该议案提交董事

会审议，并同意公司第六届董事会第八次会议做出的审议通过《关于天虹商场租

赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》的决
议。

    （二）2011 年 2 月 24 日，共同对《2010 年内部控制自我评价报告》发表独

立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法

规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、

生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，

并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预

定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价

报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际

情况。

    （三）2011 年 2 月 24 日，共同对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独

立意见：立信大华会计师事务所有限公司对公司的生产经营情况比较了解，为公

司出具的 2010 年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，

同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为 2011 年度会计报表的审计机构，并

提交公司 2010 年度股东大会审议。

    （四）2011 年 2 月 24 日，共同发表关于公司控股股东及其关联方占用公司

资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联

方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资

金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人
或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 2,200

万元，对子公司担保余额为 80,542.48 万元，两项合计 82,742.48 万元，占经审

计公司净资产的 41.83%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需，其他对外担保事项是为深圳保安自行车有

限公司 2,200 万元贷款的担保。公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股

东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （五）2011 年 2 月 24 日，共同对《关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2010 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第六届董事会第九次会议做出的审核确认公司高级管理人

员 2010 年度获得薪酬的决议。

    （六）2011 年 3 月 29 日，共同对《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地

产有限公司地产项目部分商业面积的议案》发表独立意见：公司将所属子公司地

产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产

运营模式，有利于进一步提高项目的配套水平和档次。该关联交易的费用标准是

双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，

定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。
    （七）2011年4月22日，共同对《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股
权的议案》发表独立意见：公司参与湖南一建公司制改造及受让其51%的股权，

有利于建立开发商与承建商的业务战略合作伙伴关系，形成产业链优势互补，有

助于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东

是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，

公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十一次会议做出的审议通过

《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》的决议。

    （八）2011 年 5 月 20 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发

表独立意见：沈青川先生、钟宏伟先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知

识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格

符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公

司章程》和有关证券监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司

第六届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议

案》的决议。

    （九）2011年6月14日，共同对《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理公司

99.5%股权的议案》发表独立意见：本次转让深圳格兰云天酒店管理公司99.5%

股权有利于公司实施“专注商业地产开发”的经营战略，集中优势资源发展商业

地产这一核心业务，符合公司战略发展需要和全体股东利益；交易双方在市场原

则下以第三方资产评估价格为依据并经友好协商确定了股权转让价格，定价公平

合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避

了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会

审议，并同意公司第六届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司转让深

圳格兰云天酒店管理公司99.5%股权的议案》的决议。

    （十）2011年6月29日，共同对《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北

京）光电科技有限公司部分股权及对其增资的议案》发表独立意见：公司全资孙

公司中航楼宇参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及进行增资，

借此进入合同能源管理市场并获取财务效益，对其业务拓展是有利的，同时本次
收购对价对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程

的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十七次

会议做出的审议通过《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有

限公司部分股权及对其增资》的决议。

    （十一）2011年8月18日，共同对《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航

广场项目的议案》发表独立意见：公司受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项

目，有利于公司借此机会开拓海外地产业务并获取一定的经营收益，更好地实现

公司发展战略。该关联交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前市场

托管费用收取价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东

是公平﹑合理的。因此，我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董

事会第二十次会议做出的审议通过《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场

项目的议案》的决议。

    （十二）2011年8月29日，共同对《关于公司参与收购湖南省第一工程公司

股权事项调整的议案》发表独立意见：本次收购价格调整是由于湖南一建改制后

注册资本增加，本次收购仍符合原收购方案确定的原则及范围，且定价以评估报

告为依据，交易价格公平、合理。公司收购湖南一建51%股权，有利于建立开发

商与承建商的业务战略合作伙伴关系，有助于公司深度延伸地产业务产业链，提

升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利

益；同时，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合

有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

公司第六届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于公司参与收购湖南省第

一工程公司股权事项调整的议案》的决议。
    （十三）2011年9月14日，共同对《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公
司75%股权的议案》发表独立意见：公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权，
将扩大公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展
提供有力的保障，同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，并经友好协商确
定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联
交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董
事会第二十二次会议做出的审议通过《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司
75%股权的议案》的决议。
    （十四）2011年9月23日，共同对《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置
业有限公司的议案》发表独立意见：公司和紫金地产、厦门中航设立合资公司，
可有效地借助紫金集团和厦门中航在当地的各种资源优势，同时充分发挥公司的
房地产行业经验，努力开拓新的区域市场，有利于提升公司的竞争实力，对公司
及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决
程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十三次会议做
出的审议通过《关于公司参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的议案》的决
议。
    （十五）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司所属衡阳深圳工业园开发建
设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》发表独立意见：公司所
属衡阳公司与航标公司、金源公司设立合资公司，在衡阳市投资建设并经营电镀
中心，通过向市场出租电镀厂房以及运营污水处理中心获取租赁费、排污费等收
入，经营风险可控，符合工业地产业务模式，可获取长期、稳定地财务效益，且
各投资方均按持股比例以现金出资，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害
中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第六届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司所属衡阳深圳
工业园开发建设有限公司合资设立衡阳中航电镀中心有限公司的议案》的决议。
    （十六）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司为深圳保安自行车有限公司
贷款提供担保的议案》发表独立意见：根据保安自行车公司 2012 年订单和近期
业务发展情况，同时本项担保由其股东深圳市金诚印刷有限公司及周子骞先生合
计持有的保安自行车公司 85%股权作反担保，担保风险在公司控制范围内。公司
本次对外担保事项严格按照《公司章程》和有关监管要求规范操作，根据相关规
定履行了决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事
会第二十八次会议做出的审议通过《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提
供担保的议案》的决议。
    （十七）2011 年 12 月 9 日，共同对《关于公司 2012 年日常关联交易预计
发生额的议案》发表独立意见：公司 2012 年关联交易是公司及下属企业与部分

关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日

常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发

展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立

性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，

表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十八次会议做

出的审议通过《关于公司 2012 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。



    特此报告。




                                                 独立董事：武建设
                                               二○一二年三月八日