证券代码：000043           证券简称：中航地产          公告编号：2012-24

             中航地产股份有限公司
 关于收购岳阳建桥投资置业有限公司 25%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2012 年 3 月 29 日，公司与岳阳市金桥房地产开发有限公司（以下简称“金

桥公司”）签订了《岳阳建桥投资置业有限公司 25%股权转让协议》。公司向金桥

公司支付人民币 12,523.28 万元，收购其持有的岳阳建桥投资置业有限公司（以

下简称“岳阳建桥置业”）25%股权。

    岳阳建桥置业现有注册资本为 10,666.7 万元，公司持有其 75%股权，金桥

公司持有其 25%股权。本次交易完成后，岳阳建桥置业将成为公司的全资子公司。

岳阳建桥置业核心资产为位于岳阳市经济开发区的四宗地块，合计总用地面积为

156,854.40 平米，容积率为 1.78，项目暂定名为“中航翡翠湾”。

    2012 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公

司收购岳阳建桥投资置业有限公司 25%股权的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票

弃权）。

    本事项不属于关联交易，不需要提交股东大会审议，不属于重大资产重组事

项，不需要相关部门批准。

    二、交易对方介绍

   （一）金桥公司成立于 1998 年 8 月 8 日，注册资本为人民币 2,000 万元整，

企业法人营业执照号为 430600000005041，法定代表人为徐湘淼，注册地址为岳

阳市岳阳大道南侧科技大楼，经营范围是：凭资质证书从事房地产开发、经营业

务；建筑材料、装饰材料的批零兼营。

    （二）股权结构：徐泽良持有金桥公司 99%股权；杨向荣持有其 1%股权。

    （三）金桥公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

   年度       资产总额      净资产      营业收入    净利润     是否经审计
  2011 年      1,987         1,505       17.68      -85.78        否
               三、交易标的基本情况
               本次股权收购的交易标的为岳阳建桥置业 25%股权。
               （一）岳阳建桥置业成立于 2007 年 1 月，注册资本为 10,666.7 万元，企业
         法人营业执照号为 430600000000699，法定代表人为欧阳昊，注册地址为岳阳大
         道南侧科技大楼，经营范围是：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装
         饰材料销售；旅游产品开发。

               （二）股权结构：公司持有岳阳建桥置业 75%股权，金桥公司持有岳阳建桥
         置业 25%股权。金桥公司与公司不存在任何关联关系。
               （三）岳阳建桥置业最近一年的主要财务数据（单位：万元）：
              年度           资产总额                净资产        营业收入               净利润       是否经审计
             2011 年        18,316.55           16,642.63                 0              -640.23             是

               （四）岳阳建桥置业的核心资产为位于岳阳市经济开发区的四宗地块，合计

         总用地面积为 156,854.40 平米，容积率为 1.78，详见下表：

                                                                              使用权终             使用权               地块
     证号            土地使用权人             座落              面积                       用途             发证日期
                                                                               止日期              类型                 简称

岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资 滨湖游路与排鸦 冲
                                                              24,132.40       2073-1-27    住宅     出让    2007-11-26 2 号地
第 K099 号        置业有限公司       路交叉口的西北角

岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资 排鸦冲路以南，珍珠
                                                              67,635.00       2073-1-27    住宅     出让    2007-11-26 3 号地
第 K100 号        置业有限公司       山路以西

                                     对门山路以南、珍珠
岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资
                                     山路以西，滨湖路游 36,829.00             2073-1-27    住宅     出让    2007-11-26 4 号地
第 K101 号        置业有限公司
                                     以东

                                     滨湖路游以东，珍珠
岳市国用（2007） 岳 阳 建 桥 投 资
                                     山路以西，12M 支 28,258.00               2073-1-27    住宅     出让    2007-11-26 5 号地
第 K102 号        置业有限公司
                                     路以南

  合计                                                        156,854.40

               （五）深圳中联资产评估有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具了[2012]第 014
         号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司 25%股权项目资产
         评估报告》：采用资产基础法的评估结果，于评估基准日 2011 年 12 月 31 日金
         桥公司持有的 25%股权评估价值为 12,501.45 万元。根据前述资产评估结果，公
         司和金桥公司经协商确定本次岳阳建桥置业25%股权的收购价格为人民币12,523.28
         万元。
    四、股权转让协议的主要内容
    签约方：（甲方）中航地产股份有限公司
           （乙方）岳阳市金桥房地产开发有限公司
    签约日期：2012 年 3 月 29 日

    （一）目标公司核心资产情况、交易价格
    1、收购标的具体情况详见前文“三、交易标的基本情况”所述。
    2、根据岳阳建桥置业截止交易基准日（2011 年 12 月 31 日）的股权评估结
果，甲、乙双方经协商一致同意建桥置业 25%股权的转让价格为人民币 12,523.28
万元。
    （二）支付方式
    1、乙方同意在协议签订后 5 个工作日内完成岳阳建桥置业 25%的股权过户
至甲方名下的手续，以工商部门核发的工商变更登记为准。工商变更完成同日，
甲方向乙方以现金方式支付协议约定交易价款的 50%，即 6,261.64 万元。
    2、甲方同意不迟于 2012 年 4 月 10 日且乙方根据协议约定完成股权过户义
务后支付交易价款的 50%,即余款 6,261.64 万元。
    （三）其他
    1、因协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范
性文件的规定独立承担。
    2、甲方承诺如约定付款义务的履行延迟超过约定时间 10 日，将向乙方支
付该项义务涉及金额的相应违约金，违约金按每日千分之一的标准计算。因乙方
原因导致股权过户义务的履行延迟超过约定时间 10 日，乙方将向甲方支付相应
违约金,违约金的计算基数为协议约定交易价款的 50%，即 6,261.64 万元，计算
标准为每日千分之一。
    （四）协议生效条件
    本协议自双方签字盖章后生效。
    五、本次交易的目的和对上市公司的影响
    本次收购岳阳建桥置业 25%股权事项，符合公司的整体发展战略，并有利于
公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通
过本次收购，有利于加快岳阳中航翡翠湾项目的开发进程，为公司带来稳定、持
续的现金流和良好的利润，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。
    六、备查文件
    （一）第六届董事会第三十六次会议决议；
    （二）《岳阳建桥投资置业有限公司财务报表及审计报告（2011 年 12 月 31
日止年度）》；
    （三）《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司 25%股权
项目资产评估报告》；
    （四）《岳阳建桥投资置业有限公司 25%股权转让协议》。


    特此公告。




                                               中航地产股份有限公司
                                                    董     事   会
                                               二○一二年三月二十九日