证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-25
中航地产股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2012 年 3 月 30 日下午 14:00
2、网络投票时间：2012 年 3 月 29 日—3 月 30 日。其中：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 3 月 30 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 3 月 29 日
下午 15:00—3 月 30 日下午 15:00。
3、股权登记日：2012 年 3 月 23 日
4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 8 楼大会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事石正林先生（公司董事长仇慎谦先生因工作原因不能出席会
议，由公司过半数董事推举）
8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 213 人，代表股
份 195,271,495 股，占公司总股份 333,480,708 的 58.5556%。其中，参加本次股东大
会现场会议的股东（授权股东）共 11 人，代表股份 189,959,795 股，占公司总股份
333,480,708 的 56.9628%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共 202 人，
代表股份 5,311,700 股，占公司有表决权总股份的 1.5928%，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表 3 人，合计持有
有表决权股份 167,210,530 股；非关联股东及股东代表 210 人，合计持有有表决权股
1
份 28,060,965 股。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议
案：
（一）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司 2011 年度关联
交易事项及新增 2012 年日常关联交易预计发生额的议案》。表决结果：27,754,415 股
同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 98.9076%），
33,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的
0.1201%），272,850 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份
总数的 0.9723%）。
股东大会经审核确认 2011 年度公司及下属企业与关联方发生的各类关联交易实际
发生金额为人民币 275,159,143.42 元。实际发生的关联交易事项中，购买商品和接受
劳 务 类 交 易 金 额 为 5,911,384.39 元 ， 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 类 交 易 金 额 为
178,581,585.78 元，租入资产支出金额为 20,823,603.71 元，租出资产收入金额为
31,852,272.94 元，利息及担保费用为 37,990,296.60 元。
根据公司业务开展情况，股东大会同意公司及下属企业与关联方 2012 年度新增的
租出房产类关联交易预计发生金额为 2,700 万元。增加前述关联交易事项后，2012 年
公司及下属企业与关联方预计发生持续性关联交易合同金额总计约人民币 26,070 万
元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 58,783 万元。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
（二）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司 2011 年年度报告及
其摘要》。表决结果：195,050,245 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 99.8867%），33,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0173%），187,550 股弃权（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0960%）。
（三）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司 2011 年度财务决算
报告》。表决结果：195,050,245 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
2
有表决权股份总数的 99.8867%），33,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0.0173%），187,550 股弃权（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0960%）。
2011 年度公司实现营业收入 37.06 亿元，较上年同期 39.19 亿元减少 2.13 亿元，
下降 5.45%；归属于母公司所有者净利润 5.17 亿元，较上年同期 2.69 亿元增加 2.48
亿元，增长 92%；年末总资产 110.85 亿元，较上年 79.42 亿元增加 31.43 亿元；负债
总额 76.85 亿元，较上年 55.8 亿元增加 21.05 亿元；归属于母公司所有者净资产总额
25.96 亿元，较上年 19.78 亿元增加 6.18 亿元。
（四）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司 2011 年度利润分配
预案》。表决结果：195,223,095 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 99.9752%），33,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0.0173 %），14,700 股弃权（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0075%）。
经大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现税后净利润 88,040,428.94
元，提取法定盈余公积金之后累计可供分配利润 245,708,414.23 元，母公司 2011 年期末
资本公积为 825,026,111.06 元（其中股本溢价 752,260,668.93 元，其他资本公积
72,765,442.13 元）。股东大会同意公司以现有总股本 333,480,708 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 10 股并派发 2 元现金股利（含税）。
本次合计分配现金 66,696,141.60 元，资本公积金转增股本 333,480,708 股，公司用
于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价 333,480,708 元。实施 2011
年度利润分配及转增股本方案后，公司总股本将由 333,480,708 股增至 666,961,416 股，
母公司资本公积股本溢价余额将由 752,260,668.93 元减至 418,779,960.93 元。
（五）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司 2011 年度董事会工
作报告》。表决结果：195,050,245 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 99.8867%），33,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0173%），187,550 股弃权（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0960%）。
（六）审议通过了第六届监事会第九次会议通过的《公司 2011 年度监事会工作报
告》。表决结果：195,050,245 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 99.8867%），33,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代
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表所持有表决权股份总数的 0.0173%），187,550 股弃权（占参加会议有表决权的股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0960%）。
（七）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于续聘财务及内控审
计机构的议案》。表决结果：194,950,245 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 99.8355%），33,700 股反对（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0173%），287,550 股弃权（占参加会议有表
决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1473%）。
股东大会同意公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构一
年，年度费用分别为 90 万元人民币和 30 万元人民币。
（八）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司对下属企业提
供未构成关联交易的财务资助的议案》。表决结果：194,950,245 股同意（占参加会议
有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 99.8355%），33,700 股反对（占
参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0173%），287,550 股
弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1473%）。
股东大会同意公司以自有资金为 8 家下属企业提供总额不超过人民币 301,500 万
元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会批准之
日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度
结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司不存在关联关系，上述财务资助事
项未构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：
序 预计提供资助
下属企业名称 表决权比例 资助期限
号 额度（万元）
1 江苏中航地产有限公司 53.78% 100,000
2 江西佳利商城住宅开发有限公司 67% 40,000
3 江西佳利商城新天地广场有限公司 67% 10,000
4 衡阳深圳工业园开发建设有限公司 66.67% 60,000
自股东大会批
5 惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司 80% 6,500 准之日起一年
6 惠州市中航工业地产投资发展有限公司 85% 25,000
7 岳阳建桥投资置业有限公司 75% 20,000
8 惠东县康宏发展有限公司 51% 40,000
合计 301,500
（九）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司对下属企业提
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供构成关联交易的财务资助的议案》。表决结果：27,739,715 股同意（占参加会议有表
决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 98.8552%），33,700 股反对（占参加
会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1201%），287,550 股弃权
（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1.0247%）。
股东大会同意公司以自有资金为 3 家下属企业提供总额不超过 35,350 万元人民
币的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会批准之
日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度
结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项
构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：
序 表决权 预计提供资助额度
下属企业名称 资助期限
号 比例 （万元）
1 江西中航地产有限责任公司 75% 31,000
自股东大会批
2 厦门紫金中航置业有限公司 35% 4,000
准之日起一年
3 深圳市中航建设监理有限公司 53.33% 350
合计 35,350
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
（十）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司向中国航空技
术深圳有限公司借款的议案》。表决结果：27,740,715 股同意（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 98.8587%），34,600 股反对（占参加会议有
表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1233%），285,650 股弃权（占参
加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1.0180%）。
公司于 2011 年 7 月 5 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议同意公司向中国
航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币 15 亿元的借款，为保证公司各项业
务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向中国航空技术深圳有限公
司借款，最高余额提高至不超过人民币 25 亿元，年利率为 7%-13%（具体借款利率在前
述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限 2 年。每年支付利息最高不超
过人民币 2 亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
5
对该议案进行表决。
另，会议听取了《独立董事 2011 年度述职报告》。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所黄劲业律师、李瑮蛟律师出席了本次股东大会并出具了法律
意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及
召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月三十日
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