证券代码：000043           证券简称：中航地产            公告编号：2012-26
            中航地产股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司董事会 2012 年 4 月 5 日以电子邮件、书面传真和专人
送达方式发出召开公司第六届董事会第三十七次会议通知。会议于 2012 年 4 月 10
日以通讯表决的方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为仇慎谦、
张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：
    一、审议通过了《关于中航物业管理有限公司拟参与竞买华鼎物业管理顾问
有限公司 100%股权的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    根据北京市产权交易所的公告，西安飞机工业（集团）有限公司（以下简称
“西飞集团”）和西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”）
向社会公开拍卖其合计持有的深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（以下简称“华
鼎物业”）100%的股权，挂牌转让价格为人民币 620 万元。董事会同意公司全资子
公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）参与前述股权的竞买。
    华鼎物业成立于2001年6月7日，注册资本为人民币500万元，法定代表人为梁
超军，注册地为广东省深圳市福田区福中一路江苏大厦A座50楼，经济类型为国有
控股企业，公司类型为有限责任公司，经营范围是：物业管理；经济信息咨询（不
含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；园林绿化
工程；家政服务；清洁服务。华鼎物业的股权结构为：西飞集团持有华鼎物业80%
股权，西飞国际持有华鼎物业20%股权。
    华鼎物业最近一期的主要财务数据：截止2012年2月29日，未经审计的资产总
计为663.34万元，负债总计为70.66万元，净资产为595.68万元，2012年1-2月实
现营业收入为21.04万元，净利润为5.57万元 (以上数据摘录自北京市产权交易所
公告)。
    华鼎物业的资产审计和评估情况：经中天运会计师事务所有限公司审计，华
鼎物业截止2011年3月31日的资产总计为719.8万元，负债总计为159.41万元，净
资产为560.39万元。经中同华资产评估有限公司评估，以2011年3月31日为评估基
准日，华鼎物业净资产评估价值为620万元（以上数据摘录北京市产权交易所公
告）。前述评估结果已于2011年9月27日经中国航空工业集团公司核准备案。
    华鼎物业的业务情况：目前华鼎物业采取酬金制管理模式，管理深圳市江苏大
厦和熙湾俊庭两个物业项目。
    西飞集团、西飞国际和公司均为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，
中航物业是公司的全资子公司，因此若中航物业摘牌成功，本次交易就构成本公
司关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案
的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
中航物业参与华鼎物业 100%股权的竞买是公司正常的生产经营需要，有利于提高
公司物业管理能力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本次竞买以
公开摘牌方式进行，公平公开，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十七次
会议做出的审议通过《关于中航物业管理有限公司拟参与竞买华鼎物业管理顾问
有限公司 100%股权的议案》的决议。
    如果中航物业摘牌成功，公司将严格按照有关证券监管要求，及时履行披露本
事项相关信息的义务。
    二、审议通过了《关于调整向天津格兰云天投资发展有限公司增资事项的议
案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    公司于 2011 年 6 月 3 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
中海信托股份有限公司对天津格兰云天投资发展有限公司增资的议案》，同意由中
海信托股份有限公司以现金形式向天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天
津格兰云天”）增资 28,000 万元人民币，其中 12,750 万元作为实收资本，15,250
万元作为资本溢价。增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至 15,750 万元人
民币，公司持有 19%股份；中海信托股份有限公司持有 81%股份。
    在增资方案后续实施过程中，考虑到公司保持对天津格兰云天的控股权更有
利于对天津格兰云天的经营管理及其后续融资，董事会同意调整前述向天津格兰
云天增资的方案，调整后的增资方案为：公司与长安国际信托股份有限公司（以
下简称“长安信托”）将按照对天津格兰云天 54.14:45.86 的最终持股比例，对天
津格兰云天进行增资。由长安信托以现金形式向天津格兰云天增资不超过 19,992
万元人民币，其中 9,087 万元作为实收资本，10,905 万元作为资本溢价。公司以
现金形式向天津格兰云天增资不超过 17,000 万元人民币，其中 7,727 万元作为实
收资本，9,273 万元作为资本溢价。
    天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币 3,000 万元。本次增
资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至不超过 19,814 万元人民币，其中，公
司认缴天津格兰云天注册资本不超过 10,727 万元（以 20,000 万元人民币现金出
资,其中 9,273 万元为资本溢价），持股 54.14%；长安信托认缴天津格兰云天注册
资本不超过 9,087 万元（以 19,992 万元人民币现金出资，其中 10,905 万元为资
本溢价），持股 45.86%。
    本次增资事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关
于调整向天津格兰云天投资发展有限公司增资事项的公告》（2012-27）。


    特此公告。




                                            中航地产股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二○一二年四月十一日