证券代码：000043           证券简称：中航地产            公告编号：2012-31

                    中航地产股份有限公司
                  关于调整对外投资事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    2012 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投
资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司的议案》，同意公司控股子公司惠东县康
宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）和烟台领航国际帆艇有限公司（以下
简称“烟台领航”）共同出资 3,920 万元人民币设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限
公司（暂定名），康宏公司与烟台领航分别持有 51%股份和 49%股份。《对外投资
事项公告》已于 2012 年 3 月 10 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上（公告编
号：2012-17）。
    鉴于前述投资方案在后续实施过程中发生变化，公司于 2012 年 4 月 25 日召
开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司对外投资事项的议
案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票），同意对该投资方案进行调整。调整后的
投资方案为：康宏公司与北京国泰领航帆艇投资有限公司（以下简称“国泰领航”）
共同出资设立惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司（暂定名，以工商部
门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为 3,920 万元人
民币，其中康宏公司以 1,999.20 万元人民币现金出资，占 51%股份；国泰领航
以 1,920.80 万元人民币现金出资，占 49%股份。合资公司将在中航巽寮湾花园
项目范围内适宜开发帆艇运动基地及其配套设施的区域，开发建设中航华南国际
帆艇运动俱乐部并负责其建成后的运营工作。
    本次投资不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资各方介绍
    （一）惠东县康宏发展有限公司
    1、成立日期：1997 年 01 月 09 日
    2、注册地址：惠东县平山镇平深路南湖商住小区 B 栋 A401
    3、法定代表人：沈青川
    4、注册资本：人民币 204.0816 万元
    5、经营范围：建筑材料、日用百货、房地产开发、园林绿化等。
    6、股权结构：公司持有康宏公司 51%股权；自然人许再新先生持有康宏公
司 49%股权。
    7、主要财务数据：
    截至 2011 年 12 月 31 日，经审计的资产总额 24,237.40 万元，净资产
21,926.78 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
    截至 2012 年 3 月 31 日，未经审计的资产总额 24,237.40 万元，净资产
21,926.78 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
   （二）北京国泰领航帆艇投资有限公司
    1、成立日期：2012 年 03 月 20 日
    2、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2866 室
    3、法定代表人：周小江
    4、注册资本：人民币 2,000 万元
    5、经营范围：投资管理；旅游资源开发；旅游信息咨询。
    6、股权结构：国泰土地整理集团有限公司持有国泰领航 51%股权，北京群
同投资有限公司持有国泰领航 49%股权。国泰领航与公司不存在任何关联关系。
    三、投资标的基本情况
    （一）合资公司名称：
    惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司（预核准号为：惠内名称预核
【2012】第 1200079587 号）；
    （二）注册资本及股权结构：
    合资公司的注册资本为 3,920 万元人民币，康宏公司以现金出资的方式投资
1,999.20 万元人民币，持有合资公司 51%股权；国泰领航出资 1,920.80 万元人
民币，持有合资公司 49%股权。
    （三）经营范围：
     帆艇俱乐部管理；水上娱乐运动；帆船、泊位销售（经营范围以工商行政
机关的登记核定为准）。
    （四）合资公司的未来定位和主要职责
    合资公司将在中航巽寮湾花园项目范围内适宜开发帆艇运动基地及其配套
设施的区域，开发建设中航华南国际帆艇运动俱乐部。开发建设的内容包括亲水
平台、码头泊位、服务设施等。合资公司成立初期主要为中航巽寮湾花园项目的
宣传销售服务，加大项目知名度；后期将成为中航巽寮湾花园项目乃至巽寮湾片
区范围内的独特配套，主要通过体验式活动开展、俱乐部建立、广告宣传等项目
获得收益，保持经营获利能力。
    四、拟签订的出资协议书主要内容
    签约方：（甲方）惠东县康宏发展有限公司
           （乙方）北京国泰领航帆艇投资有限公司
    （一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；
    （二）出资方式：
    1、甲方：出资 1999.20 万元，其中货币 1999.20 万元；占注册资本 51%，
设立（截止登记申请日）时实际缴付：999.20 万元，分期缴付：1000 万元，自
设立（截止登记申请日）起两年内缴足；
    2、乙方出资 1920.80 万元，其中货币 1920.80 万元；占注册资本 49%，自
设立（截止登记申请日）一次性缴足。
    （三）合资公司董事会和管理人员的组成安排
    1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
    2、公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，董事
长即法定代表人由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。
    3、公司设监事 1 名，由甲方委派担任。
    4、公司设总经理 1 名由乙方委派人员担任，副总经理 1 名由甲方委派人员
担任，均由董事会聘任。
    （四）收益分配原则：收益分配按照各自所占股份进行分配。
    （五）违约责任：
    1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约
方应向其他方支付出资额的 0.10%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，守约
方有权解除本协议。
    2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司或另一方造成的损失。
    （六）合同的生效条件：
   合同由投资双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
    五、对外投资的意义和对公司的影响
    中航巽寮湾花园是公司目前开发的一个大型滨海休闲度假项目，位于惠东巽
寮湾片区，拥有丰富的自然资源。为进一步提升项目品质，康宏公司同国泰领航
共同投资设立合资公司，引进帆艇项目作为配套，配合中航巽寮湾花园项目开发
建设，不仅能更好的展现中航地产的品牌、价值与形象，也能为公司带来相当程
度的品牌价值与影响力提升，进一步打造项目核心竞争力。
    六、备查文件
    第六届董事会第三十八次会议决议。


    特此公告。




                                          中航地产股份有限公司
                                               董   事   会
                                         二○一二年四月二十五日