中航地产：第六届董事会第三十九次会议决议（通讯表决）公告2012-05-15
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-37
中航地产股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2012 年 5 月 9 日以电子邮件、书面传真和专人
送达方式发出召开公司第六届董事会第三十九次会议通知。会议于 2012 年 5 月 15
日以通讯表决的方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为仇慎谦、
张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司所属两家投资企业股权的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
公司所属企业深圳市中航地产发展有限公司（以下简称“地产发展”）和深圳
市格兰云天大酒店有限公司（以下简称“格兰云天大酒店”），存在交叉持股的情
况。地产发展和格兰云天大酒店的股权结构具体情况是：公司持有地产发展 98.67%
的股权，格兰云天大酒店持有地产发展 1.33%的股权；公司持有格兰云天大酒店
95%的股权，地产发展持有格兰云天大酒店 5%的股权。
为理顺公司内部股权结构，简化内部核算关系，董事会同意调整前述两家投
资企业的股权结构，使其均成为公司直接持有 100%股权的全资子公司。调整方案
为：
（一）格兰云天大酒店截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为 28,151.36
万元，按股权比例，公司以现金方式出资 1,407.57 万元，将地产发展持有的格兰
云天大酒店 5.00%股权变更到公司名下，调整完成后公司将持有格兰云天大酒店
100%股权。
（二）地产发展截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为 7,934.22 万元，
按股权比例，公司以现金方式出资 105.79 万元，将格兰云天大酒店持有的地产发
展 1.33%股权变更到公司名下，调整完成后公司将持有地产发展 100%股权。
根据经营需要，在办理本次股权调整的工商变更手续的同时，公司拟对地产
发展和格兰云天大酒店两家投资企业的企业名称和经营范围作相应变更：
（一） 地产发展：更名为“深圳市中航城投资发展有限公司”（以工商核定
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结果为准），营业范围不变。
（二） 格兰云天大酒店：更名为“深圳市中航地产投资发展有限公司”；营
业范围变更为：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专
业设备的销售、房产租赁（以工商核定结果为准）。
二、审议通过了《关于公司借款事项的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司通过银行向深圳
格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），
期限不超过 1 年，借款利率不超过 8%，借款利息不超过人民币 400 万元整。
深圳格兰云天酒店管理有限公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司
控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾
军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王
建新、武建设对本议案进行表决。
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，
有利于缓解公司项目开发高峰期资金紧张情况；同时，交易根据市场化原则运作，
遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届
董事会第三十九次会议做出的审议通过《关于公司借款事项的议案》的决议。
本次借款事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司借
款事项的关联交易公告》（编号：2012-38）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月十五日
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