证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2012-43

                       中航地产股份有限公司
       关于受托建设北京奥体南楼项目的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟获取北京市奥体
南区内 06 号地块 3 号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，
作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为 0.5 公顷，地上规划建筑面积约
为 2.9 万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。2012 年 5 月 29
日，公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订了《中航国际奥体南楼项目委托管
理协议》，由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作，并待中航国际取得
上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总成本（仅
不含地价及土地获取相关费用，以奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲
要上的成本为准）的 5%，预计约人民币 1,700 万元。
    委托方中航国际是公司的实际控制人，因此本次受托建设构成公司关联交易。
    2012 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟
受托建设北京奥体南楼项目的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事
仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事
张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联
交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）中航国际基本情况
    1、中航国际成立于1983年4月12日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号，
法定代表人为吴光权，注册资本为人民币捌拾肆亿伍仟玖佰万元整，经营范围是：
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲笨、丙酮、甲基乙基酮、呱啶、乙醚、
高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自燃相遇湿
易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀吕的销售等；一般经营项目：

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进出口业务、仓储、工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源齐备地
开发、销售维修；展览；与上述业务相关的技术出让、技术服务。
    2、股权结构： 中国航空工业集团公司持股62.52%；中国航空产业基金持股
8.86%；中津创新（天津）投资有限公司持股14.31%；全国社会保障基金理事会持
股14.31%。
    3、关联关系：中航国际是公司的实际控制人，按照《深交所股票上市规则》
的有关规定，是公司关联方。
    4、最近三年的主要财务数据（单位：人民币万元）：

   年度        资产总额               净资产         营业收入         净利润      是否已审计

 2009 年     6,508,915.80       1,468,073.32       3,179,287.58      66,129.69      是

 2010 年     9,836,705.27       2,213,433.85       5,677,507.05      153,248.85     是

 2011 年     12,552,685.52      2,551,830.00       9,157,395.85      67,058.27      是

    （二）关联关系图

    本次交易中关联方中航国际与公司的关联关系图如下：

                     中国航空技术国际控股有限公司
                             100%
                       中国航空技术深圳有限公司

              100%                                 58.77%

       深圳中航城发展有限公司             深圳中航集团股份有限公司

               7.17%         20.62%                22.35%


                          中航地产股份有限公司



    三、关联交易标的基本情况介绍
    本次关联交易涉及标的为公司受托建设的北京奥体南楼项目。
    （一）奥体南楼项目位于北京市朝阳区奥体南区，建设用地面积约为 0.5 公
顷，地上规划建筑面积约 2.9 万平方米。最终土地面积以该项目的《用地规划许
可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准。最终建筑面积以《建
筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。

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    该地块为协议出让地块，已完成土地一级开发，中航国际已支付一级开发款，
目前正在办理土地出让协议等相关手续。
    （二）奥体南楼项目定位为开发建设一栋甲级写字楼，作为委托方中航国际
自用的总部大楼。
       四、签订的《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》主要内容
    （一）签约方：
    委托方：中国航空技术国际控股有限公司（甲方）
    受托方：中航地产股份有限公司（乙方）
    （二）签约日期：2012年5月29日
    （三）协议主要内容：
    1、委托管理的资产：奥体南楼项目，详见“三、关联交易标的基本情况介绍”
    2、委托管理的内容：
    2.1 甲方委托乙方对奥体南楼项目进行开发建设，乙方在下述框架内，按照乙
方的内部管控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目
相关报批报建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理等项目日常运营管理权
限。
    2.2 本项目日常管理，包括：公司员工管理、政府及客户关系处理、及时传递
项目开发建设信息、项目档案管理。
    2.3 本项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目
成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、其他项目开发建设相关
工作、项目施工至项目竣工验收、完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条
件，并经甲方确认接收完毕。
    3、委托管理费用的收取：
    3.1 甲乙双方约定，本项目的委托管理费按以下方式计算：
    委托管理费总额=基本管理费+变动管理费。
    基本管理费为项目建设总成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以本协议
约定的奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准）的 5%。
    当项目结算成本小于本协议约定的经奥体南楼项目建设委员会审批通过后的
开发纲要上的成本时，变动管理费=（奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发


                                     3
纲要上的成本-实际结算成本）*10%。
    当项目结算成本大于本协议约定的经奥体南楼项目建设委员会审批通过后的
开发纲要上的成本时，变动管理费=（实际结算成本-奥体南楼项目建设委员会审
批通过后的开发纲要上的成本）*1%。
    若因甲方原因或甲方要求导致项目成本增加的，则开发纲要上的成本数额也
应做相应调整，并视为获奥体南楼项目建设委员会审批通过。
    3.2 本协议签署当月，甲方向乙方支付 350 万元的首期委托管理费，第二个月
起，按照 50 万元/月的标准向乙方支付委托管理费；其中项目停工或中止时则停
付委托管理费，重新启动后继续按月支付委托管理费。累计按月支付的项目委托
管理费不超过基本管理费的 90%。
    3.3 首期委托管理费应在本协议签署后五个工作日内支付；以后每月在月初的
五个工作日内支付。
    3.4 甲乙双方约定项目交付后 12 个月内，完成项目结算、确定最终建设总成
本后，甲方应向乙方一次性结算剩余未支付的委托管理费。
    3.5 若乙方因自身原因导致项目在 2014 年 5 月 9 日（暂定，以本协议约定的
甲方审批通过后的开发纲要上的日期为准）前未能达到入住使用条件并经甲方确
认接收完毕，甲方不再支付委托管理费，但乙方需按要求完成委托管理工作直至
满足本协议规定的项目达到入住使用条件并经甲方确认接收完毕的条件。
    3.6 甲方将视乙方在本项目的工程形象进度、成本控制、工程质量等方面给予
乙方一定的奖励，奖励金额不受委托管理费总额限制，奖励细节双方可另行商定
并签署补充协议约定。
    3.7 乙方完成委托管理工作直至满足入住使用条件并经甲方确认接收后，项目
后续事项的管理工作，甲方可委托乙方继续负责，甲方应将乙方为完成相关工作
所实际发生的人员相关的直接成本费用支付乙方。
    3.8 若因政策变化、甲方资金的支付等客观原因，导致项目延期，则项目延期
期间的乙方直接运营成本由甲方进行补偿。
    4、委托管理的期限：自协议生效之日起，至本项目正式交付甲方之日起结束
或甲乙双方约定的时间结束。
    5、财务管理工作：


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    5.1 甲方同意为目标项目的开发建设单独设立核算台帐，该台帐的建立及日常
录入登记由甲方负责。
    5.2 项目每半月集中付款一次。项目支出在完成乙方基于内部控制所需的审批
流程后，在项目月度资金计划内，每半月提出付款申请，甲方财务人员在接到经
乙方指定的项目负责人审批通过的付款申请后，应在 3 个工作日内完成内部审批
流程并进行付款。
    6、公章使用管理
    6.1 乙方运营管理过程中，如需使用甲方公司印章的，应在完成乙方内部审批
流程后, 遵照甲方流程程序要求向甲方提交经乙方指定的项目负责人审批后的用
章申请，甲方应在 3 个工作日内完成内部审批流程并履行盖章手续，以保证项目
开发工作的快速推进。
    7、其他
    协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。本协议
生效后，如甲方未获取本项目地块土地使用权的，则本协议自动解除，双方另行
协商后续解决方案。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    通过受托进行奥体南楼项目的开发建设，可以提升公司高端写字楼的开发建
设能力，提升多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战略，同时获
取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并
将对公司的生产经营产生积极的影响。
    六、2012 年初至披露日公司与中航国际累计发生的关联交易情况
    2012 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 中 航 国 际 累 计 已 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
1,240,239.93 元。
    七、独立董事对本次关联交易的独立意见
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司受托建设北京奥体南楼项目有利于公司提升高端写字楼的开发建设能力，有
助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业
务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交
易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易


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事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十
次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》的决议。
    八、备查文件
    （一）第六届董事会第四十次会议决议；
    （二）经独立董事签字的独立董事意见。


    特此公告。




                                             中航地产股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二○一二年五月二十九日




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