证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-42
中航地产股份有限公司
关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加快公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下称“中航建筑”）业务的
发展，增强其承揽工程合同的能力，并为实现其资质的升级做准备，公司拟与中
国航空技术国际工程有限公司（以下简称“中航国际工程”）、湖南省建筑工程集
团总公司（以下简称“湖南建工”）以现金方式向中航建筑同比例增资 3,888.25
万元人民币，其中公司增资 1,983.0076 万元人民币，中航国际工程和湖南建工各
增资 952.6212 万元人民币。增资完成后，中航建筑的注册资本将由 6,111.75 万
元人民币增加至 10,000 万元人民币，公司、中航国际工程、湖南建工对中航建筑
的持股比例保持不变，仍分别为 51%、24.5%、24.5%。
增资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司
的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。
2012 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向中航
建筑工程有限公司同比例增资的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）。关联董
事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董
事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关
联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次增资无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中国航空技术国际工程有限公司
1、中航国际工程的注册资本为 10,000 万元人民币，法定代表人为程保忠，
经营范围是：一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程：进出口业务：
物业管理，房屋建筑工程施工总承包。建筑材料、黑色金属材料、机构产品、电
子产品、汽车配件的销售。
2、股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际工程 100%股权。
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3、关联关系：中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公
司的全资子公司，与公司构成关联关系。
4、最近三年又一期的主要财务指标(单位：万元)：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2009 年 66,087.53 12,438.16 105,564.09 1,140.13 是
2010 年 81,869.66 12,120.29 133,220.68 1,292.74 是
2011 年 217,261.58 12,418.03 162,203.93 1,404.83 是
2012 年 3 月 213,770.00 12,615.00 38,946.00 198.00 否
（二）湖南省建筑工程集团总公司
1、湖南建工的注册资本是 30,505.6 万元人民币，法定代表人为刘运武，经
营范围是：工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务、经营建筑材料、建筑
机械设备租赁、调剂转让，提供经济信息咨询、对外劳务中介服务；防盗报警、
电视监控工程设计、施工、维修、承接工程造价 1,000 万元以下的综合布线工程。
2、股权结构：湖南建工是由湖南省政府出资并按照《全民所有制工业企业法》
组建的全民所有制企业，湖南省国有资产监督管理委员会拥有该公司 100%的出资
权益。
3、关联关系：湖南建工与公司不构成关联关系。
4、最近三年又一期的主要财务指标(单位：万元)：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2009 年 206,111.50 75,259.34 549,492.60 823.92 是
2010 年 392,378.59 185,116.51 574,381.79 12,676.21 是
2011 年 402,103.29 189,966.39 650,897.24 6,239.18 是
2012 年 3 月 410,468.93 191,581.40 162,070.14 1,615.01 否
（三）关联关系图
本次交易中关联方中航国际工程与公司的关联关系图如下：
2
中国航空技术国际控股有限公司
100% 100%
中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术国际工程有限公司
100% 58.77%
深圳中航城发展有限公司 深圳中航集团股份有限公司
7.17% 20.62% 22.35%
中航地产股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
1、中航建筑于 1992 年 11 月 24 日成立，注册资本是 6,111.75 万元人民币，
注册地址为长沙市天心区芙蓉南路 1 段 788 号，法人代表为伍倜，经营范围是：
凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设计、施工、维修。
2、与公司的股权关系：中航建筑是公司的控股子公司，公司持有 51%的股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 9,349.46 6,115.96 204.29 4.21 是
2012 年 3 月 19,341.47 5,920.21 23.30 -195.75 否
4、增资前后，中航建筑各股东的出资额及持股比例情况如下表：
增资前 增资后
增资额(万元)
股东 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
中航地产股份有限公司 3,116.9924 51% 1,983.0076 5,100.0000 51%
中国航空技术国际工程有限公司 1,497.3788 24.50% 952.6212 2,450.0000 24.50%
湖南省建筑工程集团总公司 1,497.3788 24.50% 952.6212 2,450.0000 24.50%
合计 6,111.7500 100% 3,888.2500 10,000.0000 100%
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四、本次交易的目的和对公司的影响
实施本次增资能直接提升中航建筑所能承接项目的合同规模，同时增强了中
航建筑的资金实力，为业务的进一步拓展提供更加充裕的资金保障；本次增资还
有助于中航建筑未来升级资质，增强在中高端市场承接工程合同的实力。
五、2012 年初至披露日公司与中航国际工程累计发生的关联交易情况
2012 年初至披露日，公司与中航国际工程累计已发生的关联交易金额为
606.24 元。
六、独立董事对本次交易的独立意见
公司参与对控股子公司中航建筑进行增资，将增加中航建筑的自有资金，有
助于中航建筑的资质升级、提高中航建筑市场竞争力，同时维持了公司对中航建
筑的控股地位。本次按股权比例对中航建筑进行增资对公司是公平、合理的，未
损害公司及全体股东利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第六届董事会第四十次会议做出的审议通过《关于向中航建
筑工程有限公司同比例增资的议案》的决议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第四十次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月二十九日
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