证券代码：000043             证券简称：中航地产          公告编号：2012-40
              中航地产股份有限公司
  第六届董事会第四十次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司董事会 2012 年 5 月 22 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第六届董事会第四十次会议通知。会议于 2012 年 5 月 29
日以通讯表决的方式召开，应参加会议 9 人，实际参加会议 9 人，分别为仇慎谦、
张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：
    一、审议通过了《关于向中航城置业（昆山）有限公司增资的议案》（9 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司向全资子公司中航城置业（昆山）有限公司以现金方式增资
24,000 万元人民币，增资完成后中航城置业（昆山）有限公司的注册资本将由 1,000
万元人民币增至 25,000 万元人民币，公司持股比例仍为 100%。
    本次增资事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航
城置业（昆山）有限公司增资的公告》（编号：2012-41）。
    二、审议通过了《关于向中航建筑工程有限公司同比例增资的议案》（4 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。
    为加快公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下称“中航建筑”）业务的
发展，增强其承揽工程合同的能力，并为实现其资质的升级做准备，董事会同意
公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称“中航国际工程”）、湖南省建
筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工”）以现金方式向中航建筑同比例增资
3,888.25 万元人民币，其中公司增资 1,983.0076 万元人民币，中航国际工程和湖
南建工各增资 952.6212 万元人民币。增资完成后，中航建筑的注册资本将由
6,111.75 万元人民币增加至 10,000 万元人民币，公司、中航国际工程、湖南建工
对中航建筑的持股比例保持不变，仍分别为 51%、24.5%、24.5%。
    增资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司
的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾
军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王
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建新、武建设对本议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司参与对控股子公司中航建筑进行增资，将增加中航建筑的自有资金，有助于
中航建筑的资质升级、提高中航建筑市场竞争力，同时维持了公司对中航建筑的
控股地位。本次按股权比例对中航建筑进行增资对公司是公平、合理的，未损害
公司及全体股东利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第六届董事会第四十次会议做出的审议通过《关于向中航建筑工
程有限公司同比例增资的议案》的决议。
    本次增资事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航
建筑工程有限公司同比例增资的关联交易公告》（编号：2012-42）。
    三、审议通过了《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》（4 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
    中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟获取北京市奥体
南区内 06 号地块 3 号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，
作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为 0.5 公顷，地上规划建筑面积约
为 2.9 万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。
    董事会同意公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订《中航国际奥体南楼项
目委托管理协议》，由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作，并待中航
国际取得上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总
成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以奥体南楼项目建设委员会审批通过后
的开发纲要上的成本为准）的 5%，预计约人民币 1,700 万元。
    委托方中航国际是公司的实际控制人，因此本次受托建设构成公司关联交易。
关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非
关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司受托建设北京奥体南楼项目有利于公司提升高端写字楼的开发建设能力，有
助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业
务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交
易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易
事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
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程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十
次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》的决议。
    本次项目受托建设事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关
于受托建设北京奥体南楼项目的关联交易公告》（编号：2012-43）。


   特此公告。




                                            中航地产股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二○一二年五月二十九日




                                                                      3