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公司公告

中航地产:关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案2012-06-27  

						                中航地产股份有限公司
    关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及深圳证券监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知> 有关要求的通知》(深证局公司字[2012]43号)(以下简称“《通
知》”),中航地产股份有限公司(以下简称“公司”)组织开展了多种形式的学
习培训,传达有关文件精神,同时切实落实《通知》中提出的工作要求。现结合公
司实际情况特制订如下工作方案:
    一、工作方案目标
    公司一直重视回报股东,倡导积极为股东创造价值的理念。为进一步增强公司
现金分红的透明度,提高现金分红水平,提升对股东的回报,公司依据《通知》要
求制定了股东回报规划事宜专项论证报告及未来三年股东回报规划,并将修订《公
司章程》,完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制,使投资
者形成稳定的回报预期。
    二、相关工作安排及组织实施情况
    公司自接到《通知》以来,立即组织落实监管要求,同时公司为确保现金分红
相关工作的贯彻与实施,明确了此次专项工作的负责人为董事长仇慎谦先生,董事
会秘书杨祥先生担当具体实施人,由董事会秘书处具体执行。具体情况如下:
    (一)学习传达《通知》情况
    1、公司收到文件后,于2012年6月初召开的总经理办公会上组织高级管理人员
认真学习《通知》有关内容;在同日召开的公司月度经营例会上,向中层管理人员
通报了上述文件,并责成董事会秘书处制定具体工作方案,组织落实相关工作。通
过前述内部学习,公司管理干部深刻地领会了文件精神,强化了回报股东的意识,
有助于更好地贯彻落实监管要求。
    2、公司于2012年6月12日以董事会正式文件(司董字[2012]51号)形式将《通
知》及相关工作要求转呈给公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、深圳
中航集团股份有限公司和深圳中航城发展有限公司,并请控股股东中国航空技术深

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圳有限公司将《通知》精神传达给公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司。
该文件同时抄送给公司全体董事、监事和高级管理人员传阅学习。
    3、公司在审议本工作方案的董事会现场会议上,再次组织参会的董事、监事
和高级管理人员深入学习《通知》有关精神,进一步强化回报股东的意识。
    (二)制定论证报告及股东回报规划
    依据《通知》要求和《公司章程》等相关规定,公司结合实际情况,就股东回
报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通,就股东回报规划安排、利润分配尤
其是现金分红事项决策程序和机制的完善等方面进行了深入讨论,并依据讨论内容
形成了论证报告。同时,公司依据利润分配方案及公司未来三年发展规划,制定未
来三年股东回报规划。按照《通知》要求,公司《股东回报规划事宜专项论证报告》
及《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》提交董事会审议后对外披露。
    下一阶段,公司将通过修订《公司章程》等措施完善股东大会、董事会对公司
利润分配事项的决策程序和机制,进一步认真贯彻落实《通知》要求,并严格按照
修订后的《公司章程》履行相关决策程序和信息披露义务,切实维护广大投资者利益。
    (三)现金分红政策的跟进
    《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》和《公司章程》(修订案)经公
司董事会和股东大会审议通过后,公司董事会秘书处将具体负责公司现金分红政策
的跟进落实,于每年底就历年利润分配方案及实施情况做统计,提交公司董事会作
为当年利润分配方案的参考数据,同时督促公司严格按《公司章程》规定的现金分
红政策执行。
    三、公司现有关于现金分红事项的章程规定及近三年现金分红情况
    (一)现有公司章程中关于现金分红事项的规定情况
    《公司章程》第一百八十六条规定:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,
可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司应重视
对投资者的合理投资回报。在实现盈利的情况下,优先选择积极的现金分配方式,
任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有关规定

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对利润分配方案进行详细披露。
     《公司章程》第一百八十九条规定:公司董事会未做出现金利润分配预案的,
应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;股东大会对利润分
配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
    (二)近三年现金分红情况
    公司近三年(2009-2011年)以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年
均可分配利润的35.33%。具体情况如下:
                现金分红金额      合并报表中归属于上市公    占合并报表中归属于上市公
 分红年度
                (元,含税)        司股东的净利润(元)    司股东的净利润的比例(%)
  2009 年             -               62,867,532.17                    -
  2010 年       33,348,070.80         269,281,814.72                 12.38
  2011 年       66,696,141.60         517,334,892.89                 12.89
最近三年累计现金分红金额占最近年均可分配净利润的比例(%)            35.33

    此外,公司2010和2011年度合计以资本公积金转增股本444,640,944股。
    (三)现有利润分配方案的决策和披露
    由董事会讨论提出公司的利润分配预案,并提交公司股东大会表决。利润分配
方案分别在董事会和股东大会决议公告、《定期报告》中对外披露。
    四、未来三年(2012-2014年)股东回报规划
    为了明确公司未来对股东的合理回报,增强利润分配决策的透明度,便于股东
对公司经营和分配进行监督,根据《通知》要求,公司结合发展规划,将从以下方
面来制定未来三年的股东回报规划:
    (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式分配股利,优先选择积极的现金分配方式。此外,公司的利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
    (二)未来三年(2012-2014年)公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提下,将坚持以现金分红为主的分配政策,且以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果未来三年内公司
净利润保持持续稳定增长,公司可考虑提高现金分红比例或者实施股票股利分配,


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加大对投资者的回报力度。
   (三)鉴于公司正处于业务发展期,资金需求较大且各期业绩存在波动,未来
三年(2012-2014年)公司原则上在每个会计年度结束后,根据公司盈利情况及资金
需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大,实现资金相对充裕
及各期业绩较为平滑后,公司可考虑进行中期现金分红。
   (四)未来三年(2012-2014年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利
方式进行利润分配,以保持股本扩张与业绩增长相适应。
   五、后续工作安排
   公司将依据董事会对《股东回报规划论证报告》的审议结果,结合公司具体情
况对《公司章程》进行修订。
   (一)修订后的《公司章程》将明确:
   1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,
以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
   2、明确公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,
利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,
各期现金分红最低金额或比例等。
   (二)本次修订《公司章程》事项将于2012年8月30日前经公司董事会和股东大
会审议完毕,并对外披露。
   公司将严格按照证券监管机关的《通知》等文件要求,全面实施落实现金分红
相关工作,同时坚持以股东利益最大化为目标,结合公司实际情况制定明确的股东
回报规划及利润分配政策,不断完善利润分配事项的决策机制,提高公司现金分红
的透明度,更好地履行上市公司的责任和义务,与投资者一起分享公司的成长和发展。


                                              中航地产股份有限公司
                                                     董   事   会
                                              二○一二年六月二十七日

                                                                          4