中航地产股份有限公司
             股东回报规划事宜专项论证报告

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和深圳证券监管局2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字
【2012】43号）等相关文件要求，中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）
结合实际情况，就股东回报规划事宜与独立董事、部分流通股股东做了沟通，从
股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上进行
了深入讨论，并就上述讨论内容形成了专项论证报告，具体如下：
    一、制定股东回报规划的考虑因素
    （一）公司所处行业特征及面临的市场环境
    公司的主营业务是房地产开发，该行业属于资本密集型行业，具有一次性投
资规模大、建设周期长的特点，因此企业发展需要长期且充足的资金支持。此外，
近两年房地产行业受国家调控政策影响较大，开发商的资金紧张程度进一步上
升，加快销售回款成为解决现金流困难最重要的手段。未来一段时期内，国家的
房地产调控政策不会放松，房地产企业仍面临一定的市场压力。
    （二）公司经营发展规划
    公司的愿景是“打造特色鲜明的、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运
营商”。公司的战略定位聚焦于城市综合体与旅游、度假、休闲为主题的主题地
产两类产品，通过标志性产品的开发，建立产品模式并快速复制，关注品牌和竞
争力，以获得长期稳定发展。
    伴随着公司综合实力的日益壮大，开发面积、销售收入、土地储备量的稳步
增长，公司完成了由区域开发商向全国性综合开发商的定位转变，业务扩展至华
北、西南、西北、长三角、珠三角的多个重点城市，多项目联动开发的全国战略
发展业务布局雏形初步形成，公司进入规模化发展的快速通道。
    总之，快速发展是公司“十二五”期间最核心的战略主题。公司一方面必须
具备快速开发、快速滚动、快速发展的能力；另一方面，只有通过快速发展，才
能使公司整体的效率、效益不断提升，并有效规避市场风险。鉴于公司未来三年
具有较高的资金需求，公司在考虑分红方案时，需要维持适当的留存收益比例，
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确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资
者提供持续稳定的回报。
    （三）公司盈利能力和业绩情况
    目前公司已形成了包含商业购物中心、甲级写字楼、星级酒店、精品公寓、
高尚住宅等多业态、极具中航地产特色的商业地产综合开发经营模式，具备一定
的项目储备和开发运营能力。公司未来仍将积极开拓市场，进一步做大做强房地
产主业。
    但是，由于房地产行业的特点，从拿地到开发建设到最终确认收入的周期较
长，同时受公司现有项目规模影响，公司业绩存在一定不确定性，且不同期间业
绩存在不平滑的状况。公司一直努力经营，力求实现公司利润的稳定增长，并将
根据每年实际的盈利情况积极回报投资者。
    （四）股东回报
    公司一贯重视对投资者的回报。公司自1994年上市以来，累计实施了15次现
金分红和3次转增（送）股。公司制定利润分配政策时充分考虑全体股东、特别
是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回
报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提
下，采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，
切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的
信心。
    （五）社会资金成本
    随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金需求不断增加。为此，公司积
极开拓多渠道融资方式，公司主要通过银行借款、信托融资和大股东借款等方式
为生产经营的正常运转及发展提供资金保障。利润留存方式较上述融资方式而
言，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计
划时，适当保证留存利润，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
    （六）外部融资环境
    目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，同时公司控股
股东也为公司提供了一定额度的借款。但由于公司正处于规模快速扩张期，资金
需求量大，且现阶段银行信贷未有放松迹象，外部融资难度增加、成本上升，加
大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境进一步宽松，且公司对营
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运资金的需求量降低，公司将考虑加大对投资者的回报力度。
       二、股东回报规划安排的具体内容
    （一）利润分配方案
    1、利润分配原则
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
    （1）按法定顺序分配；
    （2）存在未弥补亏损，不得分配。
    2、利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方
式。
    3、利润分配的程序
    公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
预案并提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配
预案进行审核并出具书面意见。
    4、现金分配的条件
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
    5、现金分配的比例及时间
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分
红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公
司可考虑进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
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分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
    6、股票股利分配的条件
    在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
    （二） 未来三年（2012-2014年）股东回报规划
    1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式分配股利，优先选择积极的现金分配方式。此外，公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
    2、未来三年（2012-2014年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提下，将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果未来三年内
公司净利润保持持续稳定增长，公司可考虑提高现金分红比例或者实施股票股利
分配，加大对投资者的回报力度。
    3、鉴于公司正处于业务发展期，资金需求较大且各期业绩存在波动，未来
三年（2012-2014年）公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及
资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相
对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
    4、未来三年（2012-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
    三、利润分配的决策程序和机制完善情况
    （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章程》有关规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东
大会进行表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。
    （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
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事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
    （三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过。
    （四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原
因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应
当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
    （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就有关
执行情况发表专项说明和意见。
    （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
    四、中小股东诉求反馈意见
    在本次回报规划的制定过程中，公司与部分流通股股东进行了沟通。为进一
步征询中小股东的意见，《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》和后续将拟
定的《公司章程》（修正案）在公司董事会审议通过后将对外披露，并将提交公
司股东大会审议。审议前述股东回报规划的股东大会将采用现场和网络相结合的
投票方式召开，以保障中小股东的合法权益。
    五、独立董事意见
    公司的股东回报规划是在综合考虑公司所处行业特征、公司实际情况、股东
回报及外部融资环境等因素的基础上制订的，能实现对投资者的合理投资回报并
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兼顾公司的可持续性发展。股东回报规划的制定符合有关法律、法规和公司章程
的规定，同时在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金
与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
    六、董事会意见
    经董事会论证得出结论：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的
合理要求和意见，能满足投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。公司将
坚持以股东利益最大化为目标，在保证公司正常经营发展的前提下，不断完善利
润分配事项的决策机制，提高公司现金分红的透明度，更好地履行上市公司的责
任和义务。




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                                                   董   事   会
                                              二○一二年六月二十七日




                                                                       6