中航善达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中航善达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
收购人名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
通讯地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
一致行动人名称：深圳招商房地产有限公司
住所：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
通讯地址：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
签署日期：二〇一九年十一月
中航善达股份有限公司收购报告书
声 明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动
人在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在中航善达股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得中航善达所发行的新股已经国务院国资委批
准、上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查通过、中
国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司股东大会
已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，收购人及其一致行动人无需向中国
证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中航善达股份有限公司收购报告书
目 录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................. 5
二、一致行动人基本情况 ........................................................................................ 10
三、收购人之间一致行动关系的说明....................................................................... 14
第二节 本次收购目的及收购决定 ........................................................................... 16
一、本次收购目的................................................................................................... 16
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划................................................ 17
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序 ............................................................ 17
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 19
一、本次收购方式................................................................................................... 19
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况............................. 19
三、本次交易的基本方案 ........................................................................................ 19
四、本次交易相关的合同内容 ................................................................................. 20
五、本次收购支付对价的资产情况 .......................................................................... 31
六、本次拟认购股份权利限制的说明....................................................................... 33
第四节 资金来源及支付方式 ................................................................................... 34
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 35
一、主营业务调整计划............................................................................................ 35
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划.............................................................................. 35
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 .............................................. 35
四、对上市公司章程的修改计划.............................................................................. 36
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划.................................................. 36
六、对上市公司分红政策调整的计划....................................................................... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 36
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 37
一、关于对上市公司独立性影响.............................................................................. 37
二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ................................................................... 37
三、收购人与上市公司关联交易的情况 ................................................................... 43
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 49
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................... 49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................................... 49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................... 49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................... 49
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 50
一、收购人及其一致行动人买卖中航善达股票的情况 .............................................. 50
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中航善达股
票的情况................................................................................................................. 50
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 51
一、收购人最近三年财务状况 ................................................................................. 51
二、一致行动人最近三年财务状况 .......................................................................... 55
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中航善达股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 61
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 62
一、备查文件.......................................................................................................... 62
二、备查地点.......................................................................................................... 63
收购人声明.................................................................................................................. 64
一致行动人声明.......................................................................................................... 65
律师声明...................................................................................................................... 66
财务顾问声明.............................................................................................................. 67
附表.............................................................................................................................. 68
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中航善达股份有限公司收购报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
中航善达、上市公司、公司 中航善达股份有限公司
指
本报告书 中航善达股份有限公司收购报告书
指
收购人/招商蛇口 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
指
一致行动人/深圳招商地产 深圳招商房地产有限公司
指
中航国际控股 中航国际控股股份有限公司
指
招商物业/标的公司 招商局物业管理有限公司
指
中航技深圳 中国航空技术深圳有限公司
指
中航国际 中国航空技术国际控股有限公司
指
招商蛇口控股的香港联合交易所上市公司招商局置地有限
招商局置地 指
公司
标的资产/交易标的 指 招商局物业管理有限公司 100%的股权
招商蛇口及深圳招商地产以其持有的招商物业 100%的股
本次收购、本次交易 指
权认购中航善达非公开发行的股票的行为
公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
本次重组 指
有的招商物业 100%的股权
2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限
《发行股份购买资产协议》 指
公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
地产有限公司之发行股份购买资产协议》
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产协议 公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限
指
之补充协议》 公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产的业 公司深圳招商地产签署的《中航善达股份有限公司与招商
指
绩承诺及补偿协议》 局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公
司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》
2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航
《股份转让协议》 指 国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限
公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
招商局集团 指 招商局集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4
中航善达股份有限公司收购报告书
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
企业名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所： 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人： 许永军
注册资本： 790,409.2722 万元
成立时间： 1992 年 2 月 19 日
统一社会信用代码 914400001000114606
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
经营范围： 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
经营期限： 长期
控股股东： 招商局集团有限公司
通讯地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
联系电话： 0755-26819600
（二）收购人股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
截至本报告书签署日，招商蛇口与控股股东、实际控制人间的股权控制关系
如下：
注：截至 2019 年 9 月 30 日，招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有
限合伙）间接持有招商蛇口股份 75,339,153 股，占招商蛇口总股本的 0.95%。
5
中航善达股份有限公司收购报告书
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团。截至本报告书签署日，
招商局集团的主营业务及股权结构如下：
公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、
国务院国 资委持股
招商局集团 公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产
100%
开发与经营等
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）
如下表所示：
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 港口及港口相关业务
2 招商局集团（香港）有限公司 100.00% 投资控股及提供公司管理服务
3 招商局轮船有限公司 100.00% 投资控股及提供公司管理服务
4 招商局金融集团有限公司 100.00% 投资于从事银行、证券等金融公司
5 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 油轮运输、散货运输及 LNG 运输
修船、海洋平台修理、海洋工程及特
6 招商局工业集团有限公司 100.00%
种船建造
交通海事产品和进出口相关的食品
7 招商局海通贸易有限公司 100.00%
贸易业务
招商局蛇口工业区控股股份有 城区、园区及社区的投资、开发建设
8 64.33 %
限公司 和运营；房地产开发经营；物业管理
招商局公路网络科技控股股份
9 68.71% 公路、桥梁、隧道投资与管理
有限公司
货运代理（铁路、空运、海运）、船
务代理、供应链物流、工程物流、化
10 中国外运股份有限公司 56.34%
工物流、冷链物流、仓储码头、电商
物流
股权投资、投资兴办实业、投资咨询、
11 招商局资本投资有限责任公司 100.00%
企业管理咨询
招商局创新投资管理有限责任 委托管理股权投资基金、股权投资、
12 100.00%
公司 投资咨询、投资管理、投资顾问
6
中航善达股份有限公司收购报告书
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
国际船舶普通货物运输；国际船舶代
13 中国外运长航集团有限公司 100.00% 理；综合物流的组织、投资与管理；
船舶制造与修理等
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
14 招商局集团财务有限公司 100.00% 助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款等
收购、受托经营金融机构和非金融机
构不良资产，对不良资产进行管理、
深圳市招商平安资产管理有限 投资和处置；在不良资产业务项下，
15 51.00%
责任公司 追偿本外币债务，对收购本外币不良
资产所形成的资产进行租赁、置换、
转让与销售等
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁资产；租赁财产的残值处理
16 招商局融资租赁有限公司 100.00% 及维修；租赁交易咨询和担保；兼营
与主营业务相关的商业保理业务（非
银行融资类）
长江航运（干散货、液货、集装箱运
输）、长江旅游（长江邮轮旅游、滨
江游船旅游、邮轮母港）、船舶修造
17 中国长江航运集团有限公司 100.00%
（船舶制造、船舶修理、特色电机）、
港航服务（能源服务、船舶服务、航
运科技、港口码头、绿色航运等）
土地开发、园区及房地产开发经营、
市政基础设施建设投资、园区供电供
水、城市改造、项目投资管理、房屋
建筑工程施工、机动车停车场涉及施
工；出租物业的经营、物业服务、养
老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地
出租；科技项目、健康项目、医疗项
18 招商局海南开发投资有限公司 100.00%
目、旅游项目、文化产业项目、仓储
项目的投资开发和经营管理；港口、
物流以及相关业务的投资、开发建设
和运营；智慧交通系统投资、建设及
运营；船舶及海洋工程装备的研发、
技术咨询与服务，以及海洋装备相关
领域的投资
7
中航善达股份有限公司收购报告书
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。
主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 42,322,144.69 33,915,553.96 25,073,168.28
负债总额 31,435,876.58 24,352,043.04 17,290,600.11
归属于母 公司所 有者
7,590,870.48 7,110,689.63 5,643,029.32
权益
营业收入 8,827,785.47 7,593,793.88 6,357,282.67
净利润 1,946,078.06 1,544,083.67 1,218,688.46
归属于母 公司所 有者
1,524,005.32 1,265,552.15 958,141.68
的净利润
净资产收益率（%） 22.22 20.15 19.02
资产负债率（%） 74.28 71.80 68.96
注：2016 年、2017 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据已经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人已在其公开披露的年报中披露了重大诉讼、仲裁事项。除此之外，收
购人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行
政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 许永军 董事长 男 中国 深圳 无
2 褚宗生 董事 男 中国 香港 无
3 蒋铁峰 董事、总经理 男 中国 上海 无
4 罗慧来 董事 男 中国 深圳 无
董事、常务副总
5 刘伟 男 中国 深圳 无
经理
6 朱文凯 董事 男 中国 深圳 无
7 李延喜 独立董事 男 中国 大连 无
8 屈文洲 独立董事 男 中国 厦门 无
9 蔡元庆 独立董事 男 中国 深圳 无
10 周松 监事会主席 男 中国 深圳 无
8
中航善达股份有限公司收购报告书
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
11 刘清亮 监事 男 中国 深圳 无
12 胡芹 监事 女 中国 深圳 无
13 万鑫 职工监事 男 中国 深圳 无
14 谢扬佳 职工监事 女 中国 深圳 无
15 聂黎明 副总经理 男 中国 深圳 无
16 黄均隆 财务总监 男 中国 深圳 无
副总经理、董事
17 刘宁 女 中国 深圳 无
会秘书
18 张林 副总经理 男 中国 深圳 无
（六）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、招商蛇口
截至本报告书签署日，招商蛇口拥有的权益 5%以上的其他上市公司情况如
下：
持股比例或拥有权
序号 公司名称 上市地
益比例
1 招商局置地有限公司 74.35% 香港
2、招商局集团
截至本报告书签署日，除了招商蛇口及招商局置地有限公司外，招商局集团
持股或拥有权益 5%以上的其他上市公司情况如下：
持股比例或拥有权
序号 企业名称 上市地
益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 深圳
2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 68.71% 深圳
3 中国外运股份有限公司 56.34% 上海、香港
4 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 上海
5 招商证券股份有限公司 44.09% 上海、香港
6 招商局港口控股有限公司 62.69% 香港
7 大连港股份有限公司 75.01% 上海、香港
8 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
9 招商银行股份有限公司 29.97% 上海、香港
10 安徽皖通高速公路股份有限公司 29.94% 上海、香港
11 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港
12 招商局南京油运股份有限公司 27.02% 上海
9
中航善达股份有限公司收购报告书
13 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
14 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24.60% 深圳、香港
15 四川成渝高速公路股份有限公司 24.72% 上海、香港
16 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 上海
17 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 上海
18 山东高速股份有限公司 16.02% 上海
19 河南中原高速公路股份有限公司 15.43% 上海
20 湖北楚天智能交通股份有限公司 15.53% 上海
21 长城证券股份有限公司 12.36% 深圳
22 吉林高速公路股份有限公司 14.04% 上海
23 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 上海
24 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 上海、香港
25 现代投资股份有限公司 7.04% 深圳
26 顺丰控股股份有限公司 6.03% 深圳
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、招商蛇口
截至本报告书签署之日，招商蛇口在境内、境外无持有或控制银行、信托公
司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股份的情形。
2、招商局集团
截至本报告书签署日，招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
1 招商银行股份有限公司 29.97%
2 招商局中国基金有限公司 27.59%
3 长城证券股份有限公司 12.36%
4 招商局保险有限公司 100.00%
5 招商海达保险顾问有限公司 100.00%
6 亚太保险代理有限公司 100.00%
7 招商海达保险经纪有限公司 100.00%
8 海达保险经纪有限公司 100.00%
9 Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc. 40.00%
10 PCMA HOLDINGS PTE. LTD. 6.20%
11 招商局中国投资管理有限公司 55.00%
12 招商局集团财务有限公司 100.00%
13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20.00%
14 招商证券股份有限公司 44.09%
二、一致行动人基本情况
10
中航善达股份有限公司收购报告书
（一）一致行动人基本信息
企业名称： 深圳招商房地产有限公司
住所： 深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
法定代表人： 聂黎明
注册资本： 300,000 万人民币
成立时间： 1984 年 05 月 05 日
统一社会信用代码 91440300192441811T
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客
户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调
设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提
供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策
划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示
的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用
百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除
外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用
品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术
培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动
策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、
舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.，
许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品
房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；
为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工程设计服务；建筑
工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统
安装服务。
经营期限： 自 1984-05-05 起至 2024-05-05 止
控股股东： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
通讯地址： 深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
联系电话： 0755-26819001
（二）一致行动人股权结构及控制关系
1、一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，深圳招商地产与控股股东、实际控制人间的股权控制
关系如下：
11
中航善达股份有限公司收购报告书
注：截至 2019 年 9 月 30 日，招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有
限合伙）间接持有招商蛇口股份 75,339,153 股，占招商蛇口总股本的 0.95%。
2、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
深圳招商地产控股股东为招商蛇口，其持有深圳招商地产 100%股权。招商
蛇口基本情况详见本节之“一、收购人基本情况”。
深圳招商地产实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购
人基本情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控
制人基本情况”。
3、一致行动人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，招商蛇口控制的重要子公司如下表所示：
持股比例或拥有
序号 企业名称 主要业务
权益比例
1 深圳招商房地产有限公司 100% 房地产开发
2 上海招平房地产开发有限公司 100% 房地产开发
3 深圳市万科滨海房地产有限公司 50% 房地产开发
4 杭州锦繁置业有限公司 34% 房地产开发
5 深圳市蛇口海滨置业有限公司 100% 园区综合开发
6 苏州晟铭房地产开发有限公司 50% 房地产开发
7 武汉新得房地产开发有限公司 100% 房地产开发
8 深圳市德瀚投资发展有限公司 70% 房地产开发
9 重庆怡置招商房地产开发有限公司 100% 房地产开发
10 苏州招商瑞盈房地产有限公司 51% 房地产开发
实际控制人所控制的主要企业及业务详见本节“一、收购人基本情况”之
“（二）收购人股权结构及控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控
12
中航善达股份有限公司收购报告书
制的主要企业及业务”。
（三）一致行动人最近三年的主营业务及财务状况
深圳招商地产主要从事房地产开发。主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 9,721,830.16 8,603,704.43 7,556,455.72
负债总额 7,850,739.77 6,962,707.27 6,085,450.64
归属于母 公司所 有者
1,421,775.60 1,349,407.01 1,193,316.79
权益
营业收入 2,143,578.23 2,102,447.86 1,218,504.05
净利润 539,995.00 324,833.36 257,390.05
归属于母 公司所 有者
460,131.79 261,190.88 164,433.67
的净利润
净资产收益率（%） 33.21 20.54 16.03
资产负债率（%） 80.75 80.93 80.53
注：2016 年、2017 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据已经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内
的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人已在其公开披露的年报中披露了重大诉讼、仲裁事项。除此之外，一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关
的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 聂黎明 董事长兼总经理 男 中国 深圳 无
2 伍斌 董事 男 中国 深圳 无
3 黄均隆 董事 男 中国 深圳 无
4 李文雅 监事 男 中国 深圳 无
5 朱能伟 副总经理 男 中国 深圳 无
6 张坚 副总经理 男 中国 深圳 无
7 吴良华 副总经理 男 中国 深圳 无
8 王晓野 副总经理 男 中国 深圳 无
9 史国友 副总经理 男 中国 深圳 无
13
中航善达股份有限公司收购报告书
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
10 马军 副总经理 男 中国 深圳 无
11 刘成 副总经理 男 中国 深圳 无
12 李勤 财务总监 男 中国 深圳 无
13 代君正 副总经理 男 中国 深圳 无
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，深圳招商地产无持有权益 5%以上的其他上市公司的
情形。
截至本报告书签署日，招商蛇口拥有的权益 5%以上的其他上市公司详见本
节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“1、招商
蛇口”。
截至本报告书签署日，招商局集团拥有的权益 5%以上的其他上市公司详见
本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“2、招
商局集团”。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，招商蛇口和深圳招商地产在境内、境外均无持有或控
制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股份的情形。
招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上
股份详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控
制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”
之“2、招商局集团”。
三、收购人之间一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，深圳招商地产为招商蛇口的全资子公司。根据《上市
公司收购管理办法》第八十三条的规定，招商蛇口和深圳招商地产构成一致行动
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中航善达股份有限公司收购报告书
关系。
收购人未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的该上市公司的全部股
票；一致行动人暂未直接持有中航善达的股票，故不存在向证券登记结算机构申
请临时保管的情形。
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中航善达股份有限公司收购报告书
第二节 本次收购目的及收购决定
一、本次收购目的
2019 年 4 月 26 日，收购人及其一致行动人、招商物业与中航善达签署《发
行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有
的招商物业 100%股权。
同日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股
以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股
票，转让数量占公司现有股份总数的 22.35%。该股份转让与本次收购的实施不
互为前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次收购签
署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产、招商物业签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产签署《发行股份购
买资产的业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 9 月 4 日，协议转让上市公司 22.35%股份的过户登记手续全部完成，
上市公司第一大股东变更为招商蛇口。
本次收购目的如下：
1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力
本次收购完成后，招商物业将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口将成为
中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人，中国航空工业
集团有限公司下属公司为中航善达有重要影响力的重要股东，中航善达成为央企
体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。
本次收购可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航
善达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内
打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升上市公司
在物业管理领域的影响力和竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
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中航善达股份有限公司收购报告书
高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升
级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。招商物
业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最
近两年招商物业盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次收购完成
后，上市公司物业管理面积进一步增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利
润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市
公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划
收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股票
的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中
航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增
持或处置中航善达股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购
人及其一致行动人持有中航善达权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序
2019 年 4 月 22 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次交易预案相关事
17
中航善达股份有限公司收购报告书
宜。
2019 年 4 月 26 日，深圳招商地产股东同意本次交易预案相关事宜。
2019 年 4 月 26 日，本次交易预案获得中航技深圳及一致行动人中航国际控
股的原则性同意。
2019 年 4 月 26 日，本次交易预案经招商物业股东会决议通过。
2019 年 4 月 26 日，本次交易预案及相关议案获得上市公司第八届董事会第
四十一次会议审议通过。
2019 年 7 月 23 日，国务院国资委批准《股份转让协议》项下股份转让。
2019 年 8 月 12 日，招商物业的评估报告经有权国资监管机构备案。
2019 年 8 月 13 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次交易正式方案。
2019 年 8 月 19 日，深圳招商地产股东同意本次交易正式方案。
2019 年 8 月 20 日，本次交易正式方案经招商物业股东会决议通过。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议审议通过本
次交易正式方案。
2019 年 9 月 10 日，国务院国资委批准本次交易事宜。
2019 年 9 月 11 日，上市公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项，且同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约。同日，上市公司
召开第八届董事会第五十次会议审议通过本次交易草案（修订稿）及相关议案。
2019 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局通过了对本次交易涉及的经营者
集中审查。
2019 年 11 月 18 日，本次交易取得中国证监会核准。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易无尚需取得的有关批准。
18
中航善达股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人及其一致行动人以其持有的招商物业 100%股权认购
中航善达非公开发行的股份。
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以非
公开协议转让的方式受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份
149,087,820 股，占上市公司总股本的 22.35%。
2019 年 9 月 4 日，该协议转让的过户手续完成，招商蛇口直接持有上市公
司股份 149,087,820 股，占上市公司总股本的 22.35%，成为上市公司第一大股东。
本次交易前后，收购人及其一致行动人持有中航善达股份变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
协议转让前 协议转让后 发行股份购买资产后
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
招商蛇口 - - 149,087,820 22.35% 503,134,000 47.45%
深圳招商地产 - - - - 39,338,464 3.71%
合计 - - 149,087,820 22.35% 542,472,464 51.16%
本次交易后，收购人将直接持有上市公司股份 503,134,000 股，占上市公司
总股本的 47.45%，通过一致行动人将间接持有上市公司股份 39,338,464 股，占
上市公司总股本的 3.71%，合计持有上市公司股份 542,472,464 股，占上市公司
总股本的 51.16%，将成为上市公司控股股东。招商局集团通过招商蛇口、深圳
招商地产间接控制上市公司 542,472,464 股，将成为上市公司实际控制人，最终
控制人为国务院国资委。
三、本次交易的基本方案
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商
物业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，
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中航善达股份有限公司收购报告书
经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评
估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本
次交易标的资产的评估价值为 298,972.33 万元。据此，经交易各方协商，本次交
易标的资产的交易作价为 298,972.33 万元。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决
议公告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018
年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018
年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；
鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股
调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司
如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
四、本次交易相关的合同内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商物业及其全体股东签署了《发行股份购
买资产协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
2、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
丙方：招商局物业管理有限公司
以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“交易对方”，甲方、乙方及
丙方在本协议中合称为“交易各方”，具体视文义要求而定。
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中航善达股份有限公司收购报告书
（2）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格不低于甲乙各方共同委托的具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中
所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础协商确定。
（3）支付方式及股份发行价格
甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前
60 个交易日的公司股票交易均价，即 8.77 元/股。经各方友好协商，购买资产股
份发行价格为 7.90 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相
关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相
应调整。1
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（5）锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次
交易项下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：
乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资本
公积转增等原因取得的甲方股份）自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易
完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，乙方持有公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前
1
中航善达 2018 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。
21
中航善达股份有限公司收购报告书
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份
锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，
待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份补偿
的股份后方可解除股份锁定。
乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
1) 限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份亦
遵守上述限售期的承诺。
2) 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限
售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（6）业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方同
意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
（7）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的
公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享
有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按
发行股份购买资产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全
额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本
次交易完成后的持股比例共同享有。
（9）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招
22
中航善达股份有限公司收购报告书
商蛇口、深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿
相关事宜进行约定。
（10）本协议的生效条件变更及终止
1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在以下条件全部成就后生效：
①中航善达董事会及股东大会批准本次交易；
②招商蛇口有权机构批准本次交易；
③有权国资监管机构核准《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区
控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》项下股份转让；
④有权国资监管机构对本次交易标的资产评估报告进行备案，批准本次交
易；
⑤中国证监会核准本次交易；
⑥其他政府主管部门的批准（如需）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
②在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以
外的其他客观原因而不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（10）违约责任
1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之
23
中航善达股份有限公司收购报告书
任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
2）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
3）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商物业及其全体股东签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对标的资产转让事宜进
行了约定。
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（1）交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方 1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
乙方 2：深圳招商房地产有限公司
丙方：招商局物业管理有限公司
（2）标的资产的评估价值及交易价格
1）根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2019]12139 号《中航善
达股份有限公司非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接
或间接持有的招商局物业管理有限公司 100%股权资产评估报告》，截至评估基
24
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准日 2019 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 298,972.33 万元。
2）参考经国资备案的中通诚资产评估有限公司对标的资产的评估结果，经
甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为 298,972.33 万元。
（3）本次发行股份数
根据标的资产的最终交易价格和每股发行价格，甲方本次向交易对方发行股
份的总数为 393,384,644 股，其中向乙方 1 发行股份数为 354,046,180 股、向乙方
2 发行股份数为 39,338,464 股（计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整）。上述
发行数量需由甲方董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
（4）协议的生效及其他
1）本补充协议构成对原协议条款的修改和补充，与原协议不一致的，以本
补充协议内容为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
2）本补充协议经双方签署后成立，与原协议同时生效。
（三）《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产签署了《发行股份
购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2、《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的主要内
容
（1）交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方 1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
乙方 2：深圳招商房地产有限公司
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中航善达股份有限公司收购报告书
（2）业绩承诺及补偿期间
2.1 本协议各方一致确认，本次交易按照《发行股份购买资产协议》之约定，
最终经中国证监会核准且资产过户实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项
下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2.2 双方同意，本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续
三个会计年度。如 2019 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
2.3 根据本协议 2.2 条的约定，乙方承诺，如本次交易于 2019 年度实施完毕，
则招商物业在业绩承诺期 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别为不低于
1.59 亿元、1.89 亿元、2.15 亿元；如本次交易于 2020 年度实施完毕，则招商物
业在业绩承诺期 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别为不低于 1.89 亿
元、2.15 亿元、2.35 亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
2.4 甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内
每一个会计年度结束后 4 个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净
利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
补偿测算及出具专项审核意见。
2.5 若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到
累积承诺净利润数的，乙方应按照本协议第三条的方式优先以股份进行补偿。
（3）补偿方式
3.1 股份补偿
3.1.1 股份补偿的计算
（1）如乙方应向甲方进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补
偿金额]÷本次发行的发行价格
26
中航善达股份有限公司收购报告书
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向下取整数。
依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果
为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方 1 及乙方 2 按照其各自通过本次交易取得的甲方股份数量占两者
合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不
承担连带补偿责任。
3.1.2 若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则乙方当年应补偿的股份
数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增
或送股比例），乙方累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
3.1.3 若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购
股份实施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视
为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返
还金额依据下列公式计算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
3.1.4 乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括
转增、送股所取得的股份）。
3.2 股份补偿的实施
3.2.1 若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应专
项审核意见出具后 45 日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过
该回购议案后 45 日内，以人民币 1.00 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，
并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自乙方收到
甲方关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续之间，该等应补
偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
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中航善达股份有限公司收购报告书
3.2.2 乙方保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面
告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3.3 现金补偿
3.3.1 现金补偿的计算
若在累积应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足以
完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金
方式向甲方进行足额补偿：
A. 违反双方关于锁定期/限售期安排的约定；
B. 在业绩补偿义务结算完成前对其持有的甲方股份进行处分；
C. 持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金
金额]－（乙方累积已补偿股份数×发行价格）。
3.3.2 发生以上应进行现金补偿情形时，乙方 1 及乙方 2 按照其各自通过本
次交易取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比
例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
3.4 现金补偿的实施
3.4.1 若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到
甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲
方指定的银行账户。
（4）减值测试
4.1 在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格
28
中航善达股份有限公司收购报告书
的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业 100%股权进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
4.2 如招商物业 100%股权期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.3 如乙方持有的甲方股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方
仍应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算方式为：
应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总
额
4.4 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过乙方于本次交易中获
得的总对价。
4.5 如根据本协议第四条的约定出现乙方应进行减值补偿的情形，则补偿义
务的实施参照本协议第 3.2 款和第 3.4 款的约定执行。
（5）信息披露和保密
5.1 本协议双方应当按照法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，履行
与本协议相关的各项信息披露义务。
5.2 在充分履行前款所约定信息披露义务的前提下，除非法律、法规或规范
性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同
意，任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、安排或者任何其他附属事
项，或对另外一方的信息作出披露。
5.3 上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证该
等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
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中航善达股份有限公司收购报告书
（6）违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式
包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
6.3 若出现乙方 1、乙方 2 未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情
形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×
本次购买资产交易的股份发行价格计算）的万分之五向甲方支付滞纳金。
（7）协议的生效及变更
7.1 本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日
起生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
7.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（8）适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并
依其解释。
8.2 各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，
仲裁地为深圳，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是
终局的，对各方均有约束力。
8.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
8.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
30
中航善达股份有限公司收购报告书
五、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 招商局物业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300710921365L
法定代表人 刘伟
注册资本 2,500 万人民币
成立日期 1998 年 5 月 13 日
注册地址 深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
主要办公地址 深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
物业设备的销售、上门维修；物业投资的策划与咨询（具体项目另行申报）；
房地产销售；房地产经纪（以上均不含限制项目）；从事广告业务；花卉、苗
木的销售与租赁；会务策划；礼仪策划；家政服务；为酒店提供管理服务；物
业设施设备上门安装及改造；票务代理；蔬菜、水果种植与销售；日用百货的
销售；水产、肉类销售；电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
营业范围
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）；自有场地租赁；仓储服务。酒店经营；快递服务；水产、家禽养殖；
食品的销售（不含保健食品）；餐饮服务；物业管理；物业装饰装修；游泳池、
体育场馆、停车场（具体项目由分公司经营）；建筑智能化工程、园林绿化工
程的设计与施工；劳务派遣。
（二）最近两年经审计的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局物业管理有限公司
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》 致同审字（2019）第 110ZA9216
号），招商物业最近两年一期的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 178,028.83 169,494.81 142,362.48
非流动资产 4,265.01 4,349.19 3,753.20
资产总计 182,293.85 173,843.99 146,115.68
流动负债 126,961.05 126,827.96 112,915.85
31
中航善达股份有限公司收购报告书
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债 6,357.43 6,255.49 6,418.03
负债总计 133,318.48 133,083.45 119,333.87
所有者权益合计 48,975.36 40,760.54 26,781.81
归属于母公司所有者权益合计 48,007.87 40,037.01 25,977.61
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 161,324.41 312,976.58 258,057.53
营业成本 149,002.84 288,610.19 242,786.68
营业利润 10,814.14 18,401.90 9,479.32
利润总额 10,817.19 18,398.66 9,400.29
净利润 8,213.11 14,963.17 7,130.49
归属于母公司股东的净利润 7,969.15 14,594.46 6,792.96
扣除非经常性损益后的净利润 7,783.12 14,530.08 6,837.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6.43 1,858.91 2,320.32
投资活动产生的现金流量净额 96.21 -528.85 -746.69
筹资活动产生的现金流量净额 - -310.75 -306.65
现金及现金等价物净增加额 111.57 1,089.53 1,176.96
（三）资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股
份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理
有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12139 号），以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中标的资产的经国务院国资委备案的评估
结果为 298,972.33 万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为 298,972.33
万元，由上市公司向招商蛇口和深圳招商地产发行股份进行购买。
32
中航善达股份有限公司收购报告书
六、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 22.35%股份，一致行动人未持
有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商
地产持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招
商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、
深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试
报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价
股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
1、限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦
遵守上述限售期的承诺。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限
售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
3、上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对
价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵
守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
33
中航善达股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源及支付方式
本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的招商物业 100%股权认购上市
公司非公开发行的 393,384,644 股人民币普通股（A 股）股份，约占中航善达本
次发行股份购买资产后总股本的 37.10%。本次收购不涉及支付现金，不存在收
购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
34
中航善达股份有限公司收购报告书
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因
其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行
调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履
行披露义务。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合
作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂
无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划
相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
中航善达第八届董事会已于 2019 年 6 月 27 日到期，为确保本次交易期间中
航善达董事会、监事会工作的连续性和稳定性，并有利于本次交易的顺利推进，
中航善达董事会、监事会延期换届，中航善达董事会各专门委员会和高级管理人
员的任期亦相应顺延。经中航善达 2019 年第二次临时股东大会审议通过，中航
善达董事会、监事会将在该次股东大会决议后不超过一年内完成换届选举工作。
上市公司及收购人将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中航善达股份
有限公司公司章程》等规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提
名相应的非独立董事和独立董事人选。董事会的具体人选，将由上市公司董事会、
股东大会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。收购人将根据中航善达
职能定位的具体需求，对高级管理人员团队进行必要的委任或调整。中航善达将
择机对董事会、监事会、高级管理人员的换届或调整事项履行必要的决策程序，
35
中航善达股份有限公司收购报告书
并及时履行信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
上市公司将依法根据本次收购的具体情况对公司章程中有关条款进行相应
调整，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的情况。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无计划对上市公司员工聘
用计划作出重大改变。本次收购完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应
调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进
行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要
求进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
36
中航善达股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人及一致行动人与中航善达在人员、财务、资产、业
务和机构等方面将继续保持相互独立，中航善达在采购、生产、销售、知识产权
等方面将继续保持独立，本次收购不会影响中航善达独立经营能力。
为保持中航善达的独立性，收购人及一致行动人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、
机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，招商物业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务
仍为物业资产管理业务。招商蛇口将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上
市公司从事相同、相似业务的情况如下：
1、物业管理业务
招商蛇口、招商局集团下属企业中，部分企业的经营范围包含物业管理，但
并未实际从事物业管理业务；部分企业存在物业管理业务，但服务对象仅限于关
联方持有的自有物业，不存在对外从事物业管理业务的情况。该等企业与上市公
司不构成实质性同业竞争。
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中航善达股份有限公司收购报告书
招商蛇口、招商局集团下属的招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限
公司（以下简称“南太武物业”）存在对外开展物业管理业务的情况。根据招商
局集团于2019年1月19日出具的《关于推进集团内部物业管理资源与招商物业整
合的批复》，招商局集团同意招商局漳州开发区有限公司将其所持南太武物业
51%股权转让给招商物业。截至本报告签署之日，招商蛇口正在履行转让程序，
促使招商局漳州开发区有限公司将其持有的南太武物业股权全部转让予招商物
业。
根据招商蛇口的说明，招商蛇口确认将促使招商局漳州开发区有限公司将招
商局漳州开发区有限公司持有的南太武物业51%股权转让给招商物业，预计于
2019年12月31日前完成上述股权转让事项。
2、商业资产运营业务
上市公司业务范围还包括购物中心等商业物业资产的投资与运营，该项业务
统一由上市公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“九方
资管”）作为商业运营平台进行管理，上市公司自2011年至今在赣州、成都、九
江、昆山等地相继开业购物中心，已形成“九方”购物中心产品品牌。
招商蛇口、招商局集团控制的其他企业在商业资产运营方面从事相同、相似
业务的情况如下：
序 控制权益
项目公司 购物中心名称 购物中心定位 备注
号 比例（%）
招商局置地
佛山市凯达 下属项目，
集超市、品牌旗舰店、餐饮等
1 城投资发展 51 佛山IPARK 已托管至天
于一体的一站式购物中心
有限公司 虹商场股份
有限公司
招商局地产
招商局置地
2 （南京）栖霞 100 南京马群花园城 一站式家庭生活优悦中心
下属项目
分公司
南京招商启
南京燕子矶花园 招商局置地
3 盛房地产有 100 一站式家庭生活优悦中心
城 下属项目
限公司
重庆招商置
长嘉汇弹子石购 招商局置地
4 地开发有限 100 都市文化旅游综合体
物中心 下属项目
公司
深圳市花园 社区型购物中心，以满足社区
5 城置业管理 100 蛇口花园城 居民需求为出发点，南山区首 —
有限公司 个集购物、餐饮、休闲、娱乐
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中航善达股份有限公司收购报告书
序 控制权益
项目公司 购物中心名称 购物中心定位 备注
号 比例（%）
为一体的大型综合类商业项
目
招商商置（贵
以快时尚为中心的一站式购
6 州毕节）投资 100 毕节花园城 —
物中心
有限公司
沈阳金道汇
7 通房地产开 51 沈阳花园城 大浑南时尚小资第一站 —
发有限公司
成都招商博
8 时房地产开 100 成都花园城 成都首席阅美优乐生活中心 —
发有限公司
就上表列示的购物中心：
（1）佛山IPARK购物中心为招商蛇口控股子公司、香港上市公司招商局置
地所运营的购物中心项目。根据佛山IPARK购物中心的产权持有单位佛山市凯达
城投资发展有限公司与天虹商场股份有限公司签订的《佛山依云置地中心ipark
开业后运营管理及招商调整委托合作合同》及确认书，佛山IPARK购物中心已托
管至天虹商场股份有限公司，由其具体负责运营及管理，生效日期为2018年8月8
日，终止日期为2023年8月7日，目前尚无到期后的具体安排，届时将由合作双方
根据托管协议约定确定后续安排。天虹商场股份有限公司与招商蛇口、招商局集
团互相均不存在股权控制关系。
（2）“南京马群花园城”、“南京燕子矶花园城”、“长嘉汇弹子石购物
中心”均为招商蛇口控股子公司、香港上市公司招商局置地所运营的购物中心项
目。招商蛇口受限于其与招商局置地在先达成的不竞争约定，现阶段无法将上述
3家购物中心纳入上市公司范围内，也无法通过委托管理等方式将其交由中航善
达实际运营。
上述不竞争约定的具体情况如下：招商局置地于香港联交所上市时与招商蛇
口就南京、广州等地涉房地产业务（包括房地产开发、销售、租赁管理及投资等）
达成了不竞争协议，根据双方目前执行的于2018年12月17日签署的《经修订及重
列不竞争契据》（以下简称“《不竞争协议》”），招商蛇口不得以任何形式在
广州、佛山、南京及句容从事、参与或涉及该四个城市的房地产业务；在招商局
置地退出重庆、西安两地房地产业务前，招商蛇口也不得以任何形式从事、参与
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中航善达股份有限公司收购报告书
或涉及该两个城市的房地产业务；招商局置地有权在北京、上海排他性地开展办
公楼资产管理业务。
鉴于：①中航善达及九方资管目前尚未在广州、佛山、南京、句容、重庆、
西安建设或管理购物中心，而招商局置地的单个购物中心辐射范围及影响力有
限，招商局置地与上市公司开展相关业务不存在区域上的重合；②招商局置地及
其下属项目公司仅对其自有物业进行经营管理，并未对自有物业之外的购物中心
项目进行运营管理。因此，招商局置地下属的3家购物中心与中航善达不存在直
接竞争关系。
（3）就“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园
城”，招商蛇口各项目公司分别与九方资管于2019年8月23日签订了购物中心委
托管理协议，约定招商蛇口各项目公司将其拥有的已运营的上述购物中心委托给
九方资管进行管理和经营。该项委托安排于本次交易新增股份上市之日起实施。
根据招商蛇口出具的说明，除上述情况外，其下属无其他从事购物中心管理
运营业务的企业。
3、房地产开发业务
招商蛇口业务涵盖园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营
三大板块，与上市公司存量房地产开发业务存在同业的情况。
根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本
布局结构的部署，上市公司已于2016年将其控制的部分具有房地产开发业务相关
的资产与负债出售。根据上市公司于2016年9月29日出具的《中航地产股份有限
公司关于重大资产出售之后房地产业务的声明》，在存量房地产项目竣工验收并
将剩余房产销售完毕后，或将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，上市
公司及其下属企业均不会再从事房地产开发业务。自该次重大资产出售后，上市
公司战略聚焦于物业资产管理业务，不再从事新的房地产开发项目。
截至本报告签署之日，上市公司存量房地产开发项目中，昆山九方城（A6
地块）项目、龙岩中航紫金云熙项目、衡阳中航城市花园项目（一期）均已建设
完毕，仅存尚未销售完毕的部分尾盘；在建、拟建的项目仅有坪地酒店项目、衡
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中航善达股份有限公司收购报告书
阳城市花园项目、天津九方城项目。就坪地酒店项目，中航善达已与第三方签订
协议，待该项目建设完成后整体转让给第三方；就衡阳中航城市花园项目、天津
九方城市广场项目，为解决与本次交易完成后的控股股东招商蛇口在房地产业务
方面潜在的同业竞争，中航善达与招商蛇口于2019年8月23日签署《股权托管协
议》，约定中航善达将所持衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开
发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的
股权委托给招商蛇口进行管理，该项托管安排于本次交易新增股份上市之日起实
施。该托管协议生效后，中航善达将不再从事房地产开发业务，中航善达与招商
蛇口在房地产开发业务方面将不存在实质性同业竞争。
目前，上市公司对于上述两个房地产项目暂无具体的资产出售计划及时间安
排。上市公司承诺将在上述股权托管协议生效之日起5年内完成项目开发或处置
工作。如上市公司后续有具体的出售计划，将严格按照有关规定履行相应的决策
程序及信息披露义务，并充分提示相关风险。
除上述上市公司自有的存量房地产开发项目外，本次交易前，上市公司及其
子公司接受中航国际及其下属公司委托，管理中航国际及其下属公司的若干房地
产开发项目。为进一步减少房地产开发相关业务，截至本报告签署之日，上市公
司已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目的委托经营。
综上，鉴于中航善达已决定退出房地产业务、仅在处置和消化少量存量项目
和项目尾盘，其存量房地产项目在开发完成、销售完毕或对外转让后，与招商蛇
口在房地产业务方面的潜在竞争关系将自然消除。
（二）关于解决及避免同业竞争的承诺
1、招商蛇口
招商蛇口于2019年8月23日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发项目
（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略，与本公司签署托
管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，中航善达将所持项目公司
股权（分别为衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津格兰云天置业有限公司
41
中航善达股份有限公司收购报告书
100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清
算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。
截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的
购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码：
0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中
航九方资产管理有限公司运营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同
业竞争的情况。
截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了
招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公
司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有
限公司股权全部转让予招商物业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中
航善达在物业管理业务方面不存在同业竞争的情况。
除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股
企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易
后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下：
1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的
利益。
2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议
或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属
控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。
如本公司或下属控股企业存在任何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成
竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相
关公司按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善达或其
下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管
理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。
42
中航善达股份有限公司收购报告书
3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证
券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失
效”。
2、招商局集团
招商局集团于2019年8月23日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公司及
下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与中航善达或其下属
控股企业主营业务相竞争的业务或活动。
2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善
达及其他股东的利益。
3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证
券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失
效”。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
综上所述，截至本报告书签署日，招商蛇口和招商局集团针对与上市公司从
事相同或相似业务的情况已经履行或明确了相应的解决措施，并就进一步避免同
业竞争作出了相应的公开承诺。本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上
市公司及广大中小股东的利益。
三、收购人与上市公司关联交易的情况
（一）本次交易完成前后上市公司关联交易占比情况
本次交易完成前后主要关联交易占比情况变化如下：
1、关联采购与关联销售
单位：万元，%
2019 年 1-6 月
关联交易类型
本次交易前 本次交易后
43
中航善达股份有限公司收购报告书
中航善达 招商物业 中航善达+招商物业 备考合并报表
占当期营 占当期营 占当期营
采购商品、接 金额 业成本比 金额 金额 业成本比 金额 业成本比
受劳务 重 重 重
143.67 0.07 886.65 1,030.32 0.29 1,030.32 0.29
占当期营 占当期营 占当期营
销售商品、提 金额 业收入比 金额 金额 业收入比 金额 业收入比
供劳务 重 重 重
19,290.77 7.48 34,839.93 54,130.70 12.91 54,130.70 12.91
2018 年度
关联交易类型 本次交易前 本次交易后
中航善达 招商物业 中航善达+招商物业 备考合并报表
占当期营 占当期营 占当期营
采购商品、接 金额 业成本比 金额 金额 业成本比 金额 业成本比
受劳务 重 重 重
2,138.13 0.40 5,865.24 8,003.37 0.97 8,003.37 0.97
占当期营 占当期营 占当期营
金额 业收入比 金额 金额 业收入比 金额 业收入比
销售商品、提
重 重 重
供劳务
104,087.5 104,087.5
39,891.83 5.99 64,195.71 10.64 10.64
3 3
（1）本次交易完成前后，中航善达关联采购金额均较小；本次交易前，2018
年、2019年1-6月中航善达关联销售占同期收入比例分别为5.99%、7.48%，本次
交易后分别为10.64%、12.91%，主要是由于标的公司历史上与招商蛇口之间的
业务协同原因、关联销售收入占比高于中航善达，导致交易完成后，关联销售占
收入比例有小幅上升，但总体占比较低，上市公司对关联销售收入不存在重大依
赖。
（2）本次交易前，2018年上市公司关联销售金额为39,891.83万元，标的公
司关联销售金额为64,195.71万元，两者合计104,087.53万元，占同期收入比例为
10.64%，本次交易后上市公司备考关联销售金额及收入占比与交易前两者合计数
相比均未增加。2019年1-6月上市公司关联销售金额为19,290.77万元，标的公司
关联销售金额为34,839.93万元，两者合计54,130.70万元，占同期收入比例为
12.91%，本次交易后上市公司备考关联销售金额及收入占比与交易前两者合计数
相比均未增加。关联采购情况与关联销售类似且金额较小，本次交易后不新增关
联采购金额。
44
中航善达股份有限公司收购报告书
（3）本次交易前，上市公司与招商蛇口及其关联方之间不存在关联交易、
标的公司与上市公司及其关联方亦不存在关联交易。本次交易后，由于招商蛇口
将成为上市公司控股股东，而中航国际仍然控制上市公司5%以上股份，上市公
司关联方及关联交易为上市公司和标的公司关联方、关联交易的简单加总，除此
之外上市公司及标的资产均未因本次交易而新增上市公司关联销售收入及关联
采购金额。
（4）本次交易完成后，中航城发展对上市公司股份持股比例将降至5%以下，
未来中航城发展将不再是上市公司的关联方，上市公司与中航城发展及其关联方
的交易将不再是上市公司的关联交易，有利于上市公司关联交易金额及收入占比
的进一步降低。
2、关联担保、经营管理托管、资产转让等
由于本次交易前，标的公司招商物业无关联担保、经营管理托管、资产转让
等类关联交易，所以本次交易后上市公司该类关联交易备考金额与本次交易前无
变化。
此外，为解决中航善达与招商蛇口、招商局集团及其控制的其他企业的同业
竞争情形，上市公司将由于招商蛇口与九方资管签订的《购物中心委托管理协议》
2
及中航善达与招商蛇口签订的房地产开发项目《股权托管项目》3 而新增经营管
理托管类关联交易。同时，为落实国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质
增效”以及优化国有资本布局结构的部署、进一步减少房地产开发相关业务，中
航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营，有利于减少
该类业务关联交易。根据相关协议，上述关联交易涉及金额较小。
综上，预计本次交易前后上市公司关联担保、经营管理托管、资产转让 4 等
类型的关联交易金额不会发生较大变化。
2
就“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”，招商蛇口各项目公司分别与九方资管于
2019 年 8 月 23 日签订了购物中心委托管理协议，约定招商蛇口各项目公司将其拥有的已运营的上述购物
中心委托给九方资管进行管理和经营。该项委托安排于本次交易新增股份上市之日起实施。
3
中航善达与招商蛇口于 2019 年 8 月 23 日签署《股权托管协议》，约定中航善达将所持衡阳中航地产有限
公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主
体）的股权托管给招商蛇口，该等托管安排拟于本次交易新增股份上市之日起实施。
4
对于现存的两个在开发房地产项目天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目，具体的开发或处置方式及
进度尚不明确，因此在分析交易前后关联交易情况时并未考虑。
45
中航善达股份有限公司收购报告书
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的
交易成为上市公司关联交易。本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，
具体如下：
1、本次交易完成后，上市公司原有业务的主要关联交易类型、种类未增加。
本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房屋租
赁、工程维保、物业管理、房地产项目及项目公司托管等方面的交易。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司与其关联方仍主要在物业管理服务、
工程维保、房屋租赁、房地产项目及项目公司托管等方面存在关联交易，上市公
司原有的主要关联交易类型、种类未增加。
2、本次交易完成后，标的公司与关联方的主要关联交易类型、种类及规模
未增加，该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务
等，该等关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对
上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
3、本次交易完成前，中航善达及其子公司已受托管理中航国际及其下属公
司的若干房地产开发项目，构成关联交易。为进一步减少房地产开发相关业务，
中航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营。本次交易
完成后，中航国际仍然控制中航善达 5%以上股份，为中航善达的关联方，因此，
前述房地产开发项目委托经营的解除也有利于减少关联交易。
4、本次交易完成后，上市公司业务模式、规模及发展战略均有利于降低未
来上市公司关联交易占比：
（1）本次交易将显著提高上市公司的物业管理规模、拓宽业务广度，提高
上市公司的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下，本次交易有助于上市
公司做优做强，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司物业管理业务的实力
将得到进一步提升，有利于提升上市公司的行业地位及市场竞争力，增强上市公
司获取市场化业务能力。
（2）本次交易完成后，上市公司及标的资产主要关联交易类型为向关联方
46
中航善达股份有限公司收购报告书
提供物业管理服务（主要为商办类物业）、开发商服务、建筑科技（智能化工程）
等，除未来新增的物业管理项目外，预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波
动。本次交易完成后，上市公司收入规模将较大幅增长，同时上市公司将继续坚
持聚焦战略市场，加大市场拓展力度，加快规模扩张和聚集资源，鼓励开展市场
化业务，积极扩展新客户。通过战略布局和市场开拓，提高市场化业务占比，有
利于进一步降低关联交易占比。
（3）本次交易完成后，未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与上市公
司发生的关联交易，将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，为进一
步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，中航技深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，保证其及其控制的其他企业尽量避免
与上市公司及上市公司控股或参股公司之间产生关联交易事项。上市公司的关联
交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（三）上市公司进一步规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有
关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东
以及本次交易的交易对方招商蛇口、深圳招商地产分别出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航
善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
47
中航善达股份有限公司收购报告书
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害
中航善达及其他股东的合法权益。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
招商局集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航
善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利
润，损害中航善达及其他股东的合法权益。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易将有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强
独立性。
48
中航善达股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次收购外，截至本报告书签署日，招商蛇口“蛇口花园城”、“毕节花园
城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”项目公司已分别与九方资管签订了购物中心
委托管理协议，约定招商蛇口及其下属公司将拥有的已运营的上述购物中心委托
给九方资管进行管理和经营，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之
日起实施；招商蛇口已与中航善达签订了《股权托管协议》，约定中航善达将其
分别持有的衡阳、天津项目所涉项目公司的全部股权委托给招商蛇口进行管理，
该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施。
除上述事项外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报
告书签署之日前二十四个月内，未与中航善达及其子公司进行合计金额高于
3,000 万元的资产交易或者高于中航善达最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前
二十四个月内，与中航善达的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前
二十四个月内，不存在对拟更换的中航善达董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除《股份转让协议》、《股权托管协议》及前述购物中心委托管理协议外，收
购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存
在对中航善达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情
形。
49
中航善达股份有限公司收购报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖中航善达股票的情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易记录查询，在本次交易停
牌日（即 2019 年 4 月 15 日）前 6 个月至《发行股份购买资产协议之补充协议》
签署日（即 2019 年 8 月 23 日），招商蛇口及深圳招商地产不存在买卖中航善达
股票的情况。
2019 年 4 月 26 日，收购人与中航国际控股签署《股份转让协议》，以非公
开 协 议 转 让 的 方 式 受 让 中 航 国 际 控 股 持 有 的 上 市 公司 无 限 售 流 通 股 股 份
149,087,820 股，占上市公司总股本的 22.35%，有权国资监管机构核准《股份转
让协议》项下股份转让为《发行股份购买资产协议》生效条件之一。该 22.35%
股份的过户登记手续在 2019 年 9 月 4 日完成。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖中航善达股票的情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易记录查询，在本次交易停
牌日（即 2019 年 4 月 15 日）前 6 个月至《发行股份购买资产协议之补充协议》
签署日（即 2019 年 8 月 23 日），招商蛇口及深圳招商地产的董事、监事、高级
管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖中航善达股票的情况。
50
中航善达股份有限公司收购报告书
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务状况
（一）收购人最近三年会计报表
收购人最近三年的财务数据已经审计，其中 2016 年、2017 年数据经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为
“XYZH/2017SZA20016”、“XYZH/2018SZA10524”审计报告；2018 年度数
据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）
字（19）第 P00882 号”审计报告。收购人的财务资料详见收购人在巨潮资讯网
披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》，收
购人最近三年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 67,375,070,401.18 45,277,683,362.22 45,602,725,055.25
交易性金融资产 2,850,000.00
应收票据 1,000,000.00 4,421,750.00
应收账款 1,203,551,895.45 219,960,309.42 227,009,988.07
预付款项 2,678,689,357.78 5,792,205,794.93 12,468,079,775.28
应收股利 54,543,737.00 76,733,006.98
应收利息 7,924,129.83 23,117,635.24 26,438,705.22
其他应收款 64,576,706,362.92 62,296,951,301.99 32,459,977,014.87
存货 210,820,963,510.20 164,232,900,879.55 114,186,867,221.12
持有待售资产 1,198,506,239.04
其它流动资产 7,715,569,101.35 6,435,138,117.62 5,899,757,170.63
流动资产合计 354,435,868,495.71 286,585,256,913.36 210,952,009,687.42
非流动资产：
可供出售金融资产 227,447,715.17 98,345,995.52
长期股权投资 17,311,006,926.75 8,263,939,468.80 2,951,953,410.53
投资性房地产 39,803,989,030.63 27,338,974,680.01 25,409,379,470.48
固定资产 3,389,778,745.38 2,838,858,837.60 2,624,328,821.96
在建工程 927,962,658.75 220,621,539.19 372,079,245.35
51
中航善达股份有限公司收购报告书
无形资产 541,477,051.76 465,431,918.92 494,172,838.51
长期待摊费用 533,117,605.95 526,566,836.70 438,641,224.05
递延所得税资产 5,481,306,410.99 4,501,293,214.97 4,681,200,191.71
非流动资产合计 68,785,578,431.71 46,035,664,305.13 39,779,673,152.19
资产总计 423,221,446,927.42 332,620,921,218.49 250,731,682,839.61
流动负债：
短期借款 16,740,870,359.20 16,768,080,000.00 4,443,603,360.00
应付票据 34,368,715.53 1,185,423,384.17 576,432,279.81
应付账款 26,012,527,547.25 21,768,659,821.24 18,130,337,560.24
预收款项 60,462,501,360.14 55,061,268,752.15 52,485,447,284.24
应付职工薪酬 1,242,831,598.91 1,092,480,502.83 1,066,229,421.55
应交税费 6,848,334,834.80 5,122,549,991.87 3,972,983,219.16
应付利息 957,613,363.86 660,618,583.04 695,310,459.09
应付股利 537,234,422.29 86,381,005.76 47,749,399.81
其他应付款 67,556,918,524.66 45,649,093,984.21 25,061,619,152.79
一年内到期的非流动负债 21,489,491,161.46 13,612,760,580.48 9,084,615,506.14
其他流动负债 13,845,936,258.38 6,136,387,070.83 5,223,623,872.51
流动负债合计 230,614,966,441.18 167,309,524,442.50 120,787,951,515.34
非流动负债：
长期借款 61,646,834,665.16 60,696,558,839.72 38,285,294,171.08
应付债券 16,498,743,607.23 8,397,753,667.06 8,133,216,774.61
长期应付款 11,954,793.92 14,570,281.14 3,765,729,465.68
预计负债 20,885,773.00
递延收益 5,105,456,525.95 3,042,282,709.42 1,433,608,313.80
递延所得税负债 458,147,065.55 370,326,206.23 414,244,153.22
非流动负债合计 83,743,799,374.11 72,528,687,049.02 52,118,049,597.58
负债合计 314,358,765,815.29 239,838,211,491.52 172,906,001,112.92
股东权益：
实收资本 7,904,092,722.00 7,904,092,722.00 7,904,092,722.00
资本公积 12,049,530,339.75 19,714,412,361.26 19,753,862,420.76
其他综合收益 863,558,163.71 682,539,693.61 976,599,008.65
盈余公积 3,319,466,786.26 2,839,428,508.02 2,333,194,024.44
未分配利润 44,769,737,223.17 33,224,572,339.66 25,462,545,011.59
归属于母公司所有者权益 75,908,704,849.00 68,368,024,923.45 56,430,293,187.44
少数股东权益 32,953,976,263.13 24,414,684,803.52 21,395,388,539.25
所有者权益合计 108,862,681,112.13 92,782,709,726.97 77,825,681,726.69
负债和所有者权益总计 423,221,446,927.42 332,620,921,218.49 250,731,682,839.61
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2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 88,277,854,683.49 75,454,682,170.01 63,572,826,670.87
其中：营业收入 88,277,854,683.49 75,454,682,170.01 63,572,826,670.87
二、营业总成本 68,235,522,884.47 57,628,680,869.58 51,380,688,350.57
其中：营业成本 53,414,728,391.60 47,039,329,236.19 41,617,140,379.79
营业税金及附加 8,324,220,620.71 6,672,901,547.44 6,171,055,421.79
销售费用 1,553,827,060.23 1,467,701,126.35 1,159,890,102.00
管理费用 1,527,480,840.96 1,281,630,428.66 1,066,142,823.10
财务费用 2,447,858,039.18 835,728,933.16 1,417,742,749.31
资产减值损失 985,525,126.01 331,389,597.78 -51,283,125.42
加：公允价值变动收益(损 失以
-62,561,352.55 -13,983,433.30 -56,524,041.73
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填 列) 6,547,672,124.17 2,910,052,705.14 4,202,610,250.40
其中：对联营企业和合营企业的
1,697,175,963.25 236,129,632.49 -1,238,659.52
投资收益
资产处置收益 1,849,526.82 -86,984.04
其他收益 84,045,249.49 29,996,335.03
三、营业利润(亏损以 “-” 号填
26,613,337,346.95 20,751,979,923.26 16,338,224,528.97
列)
加：营业外收入 143,577,496.53 157,892,435.67 219,374,540.47
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 155,963,496.94 175,915,408.49 77,763,582.32
其中：非流动资产处置损失 984,853.00
四、利润总额(亏损总额以 “-”号
26,600,951,346.54 20,733,956,950.44 16,479,835,487.12
填列)
减：所得税费用 7,140,170,734.79 5,724,595,752.63 4,292,950,849.57
五、净利润(净亏损以 “-” 号填
19,460,780,611.75 15,009,361,197.81 12,186,884,637.55
列)
归属于母公司股东的净利润 15,240,053,237.00 12,220,308,172.65 9,581,416,757.52
少数股东损益 4,220,727,374.75 2,789,053,025.16 2,605,467,880.03
六、综合收益总额 19,678,446,062.94 14,709,051,980.09 12,385,296,736.67
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 101,300,948,548.83 81,071,214,111.95 63,742,821,578.60
收到的税费返还 470,205,753.40 379,923,004.65 133,563,563.45
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收到的其他与经营活动有关的现
6,307,153,900.77 3,964,658,479.41 17,602,679,173.75
金
经营活动现金流入小计 108,078,308,203.00 85,415,795,596.01 81,479,064,315.80
购买商品、接受劳务支付的现金 69,558,820,784.48 61,333,632,809.18 53,454,601,231.46
支付给职工以及为职工支付的现
4,674,274,475.16 3,758,537,672.82 3,311,187,350.41
金
支付的各项税费 16,478,154,511.92 14,604,018,983.60 11,117,959,828.04
支付的其他与经营活动有关的现
6,888,920,865.41 10,428,292,255.98 26,310,051,023.14
金
经营活动现金流出小计 97,600,170,636.97 90,124,481,721.58 94,193,799,433.05
经营活动产生的现金流量净额 10,478,137,566.03 -4,708,686,125.57 -12,714,735,117.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,064,725,750.18 126,805,585.46
取得投资收益所收到的现金 332,679,597.13 302,797,632.01 266,611,807.78
处置固定资产、无形资产和其他
2,885,609.70 852,833.65 13,190,876.00
长期资产所收到的现金
处置子公司及其他营业单位收到
4,052,101,001.61 1,018,643,955.55 3,037,464,046.80
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
25,725,645,560.74 7,478,733,151.56 5,266,636,259.94
金
投资活动现金流入小计 32,178,037,519.36 8,801,027,572.77 8,710,708,575.98
购建固定资产、无形资产和其他
2,770,083,000.52 2,491,075,923.25 1,316,706,506.96
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 5,872,088,365.90 5,393,771,887.50 1,214,642,500.00
取得子公司及其他营业单位支付
1,548,665,192.83 532,576,522.38 359,968,016.14
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
19,031,966,989.55 33,040,485,219.62 336,664,239.10
金
投资活动现金流出小计 29,222,803,548.80 41,457,909,552.75 3,227,981,262.20
投资活动产生的现金流量净额 2,955,233,970.56 -32,656,881,979.98 5,482,727,313.78
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 6,116,606,651.62 5,145,048,638.09 5,917,521,794.61
其中：子公司吸收少数股东投资
3,116,606,651.62 1,145,048,638.09 5,917,521,794.61
收到的现金
取得借款所收到的现金 71,497,753,425.44 61,353,693,093.53 33,104,635,141.52
收到的其他与筹资活动有关的现
19,070,261,414.07 9,958,191,179.69 1,025,500.00
金
筹资活动现金流入小计 105,584,252,824.93 83,854,306,511.47 39,023,182,436.13
偿还债务支付的现金 65,186,191,268.60 32,986,200,559.03 21,111,703,180.15
分配股利、利润或偿付利息所支 11,320,417,715.58 8,655,637,993.98 5,773,064,391.47
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付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
287,426,571.19 529,763,343.21 1,013,814,886.67
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
28,226,696,823.22 8,429,561,312.21 382,690,217.42
金
其中：子公司减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 104,733,305,807.40 50,071,399,865.22 27,267,457,789.04
筹资活动产生的现金流量净额 850,947,017.53 33,782,906,646.25 11,755,724,647.09
四、汇率变动对现金的影响 200,070,305.91 -298,404,969.55 428,458,514.14
五、现金及现金等价物净增加额 14,484,388,860.03 -3,881,066,428.85 4,952,175,357.76
加：期初现金及现金等价物余额 42,844,144,401.14 45,960,694,747.96 40,611,206,465.16
六、期末现金及现金等价物余额 57,328,533,261.17 42,079,628,319.11 45,563,381,822.92
（二）采用的主要会计准则及主要会计政策等
收购人采用的主要会计准则、主要会计政策及主要科目的注释详见本报告书
备查文件及收购人在巨潮资讯网披露的《2016 年年度报告》、 2017 年年度报告》、
《2018 年年度报告》。
二、一致行动人最近三年财务状况
（一）一致行动人最近三年会计报表
一致行动人最近三年的财务数据已经审计，其中 2016 年、2017 年数据经信
永中和会计师事 务所（特 殊普通合伙 ）审计，并 分别出具 了编号为
“XYZH/2017SZA20164”、“XYZH/2018SZA10055”审计报告；2018 年度数
据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）
字（19）第 P00551 号”审计报告。一致行动人最近三年的具体财务状况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,432,793,477.55 3,584,858,040.55 6,197,010,572.80
应收票据及应收账款 416,854,969.80 54,511,681.17 120,060,591.34
预付款项 18,860,908.32 4,389,130.75 3,456,216.43
应收利息 - 5,552,725.58 6,757,873.37
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应收股利 - 974,004,820.99 1,488,920,818.46
其他应收款 37,291,666,053.68 32,484,719,125.86 24,706,325,345.19
存货 39,897,130,257.14 37,673,014,260.34 31,619,714,064.84
其中：原材料 - - -
库存商品（产成品） 17,466,285.60 17,945,814.17 798,229.58
其他流动资产 2,057,422,710.28 2,586,747,791.15 2,638,411,155.46
流动资产合计 85,114,728,376.77 77,367,797,576.39 66,780,656,637.89
非流动资产：
可供出售金融资产 - 17,566,335.27 17,566,335.27
长期应收款 148,902,485.92 95,171,726.54 6,236,625.55
长期股权投资 3,965,401,852.29 2,810,760,702.36 1,356,082,608.61
其他非流动金融资产 303,164,000.88 - -
投资性房地产 6,274,969,726.19 4,789,349,750.49 1,535,754,972.07
固定资产 388,803,603.25 237,526,530.26 249,103,729.76
在建工程 61,939,458.74 - -
无形资产 125,000.45 85,246.52 260,888.77
长期待摊费用 29,714,249.93 114,837,168.61 27,459,890.76
递延所得税资产 930,552,889.85 603,949,289.75 596,495,596.50
非流动资产合计 12,103,573,267.50 8,669,246,749.80 3,788,960,647.29
资产总计 97,218,301,644.27 86,037,044,326.19 70,569,617,285.18
流动负债：
短期借款 - - 42,000,000.00
应付票据及应付账款 5,954,360,458.45 6,552,458,824.85 4,711,323,499.42
预收款项 23,766,595,226.87 18,974,330,746.99 22,168,631,495.51
应付职工薪酬 225,556,496.92 252,107,040.49 258,814,910.35
其中：应付工资 221,265,824.15 246,287,470.40 248,020,141.47
应交税费 1,305,060,998.60 1,355,634,667.51 880,859,926.07
其中：应交税金 1,301,023,668.64 1,352,046,457.02 879,638,889.83
应付股利 - - 1,214,807,513.46
应付利息 - 47,328,002.89 27,094,537.75
其他应付款 22,087,505,424.05 28,781,760,570.40 17,625,849,605.40
一年内 到期的 非流 动负
2,380,438,212.47 701,185,000.00 1813,600,000.00
债
其他流动负债 3,506,319,722.17 2,175,159,085.82 2,388,131,853.67
流动负债合计 59,225,836,539.53 58,839,963,938.95 51,131,113,341.63
非流动负债：
长期借款 6,311,036,360.17 10,740,738,002.55 4,769,190,000.00
长期应付款 12,896,176,272.02 - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 700,000.00 - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 73,648,536.76 46,370,747.65 85,535,864.71
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其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 19,281,561,168.95 10,787,108,750.20 4,854,725,864.71
负债合计 78,507,397,708.48 69,627,072,689.15 55,985,839,206.34
所有者权益：
实收资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
其中：国有资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
资本公积 2,084,608.00 2,084,608.00
盈余公积 1,381,736,760.20 1,076,062,863.13 838,438,770.73
其中：法定公积金 1,381,736,760.20 1,076,062,863.13 838,438,770.73
未分配利润 9,833,934,717.29 9,415,922,652.05 8,046,403,908.99
归 属于 母公司 所有 者权
14,217,756,085.49 13,494,070,123.18 11,884,842,679.72
益合计
少数股东权益 4,493,147,850.30 2,915,901,513.86 2,698,935,399.12
所有者权益合计 18,710,903,935.79 16,409,971,637.04 14,583,778,078.84
负债和所有者权益总计 97,218,301,644.27 86,037,044,326.19 70,569,617,285.18
2、合并利润表
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 21,435,782,344.17 21,024,478,619.89 12,184,111,014.40
其中：营业收入 21,435,782,344.17 21,024,478,619.89 12,184,111,014.40
二、营业总成本 15,092,312,554.10 16,718,284,872.55 9,172,902,587.96
其中：营业成本 11,013,665,240.06 13,494,832,442.34 7,336,822,261.95
税金及附加 2,687,544,559.68 2,489,098,899.53 1,297,169,972.18
销售费用 433,347,349.13 519,021,876.67 360,135,273.00
管理费用 235,179,471.76 167,381,434.84 158,650,345.36
财务费用 198,091,415.62 72,747,476.95 21,417,440.59
其中：利息费用 506,628,188.90 374,983,126.35 192,140,793.45
利息收入 314,033,774.20 302,694,821.11 173,230,371.60
汇兑净收
- 420,105.51 -
益
汇兑净损
277,169.33 - 724,093.31
失
资产减值损失 524,188,199.59 (24,797,257.78) （1,292,705.12）
信用减值损失 296,318.26 - -
加：其他收益 - - -
投 资 收 益( 损 失
757,071,487.32 100,390,963.49 297,244,525.33
以“-”号填列)
其中：对联营企
业和合营企业的 699,702,088.44 77,725,579.87 104,992,471.31
投资收益
公允价值变动收 128,290,290.61 - -
57
中航善达股份有限公司收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
益(损失以“-”
号填列)
资产处置收益
(损失以“-”填 977,553.64 - -
列)
三、营业利润(亏损以“-” 号
7,229,809,121.64 4,406,584,710.83 3,308,452,951.77
填列)
加：营业外收入 52,371,789.26 72,014,728.06 39,815,927.57
其中：政府补助 2,986,376.27 2,471,204.00 7,521,264.71
减：营业外支出 13,058,474.00 36,557,048.66 14,418,963.20
四、利润总额(亏损总额以
7,269,122,436.90 4,442,042,390.23 3,333,649,916.14
“-”号填列)
减：所得税费用 1,869,172,452.96 1,193,708,761.02 723,689,287.54
五、净利润(净亏损以“-” 号
5,399,949,983.94 3,248,333,629.21 2,609,960,628.60
填列)
（一）按经营持续性分
类
1. 持 续 经 营 净 利 润
5,399,949,983.94 3,248,333,629.21 -
（净亏损以“-”号填列）
2. 终 止 经 营 净 利 润
- - -
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司所有
者的净利润（净亏损以 4,601,317,931.06 2,611,908,750.00 1,644,336,741.21
“-”号填列）
2.少数股东损益（净
798,632,052.88 636,424,879.21 965,623,887.39
亏损以“-”号填列）
六、综合收益总额 5,399,949,983.94 3,248,333,629.21 2,609,960,628.60
归属于母公司所有者的
4,601,317,931.06 2,611,908,750.00 1,644,336,741.21
综合收益总额
归属于少数股东的综合
798,632,052.88 636,424,879.21 965,623,887.39
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
27,119,138,877.77 19,660,934,710.37 16,510,055,570.34
到的现金
58
中航善达股份有限公司收购报告书
收到的税费返还 171,123,371.44 9,340.37 -
收到的其他与经营活动
1,754,852,735.65 32,515,414,396.47 13,755,836,707.44
有关的现金
经营活动现金流入小计 29,049,404,662.86 52,176,358,447.21 30,265,400,468.78
购买商品、接受劳务支
11,627,912,053.62 9,600,061,382.50 9,501,343,034.53
付的现金
支付给职工以及为职工
596,305,586.49 532,537,269.86 485,610,612.92
支付的现金
支付的各项税费 4,181,002,170.76 4,149,017,487.95 3,015,053,011.60
支付的其他与经营活动
1,975,009,445.46 49,240,029,102.63 17,825,311,689.32
有关的现金
经营活动现金流出小计 18,380,229,256.33 63,521,645,242.94 30,827,318,348.37
经营活动产生的现金流
10,669,175,406.53 (11,345,286,795.73) (561,917,879.59)
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 2,000,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的
58,802,071.82 499,849,947.51 112,474,257.96
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 1,088,101.43 317,906.00 12,927,166.00
到的现金
处置子公司及其他营业
48,426,000.00 6,391,875.08 -
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
7,744,948,556.08 4,077,201.99 394,076,071.67
有关的现金
投资活动现金流入小计 9,853,264,729.33 510,636,930.58 519,477,495.63
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 320,647,306.33 156,597,058.72 13,128,407.42
付的现金
投资所支付的现金 2,534,286,707.21 978,478,500.00 350,800,000.00
取得子公司及其他营业
50,599,441.72 53,037,600.00 -
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
4,875,609,432.75 93,215,405.22 36,664,239.10
有关的现金
投资活动现金流出小计 7,781,142,888.01 1,281,328,563.94 400,592,646.52
投资活动产生的现金流
2,072,121,841.32 (770,691,633.36) 118,884,849.11
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 1,005,199,450.66 77,031,200.00 -
其中：子公司吸收少数
1,005,199,450.66 77,031,200.00 -
股东投资收到的现金
59
中航善达股份有限公司收购报告书
取得借款所收到的现金 1,785,732,823.99 6,529,139,865.08 4,337,090,000.00
收到的其他与筹资活动
12,260,546,820.85 19,374,533,279.89 7,317,226,241.59
有关的现金
筹资活动现金流入小计 15,051,479,095.50 25,980,704,344.97 11,654,316,241.59
赎回权益性投资所支付的
10,000,000.00 - -
现金
偿还债务支付的现金 4,536,181,253.90 3,104,250,000.00 1,343,600,000.00
分配股利、利润或偿付
706,713,269.85 2,772,689,137.95 5,228,272,474.04
利息所支付的现金
其中：子公司支付给少
627,739.85 - -
数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动
20,691,033,995.86 10,997,248,112.82 5,269,015,597.64
有关的现金
其中：子公司减资支付
- - -
给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 25,943,928,519.61 16,874,187,250.77 11,840,888,071.68
筹资活动产生的现金流
(10,892,449,424.11) 9,106,517,094.20 （186,571,830.09）
量净额
四、汇率变动对现金的
2,452.26 (3,557.40) 3,442.31
影响
五、现金及现金等价物
1,848,850,276.00 (3,009,464,892.29) (629,601,418.26)
净增加额
加：期初现金及现金等
3,572,625,516.78 6,582,090,409.07 6,814,378,902.29
价物余额
六、期末现金及现金等
5,421,475,792.78 3,572,625,516.78 6,184,777,484.03
价物余额
（二）采用的主要会计准则及主要会计政策等
一致行动人采用的主要会计准则及主要会计政策与收购人一致，主要科目的
注释详见本报告书备查文件。
60
中航善达股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息
进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
61
中航善达股份有限公司收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照和税务登记说明文件；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、招商蛇口关于本次收购的总经理办公会会议纪要；
4、深圳招商地产关于本次收购的股东会决议；
5、《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充
协议》、《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》、《股权托管协议》、招商蛇口的
“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”各项目公司分别与九
方资管于 2019 年 8 月 23 日签订的购物中心委托管理协议；
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十
四个月内未发生相关交易的声明；
7、收购人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未变更的声明；
8、收购人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
份的自查报告；
9、专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
10、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
11、收购人及其董事关于 5 年内未受到行政处罚的声明；
12、收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；
13、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
14、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规
定的说明；
15、收购人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函；
16、收购人及其一致行动人 2016-2018 年度审计报告；
17、财务顾问报告
18、法律意见书
62
中航善达股份有限公司收购报告书
二、备查地点
1、查阅时间：
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
2、查阅地点：
本报告书及上述备查文件备置于中航善达董事会办公室。投资者也可以到深
圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
63
中航善达股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
许永军
2019 年 11 月 19 日
64
中航善达股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳招商房地产有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
聂黎明
2019 年 11 月 19 日
65
中航善达股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_______________ 经办律师： _______________
张炯 张炯
_______________
张森林
广东信达律师事务所
签署日期：2019 年 11 月 19 日
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中航善达股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
梁战果 魏民
法定代表人（或授权代表）：
胡宇
招商证券股份有限公司（盖章）
2019 年 11 月 19 日
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中航善达股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中航善达股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市
股票简称 中航善达 股票代码 000043
招商局蛇口工业区控股股份
收购人名称 收购人注册地 广东省深圳市
有限公司
拥有权益的股份数 增加 √ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上市 是 √ 收 购 人是 否为 上 市 公 是 □
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 √
是 □
收购人 是否 对境 是 √（1 家） 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 □ 外 两 个以 上上 市 公 司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： A 股流通股
权益的股份数量及
持股数量： 149,087,820 股
占上市公司已发行
持股比例： 22.35%
股份比例
股票种类： A 股流通股
本次收购股份的数
变动数量：393,384,644 股
量及变动比例
变动比例： 发行后总股本 37.10%
68
中航善达股份有限公司收购报告书
是 □ 否 √
本次收购前，收购人及其一致行动人与招商物业存在物业管理及相关服务方
面的关联交易，本次收购后，该等交易成为上市公司关联交易。该等关联交
易系基于招商物业定位及业务发展，不可避免地与关联方发生业务往来和关
联交易，具有普遍性和必然性，有利于业务发展且定价公允。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
易 正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公
允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》。
是 □ 否 √
与上市公司之间是
针对收购人及其控股股东、实际控制人、控制的其他企业与上市公司从事相
否存在同业竞争或
同、相似业务，收购人已明确了解决措施，并就进一步避免同业竞争作出了
潜在同业竞争 相应的公开承诺。本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
注：本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司
金来源
及其关联方的情形
69
中航善达股份有限公司收购报告书
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
本次收购已取得所需取得的所有批准
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
70
中航善达股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《中航善达股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
许永军
2019 年 11 月 19 日
71
中航善达股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《中航善达股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：深圳招商房地产有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
聂黎明
2019 年 11 月 19 日
72
