中航善达：北京市康达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书2019-11-21
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北京市康达律师事务所
关于中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2019]第 0024-3 号
二零一九年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
康达股重字[2019]第0024-3号
致：中航善达股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中航善达股份有限公司（以
下简称“中航善达”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法
律顾问，并于2019年8月23日就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019]第0024号）（以下简称“《法律意
见书》”），于2019年9月11日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字
[2019]第0024-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年10月
10日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2019]第0024-2号）（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法
律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》的补充，仅供中航善达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所
出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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法律意见书
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）中航善达的批准与授权
1、2019 年 4 月 26 日，中航善达召开第八届董事会第四十一次会议并作出
决议，审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2019 年 8 月 23 日，中航善达召开第八届董事会第四十七次会议，会议
审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2019 年 9 月 11 日，中航善达召开 2019 年第四次临时股东大会，会议审
议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019 年 9 月 11 日，中航善达召开第八届董事会第五十次会议，会议审
议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方的批准与授权
交易对方招商蛇口、深圳招商地产已分别履行其内部决策程序，同意将所持
有的招商物业股权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达
通过发行股份支付对价。
（三）标的公司的批准与授权
招商物业已召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将所持招商物业的股
权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通过发行股份支
付对价。
（四）评估备案
根据招商蛇口填报的《国有资产评估项目备案表》，中通诚就本次交易标的
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法律意见书
资产出具的中通评报字[2019]12139 号《资产评估报告》已于 2019 年 8 月 12 日
经本次交易主管国有资产监督管理部门国务院国资委备案。
（五）对《股份转让协议》项下股份转让的核准
根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主管国有资
产监督管理机构核准《股份转让协议》项下约定的股份转让为《发行股份购买资
产协议》的生效条件之一，故亦应视为本次交易需取得的核准。
2019 年 7 月 23 日，国务院国资委下发《关于中航善达股份有限公司国有股
东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343 号），同意中
航国际控股将其持有的上市公司 22.35%股权转让给招商蛇口，即同意《股份转
让协议》项下的股份转让。
（六）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查
2019 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局向招商蛇口出具《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]377 号），决定对招
商蛇口收购中航善达股权案不实施进一步审查，招商蛇口从 2019 年 9 月 30 日起
可以实施集中。
（七）中国证监会的批准
2019 年 11 月 18 日，中国证监会印发《关于核准中航善达股份有限公司向
招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2337 号），核准本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合
法、有效。
二、标的资产过户情况
本次交易标的资产为招商蛇口和深圳招商地产持有的招商物业 100%股权。
2019 年 11 月 19 日，招商物业 100%股权已过户至中航善达名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，招商物业成为中航善达的
全资子公司。
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法律意见书
综上，本所律师认为，中航善达关于本次交易已依法办理标的资产过户手续，
中航善达现合法、有效持有标的资产。
三、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、中航善达就向招商蛇口、深圳招商地产发行股份事宜在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
2、中航善达向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不
存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上，本所律师认为，中航善达本次交易已取得必要的批准与授权，该等程
序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，中航善达现合法、
有效持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
黄劲业
张狄柠
2019 年 11 月 20 日
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