泛海控股：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-02-10
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-029
泛海控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 1
日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对泛海控股股份有限公司的
关注函》（公司部关注函〔2021〕第 15 号，以下简称“关注函”）。
收到该《关注函》后，公司对《关注函》中相关问题进行了核实，现
对相关问题回复公告如下：
1．你公司 2019 年年度报告显示，你公司 2019 年计提商誉减值
准备 1.77 亿元，2019 年末商誉账面价值为 27.97 亿元。请说明你公
司 2020 年拟计提商誉减值准备的预计金额，商誉减值测试的具体过
程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合你公司所处
行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情
况，分析计提商誉减值准备的合理性：
【回复】
2020 年，由于全球新冠肺炎疫情以及宏观经济环境变化的影响，
公司美国房地产业务和印尼能源业务的经营均受到了较大程度的负
面影响。经综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判
断，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映
1
公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对
各项资产进行了全面清查，初步判断公司位于美国的部分地产项目以
及位于印尼的棉兰电力项目存在资产减值迹象（具体情况详见问题 2
回复），受此影响，公司收购中泛控股有限公司（以下简称“中泛控
股”）股权形成的商誉存在减值迹象并进行减值测试，预估需计提的
商誉资产减值准备金额在 1 亿元-2 亿元之间。
公司各项商誉以及具体减值测试情况说明如下：
单位：人民币亿元
商誉期初账 以前年度已计提 预计 2020 年计
资产组的构成
面余额 的商誉减值准备 提减值金额
美国房地产业务资产组 6.60 2.91
1~2
印尼能源电力业务资产组 0.82 0.58
其他业务资产组 24.87 0.83 0
合计 32.29 4.32 1~2
（1）公司通过境外所属公司中泛集团有限公司于 2014 年收购中
泛控股股权的投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差
额港币 8.29 亿元确认的商誉。中泛控股于 2014 年至 2017 年间不断
收购新的房地产开发项目和能源电力项目，搭建核心战略业务板块，
在商誉减值测试时将商誉账面价值分配至美国房地产业务资产组以
及印尼能源电力业务资产组，房地产业务资产组可收回金额按照市场
法以及预计未来现金流量的现值确定。其中夏威夷项目和纽约项目按
市场法评定；洛杉矶项目按照预计未来现金流量的现值确定。在预计
未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的
预期估计预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：0.4%至
27.6%；酒店业务和出租业务利润率：5.9%至 78.0%以及折现率约
2
9.36%。印尼能源业务资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现
值确定，在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资
产组市场发展的预期估计收入增长率约-74.2%至 12.4%，利润率约
-3.4%至 11.8%以及折现率约 9.1%。
公司于 2020 年末在进行减值测试时，采用与以前年度一致的方
法，房地产业务资产组可收回金额按照市场法以及预计未来现金流量
的现值确定。其中夏威夷项目和纽约项目按市场法评定；洛杉矶项目
按照预计未来现金流量的现值确定。在预计未来现金流量的现值时使
用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计 2021 年至 2028
年预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：1.5%至 24.0%；酒
店业务和出租业务利润率：-10.3%至 60.8%以及折现率约 10.46%。印
尼能源业务资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未
来现金流量基于 2021 年至 2053 年的财务预算确定。在预计未来现金
流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组市场发展的预期估计
收入增长率约-74.2%至 12.4%，利润率约-11.2%至 15.9%以及折现率
约 9.3%。
增长率确定基础是在历史经营成果的平均增长率及对市场发展
的预期基础上制定。所采用的折现率是反映本行业特定风险的折现
率。公司将相关资产组组合含商誉的账面价值与其可收回金额进行比
较，可收回金额预计低于账面价值，预估需计提的商誉减值准备金额
在 1 亿元-2 亿元之间。
（2）公司对其它商誉以及包含商誉的相关资产组进行减值测试。
对不包含商誉的资产组进行初步评估计算其可收回金额，可收回金额
按照市场法或预计未来现金流量的现值确定，并与相关账面价值相比
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较，确认是否发生减值损失，再对包含商誉的资产组进行减值测试，
比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部
分）与其可收回金额，相关资产组的可收回金额均高于其账面价值，
其它商誉资产不存在减值迹象。
上述数据均为公司根据相关情况进行初步测算的较为合理的结
果，对于重大商誉减值测试以及计提减值准备的最终金额，公司将聘
请专业评估机构出具正式评估报告并经年审会计师事务所审定后确
定。
2．请说明你公司除商誉外的其他主要资产、房地产项目存货减
值准备和公允价值损失的预计金额及主要测算过程，并分析 2020 年
集中计提减值准备的主要依据及合理性，以前年度减值准备计提是否
充分：
【回复】
综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，根
据《企业会计准则》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，初步判断
公司主要资产中，位于美国的部分地产项目以及位于印尼的棉兰电力
项目存在资产减值迹象，需考虑计提资产减值准备的金额约人民币
10 亿元-12 亿元之间，主要考虑计提减值的项目情况如下：
（1）美国地产项目减值情况
A. 公司位于美国洛杉矶的泛海广场项目，规划业态包括住宅、
商业、写字楼、酒店等，公司在估算其可收回金额按预计未来现金流
量的现值确定。截至 2019 年末，美国洛杉矶项目已累计计提存货跌
价准备 6.30 亿元。由于疫情影响和项目停工及总包终止合同导致项
目现金回收周期拉长，同时受美国宏观经济环境影响导致项目在减值
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测试过程中计算预计未来可收回现值的折现率增加，使得项目现金流
预测模型经贴现后的现值减少，预计未来可收回现值低于账面价值，
需考虑计提减值准备。
B. 美国夏威夷一号地项目以市场法预估未来可收回金额，项目
在 2019 年 12 月 31 日的评估值为 3.84 亿美元，账面价值为 3.78 亿美
元，评估值高于账面价值因此无需计提减值。2020 年度考虑夏威夷
房地产表现，在新冠疫情影响全球经济的情况下，夏威夷整体房地产
市场增长率低于成本增长率，导致该项目预计未来可收回金额低于账
面价值，需考虑计提减值准备。
美国地产项目已投成本及减值准备情况见下表：
单位：亿美元
以前年度已计提的 预计 2020 年
项目 项目已投金额
存货跌价准备 计提减值金额
美国地产项目总计 43.86 3.73 1.16~1.47
（2）印尼棉兰电力项目
公司在估算其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，2019
年项目估值为 4.27 亿美元，高于账面价值，无需计提减值。由于 2020
年新冠肺炎疫情影响印尼项目发展，导致项目现金回收周期拉长（由
去年预计的 2022 年年中完工延迟至 2024 年完工），加之贴现率增加
（由 2019 年的 9.1%增加至 2020 年的 9.3%）使得项目现金流预测模
型经贴现后的现值减少，项目于 2020 年 12 月 31 日的预评估值约为
3.64 亿美元，项目账面价值为 4 亿美元，需计提 0.36 亿美元减值准
备，折合人民币 2.5 亿元。
上述数据均为公司根据相关情况进行初步测算的结果，减值测试
的方法与以前年度没有发生重大变化，预计可收回现值的变化均系报
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告期内新增的疫情及宏观经济变化影响所致，考虑预估减值准备的主
要依据较为合理，以前年度减值准备计提充分，不存在集中计提减值
准备的情况，最终金额以聘请专业评估机构出具正式评估报告并经年
审会计师事务所审定后的财务数据为准。
3．业绩预告显示，你公司财务费用增加的主要原因为报告期人
民币升值幅度较大，公司产生大额汇兑损失。请你公司说明财务费用
预计增长情况和主要原因，以及汇兑损益对财务费用增长的主要影响
分析：
【回复】
预计 2020 年公司财务费用约 48 亿元，较上年同期 28.62 亿元增
长 68%，主要系计入当期损益的借款利息增加及报告期人民币大幅升
值所致。财务费用同比变动情况见下表：
单位：人民币亿元
项目 2020 年发生额 2019 年发生额 同比变动（%）
利息支出 34 29.94 13%
汇兑损益 11 -1.25 944%
其他 3 -0.07
合计 48 28.62 68%
汇兑损失主要是由于境内公司的美元资产以及境外公司的人民
币负债，在外币金额折算为记账本位币金额时，因年度内即期汇率波
动而产生的汇兑差额。美元及港币对人民币汇率变动情况见下表：
币种 2020 年 12 月 31 日即期汇率 2019 年 12 月 31 日即期汇率
美元兑人民币 6.5249 6.9762
人民币兑港币 1.1882 1.1163
由于美元兑人民币汇率降低，境内公司将美元货币性资产的美元
6
金额折算为人民币（境内公司的记账本位币）时，折算后的人民币账
面价值较年初大幅下降，由此产生汇兑损失。
由于港币与美元挂钩，人民币兑港币的汇率上升，境外公司将人
民币负债的人民币金额折算为港币（境外公司的记账本位币）时，折
算后的港币账面价值较年初大幅上升，由此产生汇兑损失。
4．近期部分媒体报道，你公司拟对部分中期票据进行债权置换、
延长兑付期限并相应提高票面利息，你公司控股子公司民生信托多个
信托项目出现延期，部分项目涉嫌为关联自融项目。请你公司说明涉
及中期票据、信托项目的主要情况及当前进展，你公司是否及时履行
信息披露义务，并进一步分析计提相关资产公允价值损失和减值准备
的主要考虑及合理性：
【回复】
（1）传闻一及说明
2020 年内，部分媒体称公司发行的中期票据“15 泛海 MTN001”
拟进行债权置换、延长兑付期限并相应提高票面利息（传闻一）。
经核查，公司已于 2020 年 10 月 13 日将相关报道涉及的中期票
据“15 泛海 MTN001”的本金及利息足额存入上海清算所账户，2020
年 10 月 14 日全额本息到期正常兑付；公司已按相关监管规则的要求，
及时在中国货币网、上海清算所网站披露了《泛海控股股份有限公司
2015 年度第一期中期票据兑付公告》。
（2）传闻二及说明
近期，部分媒体称公司控股子公司中国民生信托有限公司（以下
简称“民生信托”）设立的至信 516 号证券投资集合资金信托计划（以
下简称“至信 516”）、至信 681 号中集车辆 IPO 投资集合资金信托
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计划（以下简称“至信 681”）、至信 828 号铂首商业地产集合资金
信托计划（以下简称“至信 828”）等信托项目出现延期，其中部分
项目涉嫌为关联自融项目（传闻二）。
经核查，媒体报道中涉及的民生信托项目均为投资类项目，具体
情况如下：
单位：亿元
项目 成立日期 规模 目前状况 投资人收益
本项目通过大宗交易买入上
市公司股票，目前处于减持期
2018 年 10
至信 516 2.33 间，拟以更合适的价格减持， 浮动收益
月 23 日
以实现更好的收益。该项目处
于择机处置阶段。
本项目投资于在港股上市的
股票，纯浮动发行，净值化管
2019 年 7
至信 681 0 理。目前底层股票已全部减持 浮动收益
月1日
完毕，并向投资人进行分配。
该项目已清算并分配完毕。
信托资金用于对武汉铂首置
业有限公司（以下简称“武汉
铂首”）进行股权投资，武汉
铂首决策用于商业物业收购。
2019 年 12
至信 828 11.48 武汉铂首正在推进资产处置 浮动收益
月 11 日
以回笼资金，届时将以底层资
产处置情况向投资人进行分
配。该项目处于择机处置阶
段。
其中：（1）至信 681 已清算并分配完毕，至信 516 和至信 828
均处于择机处置阶段。对于投资类业务，根据市场情况、资产价格等
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多重因素择机退出为常规做法，民生信托严格按照法律法规和合同约
定，认真履行了受托人责任；（2）至信 828 用于对武汉铂首进行股
权投资，武汉铂首决策用于商业物业收购。
此外，根据《中华人民共和国信托法》第十六条“信托财产与属
于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固
有财产的一部分”、第二十九条“受托人必须将信托财产与其固有财
产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别
记账”、《信托公司管理办法》第三条“信托财产不属于信托公司的
固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信
托财产不属于其清算财产”之规定，信托公司信托财产与固有财产应
分别记账，信托财产的投资情况与固有财产并无关联。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年二月十日
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