证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2021-041



                   泛海控股股份有限公司
            关于向中国民生银行股份有限公司
            申请调整融资期限的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    2020 年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）向中国

民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）北京分行融资 24

亿元（具体内容详见公司 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 14 日披露

于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的

相关公告）。截至本公告披露日，上述融资本金余额为 24 亿元。

    现经公司、民生银行友好协商，各方同意对上述融资到期日进行

调整，即将融资期限延长 1.5 年，并增加公司控股子公司武汉中央商

务区股份有限公司为上述融资提供保证担保，其他融资条款不变。

    （二）关联关系

    公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任民生银行副董事长，且

公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）

及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易

                                 1
所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构

成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    2021 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第二十六次临时会议审议

通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资期限的

关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，

公司董事宋宏谋、张喜芳、张建军、方舟、臧炜、刘国升等 6 人为上

述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，

由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参

与表决，非关联董事一致同意上述议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等

有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会

上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控

股股份有限公司、卢志强、宋宏谋、李明海、张喜芳等（具体关联股

东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

    （四）其他

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中

国民生银行股份有限公司基本情况如下：

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    （一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

    （二）成立日期：1996年2月7日

    （三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

    （四）法定代表人：高迎欣

    （五）注册资本：43,782,418,502元

    （六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供

信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行

业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

    （七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）

关联关系”内容。

    （八）主要财务状况
                                                                          单位：百万元

             截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月    截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
   项目
                        （未经审计）                              （经审计）

  资产总额                               6,927,025                              6,681,841

  负债总额                               6,382,571                              6,151,012

   净资产                                    544,454                              530,829

  营业收入                                   143,321                              180,441

  利润总额                                    42,790                               64,738

   净利润                                     37,893                               54,924

    （九）经查询，截至本公告披露日，民生银行不属于“失信被执

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行人”。

     三、关联交易标的的基本情况

     详见“一、关联交易基本情况”相关内容。

     四、关联交易定价政策和定价依据

     公司向民生银行申请调整融资期限并适当增加担保措施，系常规

银行业务，符合相关法律法规和一般市场规则，未损害公司或股东的

利益。

     五、关联交易相关协议内容

     详见“一、（一）关联交易概述”内容。

     六、涉及关联交易的其他安排

     本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等

情况。

     七、关联交易的目的和对公司的影响

     本次公司向民生银行申请调整融资期限并适当增加担保措施，系

因企业经营发展需要而开展的正常业务，不涉及关联交易金额、融资

主体、融资成本、融资用途等实质性变化。本次调整未损害公司及股

东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营

成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联

人形成依赖或被其控制。

     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关

                                4
联交易金额约为 32,088.39 万元。

       九、独立董事意见

       （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

       作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第二

十六次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请

调整融资期限的关联交易议案》，发表如下意见：

       公司拟向关联方民生银行申请调整融资到期日并增加担保措施，

不涉及关联交易等其他条款的实质性变化，未损害公司或公司股东的

利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第二十六次临

时会议审议。

       特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

       （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

       我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第二十六次临时会议

审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资期限的

关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意

见：

       1. 本次公司向民生银行申请调整融资期限并适当增加担保措施

系经双方协商同意的正常融资行为，内容合法合规。

       2. 本次融资金额、融资成本等均未作调整，没有损害公司股东

                                  5
特别是中小股东的利益。

    3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联

交易管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第十届董事会第二十六次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。



    特此公告。



                           泛海控股股份有限公司董事会

                             二〇二一年三月三十日




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