法律意见书

                      北京市京师律师事务所
关于泛海控股股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会的
                               法律意见
                                                 [2021]京师字第 266578 号-4
致：泛海控股股份有限公司
    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2021 年 4 月 6 日下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金
融中心 C 座 22 层第 1 会议室召开。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过
视频方式参加本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第十届董事会
第二十五次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第十二次
临时会议决议公告》、《关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人
员购买责任险的公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时通过视频方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证
了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律文件的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
                                     1
                                                                 法律意见书
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文
件和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司第十届董事会于 2021 年 3 月 19 日召开第二十五次临时会议做出决议召
集本次股东大会，并于 2021 年 3 月 20 日通过符合条件媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2021 年 4 月 6 日 14 点 30 分在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金
融中心 C 座 22 层第 1 会议室召开。本次股东大会由公司副董事长张喜芳主持，
完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统
进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2021 年 4 月 6 日上午 9:15 至 9:25，
上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体
时间为股东大会召开当日上午 9:15 至下午 15:00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的人员资格
    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 16 名，代表股份 3,772,774,139
股，占公司有表决权股份总数的 72.6064%，参加本次股东大会表决的非关联股
东及股东授权代表共 12 名，代表股份 71,504,527 股，占公司有表决权股份总数
的 1.3761%，其中：
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议的股东及股东授权
代表共 10 名，代表股份 3,744,058,384 股，占公司有表决权股份总数的 72.0538%。
其中，参加现场会议表决的非关联股东及股东授权代表共 6 名，代表股份
42,788,772 股，占公司有表决权股份总数的 0.8235%。

                                     2
                                                               法律意见书
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 28,715,755 股，占公司股
份总数的 0.5526%。
    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）12
人，代表公司有表决权股份 71,504,527 股，占公司股份总数的 1.3761%。
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资
格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    《关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的
议案》
    本议案为普通议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一
以上审议通过。
    表决情况：同意 71,482,426 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9691%；反对 301 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0004%；弃权 21,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0305%。
    其中，中小投资者投票情况为：同意 71,482,426 股，占出席会议中小投资

                                    3
                                                             法律意见书
者所持有表决权股份总数的 99.9691%；反对 301 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 21,800 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0305%。
    表决结果：通过
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）




                                   4
                                                                法律意见书
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司 2021 年
第五次临时股东大会的法律意见》签署页）




    北京市京师律师事务所                  经办律师：丁永聚



    负责人：张凌霄


                                            经办律师：马     磊



                                            2021 年 4 月 6 日




                                  5