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公司公告

泛海控股:关于筹划重大资产重组暨签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》的公告2021-07-21  

                        证券代码:000046        证券简称:泛海控股         公告编号:2021-103




                   泛海控股股份有限公司
      关于筹划重大资产重组暨签署《民生证券股份
            有限公司股份转让意向协议》的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1. 泛海控股股份有限公司拟向武汉金融控股(集团)有限公司

出售民生证券股份有限公司不低于总股数20%的股份。本次签署的

《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向性协议,系双方

意向性表达,具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

    2. 本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成重组上市,也不

会导致上市公司控制权变更,且不构成关联交易。如完成本次股份转

让事项,公司将失去对民生证券股份有限公司的控制权,公司不再合

并其财务报表。根据初步测算,本次交易将构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3. 本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。能否获得公司

董事会、股东大会审议通过,存在不确定性。

    4. 本次交易涉及证券公司主要股东变更,需获得中国证券监督

管理委员会的审批同意。能否获得审批同意,存在不确定性。

                                 1
    5. 公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律、法规

的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证

券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为

准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。



    一、交易概述

    (一)基本情况

    为进一步优化调整泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)

发展战略、续航公司可持续发展能力,公司于 2021 年 7 月 19 日与武

汉金融控股(集团)有限公司(以下简称“武汉金控”)签署了《民

生证券股份有限公司股份转让意向协议》,公司拟向武汉金控出售民

生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)不低于总股数 20%的

股份(以下简称“本次股份转让事项”)。

    本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向

性协议,系双方意向性表达,具体的交易方案及交易条款以各方签署

的正式协议为准。

    2021 年 1 月 21 日,公司与上海沣泉峪企业管理有限公司签订了

《民生证券股份有限公司股份转让合同》,向其转让民生证券 13.49%

的股份(具体情况详见公司 2021 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告),目前已完

成股份交割,公司尚持有民生证券 31.03%股份。此外,公司与三家

                                 2
员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同成咨

询服务合伙企业(有限合伙)、天津同创咨询服务有限合伙(有限合

伙),珠海隆门中鸿股权投资基金(有限合伙)等投资者签订了相关

股份转让协议,其中向三家员工持股平台转让共计 2.85%民生证券股

份(按上限测算,具体情况详见公司 2020 年 12 月 23 日、2020 年 12

月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮

资讯网的相关公告),向珠海隆门中鸿股权投资基金(有限合伙)转

让民生证券 0.71%股份,均尚未完成交割。如完成本次股份转让事项,

公司将失去对民生证券的控制权,公司不再合并民生证券的财务报

表。

    (二)关联关系

    鉴于武汉金控与本公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存

在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

    (三)董事会表决情况

    2021 年 7 月 19 日,公司第十届董事会第三十四次临时会议审议

通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<民生证券股份有限公司股份

转让意向协议>的议案》(同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票)。

    (四)根据初步测算,本次股份转让事项将构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

       (一)公司名称:武汉金融控股(集团)有限公司

       (二)统一社会信用代码:91420100778164444G

                                3
       (三)成立日期:2005 年 8 月 8 日

       (四)企业地址:湖北省武汉市江汉区长江日报路 77 号

       (五)法定代表人:谌赞雄

       (六)注册资本:1,000,000 万元

       (七)经营范围:金融业股权投资及管理;开展能源、环保、高

新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、

酒店等与产业结构调整关联的投资业务;建筑装饰材料、金属及非金

属材料、农副产品、机械电器批发零售;仓储服务;非金融业股权投

资及管理;投资管理咨询;企业管理服务;金融信息与技术研究。(依

法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

       (八)股权结构:武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有

100%股权。

       (九)主要财务指标:截至 2020 年末,武汉金控经审计的总资

产 1,457.88 亿元,归属于母公司股东的净资产 205.25 亿元,2020 年

实现营业总收入 389.83 亿元,归属于母公司股东的净利润 13.88 亿元。

       (十)经查询,截至本公告披露日,武汉金控不属于失信被执行

人。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的系民生证券总股份数不低于20%的股份。

    (一)公司名称:民生证券股份有限公司

    (二)统一社会信用代码:9111000017000168XK

    (三)成立日期:1997年1月9日

                                  4
     (四)企业地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168

号B座2101、2104A室

     (五)法定代表人:冯鹤年

     (六)注册资本:1,145,616.0748万元

     (七)经营范围:许可项目:证券经纪,证券投资咨询,与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,

证券资产管理,融资融券,证券投资基金代销,代销金融产品,保险

兼业代理业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开

展经营活动)

     (八)股权结构:公司持股比例为31.03%。

     (九)主要财务指标:截至2020年末,民生证券经审计的总资产

5,242,032.44万元,归属于母公司股东的净资产1,424,492.65万元,2020

年 实 现 营 业 收 入 363,187.67 万 元 , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

91,856.64万元。

     (十)经查询,截至本公告披露日,民生证券不属于失信被执行

人。

     四、《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》的主要内容

     甲方(出让方):泛海控股股份有限公司

     乙方(受让方):武汉金融控股(集团)有限公司

     鉴于:

     1. 甲方系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司,

截至本协议签署之日,甲方为民生证券控股股东;

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    2. 乙方系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司,

乙方为武汉市国资委出资并监管的大型国有独资公司,以金融业投资

和管理为主营业务;

    3. 民生证券系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公

司,并系经证券监管机构依法核准设立的证券业金融机构;

    据此,甲、乙方在自愿、平等、友好协商的基础上,就甲方转让

相应标的资产事宜签订本意向协议:

    (一)标的资产及支付方式

    乙方拟以全现金方式受让甲方持有的不低于民生证券总股份数

20%的股份。双方同意另行协商并签署书面股份转让协议并进行股份

交割。

    乙方拟受让股份在交割前如根据证券监管机构的要求需要对本

次股份转让的股份数量进行调整,拟转让股份将进行调整。

    (二)交易价格及依据

    本次交易拟转让股份的价格根据国有资产监管相关规定,由评估

机构对民生证券股份价值进行评估,并以评估价值为基准,双方协商

确定。

    (三)意向金

    为推动本项目顺利开展并为体现乙方受让股份的诚意,乙方同意

于意向协议签署后5个工作日内(以下简称“支付日”)向意向协议

约定的共管账户支付100,000,000元作为本次交易的意向金(以下简称

“意向金”)。除经甲方书面豁免外,如乙方未在支付日前支付意向

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金,视为乙方自愿放弃本次交易,且意向协议自支付日次日自动终止。

    当出现下列任一情形时,甲乙双方应配合在5个工作日内解除对

共管账户的共管手续:(1)乙方向甲方提交完毕具有约束力的报价

之后,甲方在7日内答复未接受该报价且双方未达成一致意见的,则

一方有权向另一方发出书面通知,明确终止本次交易;(2)乙方在

意向协议约定的30个工作日内未完成尽调工作,且双方就延长尽调期

限未能达成一致;(3)非因甲、乙双方原因导致意向协议有效期届

满。

    出现下列任一情形时,甲方有权对意向金进行罚没,乙方应在5

个工作日内配合甲方解除对共管账户的共管手续,并将意向金汇至甲

方指定账户:(1)在甲方根据乙方尽调清单向乙方及时充分提供尽

职调查资料后,乙方在程序上既未于尽调期限届满后7日内按照意向

协议的约定向甲方提交有约束力的报价,亦未发出书面终止通知;(2)

乙方向甲方提交完毕有约束力的报价后,乙方单方要求下调股份转让

价款,或于意向协议生效后终止前与第三方签署关于受让其他证券公

司控股股权/股份的协议、备忘录、意向文件等或其他任何妨碍意向

协议履行的文件。

    当甲方在意向协议生效后终止前,若发生以下事项时,甲方应在

5个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管手续,并向乙方赔偿与

意向金等额的违约金:(1)甲方与第三方签订关于转让标的公司控

股股权/股份的协议、备忘录、意向文件等,或任何可能妨碍意向协

议履行的文件;(2)乙方向甲方发出具有约束力的报价后,甲方未

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在7日内向乙方发出接受或者不接受报价的书面通知。

    (四)本次交易尚需取得的批准及授权

    截止本协议签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限

于:(1)本次交易需通过甲方上市公司重大资产重组程序由甲方股

东大会、证券交易所等有权机关批准后方可完成;(2)同时须取得

证券监管机构的核准。

    (五)股份转让协议的签署

    尽调期后,甲乙双方开展股份转让协议磋商,达成一致后签订附

生效条件的股份转让协议,本次交易依照甲方公司章程、上市公司重

大资产重组相关规定完成审议程序及乙方按照规定履行相关决策流

程后,股份转让协议正式生效。

    (六)协议有效期

    意向协议有效期为自意向协议生效之日起至满四个月止。若正式

股权转让协议未能于有效期内达成,除非各方另行书面一致同意延长

有效,意向协议应于有效期届满之日终止,本次交易终止。

    五、本次交易的相关安排

    本意向性协议为公司与武汉金控就本次交易达成的初步意向,后

续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,

聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产

重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审

议程序及信息披露义务。

    六、本次交易的目的及对上市公司的影响

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    近年来,根据国务院颁布的《关于营造更好发展环境支持民营企

业改革发展的意见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件

精神,为积极应对新冠肺炎疫情等影响,盘活存量,提质增效,公司

顺势而行、顺势而为,积极调整经营思路,先后对部分境内外地产项

目、对外股权投资等资产进行处置,以进一步优化业务布局,并快速

回笼资金,促进公司高质量发展。

    本次民生证券股份转让有利于公司提高资产流动性,改善资产负

债结构,在大幅降低负债规模的同时加速回笼资金,以支持公司业务

发展,特别是将更好地保障和推进公司所属武汉中央商务区项目开发

建设,深度参与和助力武汉金融城发展,从而进一步提升公司的可持

续发展能力与水平。

    本次交易处于筹划阶段,对公司当前及未来业绩产生的具体影响

目前尚无法确定。

    七、风险提示

    (一)本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》

为意向性协议,系双方意向性表达,具体的交易方案及交易条款以各

方签署的正式协议为准。

    (二)本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。能否获得公

司董事会、股东大会审议通过,存在不确定性。

    (三)本次交易涉及证券公司主要股东变更,需获得中国证券监

督管理委员会的审批同意。能否获得审批同意,存在不确定性。

    (四)各方将积极采取措施,做好相应安排,确保民生证券正常

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生产经营,实现平稳过渡。

    (五)公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律、法

规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为

准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

    八、备查文件

    《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》



    特此公告。



                                       泛海控股股份有限公司董事会

                                         二〇二一年七月二十一日




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