证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-128
泛海控股股份有限公司
关于调整与境外附属公司中国通海国际金融
有限公司之间债务偿还方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）于
2019 年 8 月 30 日召开公司第九届董事会第三十八次临时会议，于
2019 年 9 月 27 日召开公司 2019 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投
资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际
金融有限公司与关联法人签订<框架服务协议>的议案》（具体内容详
见公司 2019 年 9 月 3 日、2019 年 9 月 28 日披露于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。据此，
公司境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易所主
板上市公司，股票代码：0952.HK，以下简称“中国通海金融”）分
别向公司和公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所
1
主板上市公司，股份代码：0715.HK，以下简称“中泛控股”）发放
了贷款。目前，泛海控股的全资附属公司尚欠中国通海金融的债务本
金总额为 103,000,000 美元及 691,000,000 港元；中泛控股尚欠中国通
海金融的债务本金总额为 480,000,000 港元。
2021 年 8 月 24 日，公司、中泛控股与中国通海金融签署了《债
务清偿协议》，同意调整各方之间的债务偿还方式，即公司向中国通
海金融转让公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称
“武汉公司”）部分股份，以此偿还公司及中泛控股欠付中国通海金
融的上述贷款，公司代中泛控股偿还的金额转为公司子公司对中泛控
股的股东借款。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易参与方包括公司及公司境外附属公司中国通海金融、中
泛控股，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
2021 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第三十七次临时会议以“9
票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于调整与境外附属公
司中国通海国际金融有限公司之间债务偿还方式的议案》。
二、交易各方基本情况
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（一）中国通海国际金融有限公司
1. 成立日期：1997 年 7 月 30 日
2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
3. 董事：韩晓生、方舟、张喜芳、刘洪伟、林建兴、刘冰、赵
英伟、赵晓夏、卢华基、孔爱国、刘纪鹏、贺学会、黄亚钧
4. 已发行股本：20,656,830.73 港元
5. 主营业务：企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、全权
委托组合管理及组合管理顾问服务；期货及期权之全权委托及非全权
委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资、保险经纪 以及
财富管理服务；借贷服务；财经媒体服务；投资及买卖各类投资产品。
6. 股权结构：公司通过境外全资附属公司泛海控股国际金融发
展有限公司持有中国通海金融 72.51%股份
7. 主要财务状况
单位：千港元
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 截至 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,936,922 9,998,194
负债总额 4,045,705 4,376,908
净资产 5,891,217 5,621,286
营业收入 1,104,615 272,273
利润总额 113,120 -164,074
净利润 103,250 -161,619
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8. 经查询，截至本公告披露日，中国通海金融不属于“失信被
执行人”。
（二）中泛控股有限公司
1. 成立日期：1990 年 9 月 27 日
2. 注册地址： Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
3. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、 赵英伟、
刘纪鹏、严法善、卢华基
4. 已发行股本：1,614,265,306 港元
5. 主营业务：投资控股
6. 股权结构：公司通过境外全资附属公司泛海控股国际有限公
司、泛海控股国际金融有限公司合计持有中泛控股 74.94%股份
7. 主要财务状况
单位：港元
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 截至 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
（经审计合并） （未经审计）
资产总额 2,512,923.00 2,548,994.3
负债总额 1,560,017.40 1,505,412.5
净资产 952,905.60 1,043,581.8
营业收入 9,999.60 4,752.0
利润总额 -93,281.50 -4,062.6
净利润 -93,773.40 -4,768.6
8. 经查询，截至本公告披露日，中泛控股不属于“失信被执行
人”。
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三、定价政策及依据
本次交易中，武汉公司股份的每股作价，以武汉公司 2021 年 6
月 30 日经审计净资产加上独立第三方评估机构出具的基准日为 2021
年 8 月 31 日的评估报告中厘定的武汉公司物业评估值高于物业账面
值的溢价，除以武汉公司总股数，再乘以 25%的折让。通过本次交易，
公司和中泛控股的现金偿债压力可大幅减轻，亦有助于本次交易各方
消除潜在风险，实现稳健发展。综上，本次交易定价原则公允合理，
未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
四、协议的主要内容
协议方：泛海控股；中泛控股；中国通海金融（“债权人”）。
（一）基本情况
于本协议签署之日，泛海控股为债权人的控股股东，间接持有债
权人 72.51%股份。中泛控股与债权人均为泛海控股的间接附属公司。
截至本协议签署日，泛海控股的全资附属公司尚欠债权人的债务
本金总额为 103,000,000 美元及 691,000,000 港元（“泛海控股债务”）。
其中，103,000,000 美元的债务已抵押给中国民生银行股份有限公司
香港分行。
截至本协议签署日，中泛控股尚欠债权人的债务本金总额为
480,000,000 港元（“中泛控股债务”）。
（二）指定债务的偿还
1. 为偿还泛海控股债务，泛海控股作为甲批目标股份（指按照
相关约定计算的、泛海控股为偿还泛海控股债务而转让给债权人的武
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汉公司股份）的法定及实益拥有人，同意向债权人或其在甲批目标股
份（指武汉公司股份）交割日前 5 个工作日以书面方式通知泛海控股
的指定人士转让不附带任何产权负担的甲批目标股份。于甲批目标股
份交割日泛海控股完成转让甲批目标股份后，泛海控股债务则视同为
全数清还。
2. 为偿还中泛控股债务，泛海控股作为乙批目标股份（指按照
相关约定计算的、泛海控股为偿还中泛控股债务而转让给债权人的武
汉公司股份）的法定及实益拥有人，同意向债权人或其在乙批目标股
份交割日前 5 个工作日以书面方式通知泛海控股的指定人士转让不
附带任何产权负担的乙批目标股份。于乙批目标股份交割日泛海控股
完成转让乙批目标股份后，中泛控股债务则视同为全数清还。
3. 泛海控股债务于甲批目标股份交割日或之前所产生的而尚未
支付的利息由泛海控股（或其境外附属公司或债权人在甲批目标股份
交割日前 5 个工作日以书面方式通知泛海控股的指定人士）于甲批目
标股份交割日向债权人指定的银行账户以现金方式支付。
4. 中泛控股债务于乙批目标股份交割日或之前所产生的而尚未
支付的利息由中泛控股于乙批目标股份交割日向债权人指定的银行
账户以现金方式支付。
（三）目标股份的计算基准
1. 各方同意按照以下方式计算目标股份数目：
1.1 甲批目标股份
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D
A = [(B1 x C1 ) +(B2 x C2)] ÷ ( x 0.75)
E
A = 甲批目标股份
B1 = 以港币为本金的泛海控股债务
B2 = 以美金为本金的泛海控股债务或经调整泛海控股债务
C1 =于甲批目标股份交割日于人民银行网站上发布的、中国外汇
交易中心授权公布的最新人民币汇率中间价公告中，1 港币对人民币
的汇率
C2 =于甲批目标股份交割日于人民银行网站上发布的、中国外汇
交易中心授权公布的最新人民币汇率中间价公告中，1 美金对人民币
的汇率
D =审计账目中的、标的公司股东应占的净资产，（如评估报告
中标的集团物业评估值高于物业账面值）加上评估报告中厘定的标的
集团物业评估值高于物业账面值的溢价的金额或（如评估报告中标的
集团物业评估值低于物业账面值）减去评估报告中厘定的标的集团物
业评估值低于物业账面值的溢价的金额，并作出其他必须的调整
E =标的公司于甲批目标股份交割日已发行股份
1.2 乙批目标股份
D
F = G1 x H1 ÷ ( x 0.75)
J
F = 乙批目标股份
G1 = 以港币为本金的中泛控股债务
H1 = 于乙批目标股份交割日于人民银行网站上发布的、中国外
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汇交易中心授权公布的最新人民币汇
D =审计账目中的、标的公司股东应占的净资产，（如评估报告
中标的集团物业评估值高于物业账面值）加上评估报告中厘定的标的
集团物业评估值高于物业账面值的溢价的金额或（如评估报告中标的
集团物业评估值低于物业账面值）减去评估报告中厘定的标的集团物
业评估值低于物业账面值的溢价的金额，并作出其他必须的调整
J=标的公司于乙批目标股份交割日已发行股份
（四）先决条件
交割应以在期限日当日或之前先决条件全部得以满足或按照约
定被豁免为前提。上述先决条件包括但不限于：债权人的股东大会通
过相关决议案，债务人已就本次交易获得相关政府、监管机构及证券
交易所的批准及同意，及武汉公司其他股东（如需要）的批准及同意
及其他所需的批准及同意，债权人收到有关抵押文件的解除契约等。
（五）其他
于甲批目标股份交割日或乙批目标股份交割日中的较后日期（包
括该日）之前，若债权人发现泛海控股违反任何保证声明，债权人有
权立即向泛海控股发出书面通知并要求泛海控股在 30 个工作日内予
以纠正，若泛海控股未能于该 30 个工作日内予以纠正，则债权人有
权要求终止本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在调整公司、中泛控股、中国通海金融之间的债务偿
还方式，有助于减轻公司和中泛控股的债务偿还压力，优化公司资产
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负债结构，提高公司财务稳健性，夯实公司发展基础，提升公司可持
续发展能力。
六、其他
公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
七、备查
（一）公司第十届董事会第三十七次临时会议决议；
（二）债务清偿协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日
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