泛海控股股份有限公司
  非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
         （经 2021 年 8 月 27 日召开的公司第十届董事会
                第三十八次临时会议审议通过）



                           第一章 总则



    第一条 为规范泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披

露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具

管理办法》等法律法规、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交

易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息

披露规则》等相关自律性规范文件制定本制度。

    第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债

务融资工具”）指具有公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期

限内还本付息的有价证券。

    本制度所称“信息”指公司作为交易商协会的注册会员，在债务

融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能

力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门

要求披露的信息。

    本制度所称“信息披露”指在债务融资工具发行时或存续期限内，

                                1
监管机构所要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的

信息，须按照交易商协会的要求在规定的时间、规定的媒介、以规定

的方式向银行间市场公布。

       第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原

则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、

平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

       第四条 公司信息披露应遵循公开、公正、公平对待所有投资者

的原则。公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董

事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履

行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

       第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披

露标准，或者本制度没有披露具体规定，但如果该事件可能对公司偿

债能力产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信

息。



                 第二章 信息披露的基本标准和内容



       第六条 本公司信息披露的范围主要包括以下内容；

       （一）公司发行债务融资工具的发行文件；

       （二）定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

       （三）临时报告，即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场

                                2
披露发生可能影响偿债能力的重大事项；

    （四）法律法规所要求披露的其他事项等。

    第七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披

露以下文件：

    （一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

    （二）募集说明书；

    （三）信用评级报告（如有）；

    （四）受托管理协议（如有）；

    （五）法律意见书；

    （六）交易商协会要求的其他文件。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第八条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通

首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、

期限、价格等信息。

    第九条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求通过交易

商协会认可的网站持续披露信息：

    （一）在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。

年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、

经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

    （二）在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度

报告；

    （三）在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露

                              3
季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报

告的披露时间；

       （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润

表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，

还应当披露母公司财务报表。

       公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定

向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

       第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资

工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事

项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限

于：

       （一）企业名称变更；

       （二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷

入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

       （三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、

信用评级机构；

       （四）企业 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具

有同等职责的人员发生变动；

       （五）企业法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无

法履行职责；

       （六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大

变化；

                                 4
    （七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上

年末净资产的 20%；

    （八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、

无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

    （九）企业发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债

权或者财产超过上年末净资产的 10%；

    （十）企业股权、经营权涉及被委托管理；

    （十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

    （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

    （十三）企业转移债务融资工具清偿义务；

    （十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新

增借款超过上年末净资产的 20%；

    （十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

    （十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重

大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处

分，或者存在严重失信行为；

    （十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存

在严重失信行为；

    （十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

    （十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻

结的情况；

                              5
    （二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申

请破产的情形；

    （二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

    （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

    （二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果

产生重要影响的重大合同；

    （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

    （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第十一条 公司应当在下列事项发生之日起 2 个工作日内，履行

重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指

定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态

和可能产生的影响：

    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成

决议时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知

悉该重大事项发生时；

    （四）收到相关主管部门决定或通知时；

    （五）完成工商登记变更时。

    第十二条 重大事项出现泄露或市场传闻的，本公司应当在该情

形出现之日后 2 个工作日内履行信息披露义务。

                              6
       第十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对

公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者

变化出现之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影

响。

       第十四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行

变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。公

司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司

的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或

澄清公告。

       第十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务

信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

       涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审

计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作

日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的

财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发

生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，

并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财

务信息。

       第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于募集

资金使用前 5 个工作日披露变更公告。

       第十七条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付

日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

                                7
    第十八条     债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付

本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管

理机构应当不晩于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

    第十九条     债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构

应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处

置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。

    第二十条     公司为在深圳证券交易所的上市公司，根据《银行间

债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，可豁免定期披露

财务信息，但须按深圳证券交易所的相关要求进行披露，同时通过交

易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

    第二十一条     公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人

承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

    破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事

项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产

进展：

    （一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；

    （二）人民法院公告债权申报安排；

    （三）计划召开债权人会议；

    （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价

方案和破产财产分配方案；

    （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方

案和破产财产分配方案；

                                8
    （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；

    （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；

    （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。

    破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解

协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策

的重要信息之日后 5 个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披

露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

    发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露

义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。

    第二十二条 相关信息除根据相关规定可按照深圳证券交易所的

有关要求进行披露并同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页

链接或用文字注明其披露途径的，均应通过交易商协会认可的网站进

行披露。



           第三章 信息披露事务负责人、管理部门和职责



    第二十三条 本制度由公司董事会负责实施；公司董事长是信息

披露事务主要负责人；董事会秘书是信息披露事务直接负责人；其他

与信息披露事项有关的高级管理人员亦负有配合信息披露义务。

    公司的信息披露事务负责人联系地址为北京市东城区建国门内

大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层，电话为 010-85259698，传真为

010-85259797，电子邮箱为 dsh@fhkg.com。

                              9
    第二十四条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务

负责人相关职责的，公司董事会应尽快选任新的信息披露事务负责人，

并披露新任信息披露事务负责人的相关信息。

    第二十五条 公司董事会监事会办公室为公司本制度规范的信息

披露工作常设机构，即信息披露事务管理部门。公司总部各部门以及

各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各

部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会

监事会办公室或董事会秘书报告信息。

    第二十六条 信息披露各方职责如下：

    （一）在公司董事长的领导下，董事会秘书具体负责协调实施信

息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公

司信息披露工作，公司应当为其履行职责提供便利条件；

    （二）本公司及全体董事、监事和高级管理人员应当保证所披露

的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事或高

级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存

在异议的，应当单独发表意见并陈述理由；

    （三）公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、

准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关

职责的行为进行监督；公司监事会对信息披露的真实、准确、完整、

及时、公平负有监督检查的义务，并保证准确履行本制度所列的各项

原则，对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责

                             10
任；

       （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责

任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉本制

度所要求披露的信息以及其他应当披露的信息；

       （五）公司相关部门或所属公司应就披露的信息及事项及时向董

事会秘书报告，并主动与信息披露事务管理部门进行沟通，确保信息

披露的准确性，避免信息失真及重大事项的遗漏；

       （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任

何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息；

       （七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披

露的重大信息时，应及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会

秘书，并履行相应的披露义务。

       第二十七条 公司建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机

制。公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计

核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的

建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

       第二十八条 信息披露相关文件、资料的档案由公司董事会监事

会办公室保管。董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录

应在第一时间内报送至公司董事会秘书认可后由公司董事会监事会

办公室登记保管。



                   第四章 重大信息内部报告程序

                                11
       第二十九条 各部门、子公司应指定专人作为指定联络人，负责

与信息披露事务管理部门的日常联络工作。

       第三十条 各子公司的负责人应督促本子公司严格执行信息披露

事务管理制度和内部报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信

息及时向董事会秘书汇报，并通报给公司信息披露事务管理部门。

       第三十一条 各部门、子公司按信息披露要求所提供的经营、财

务等信息应按公司重大信息内部报告制度履行相应手续，充分确保信

息的真实性、准确性、完整性和及时性。

       第三十二条 未公开重大信息的内部流转、审核流程至少应当包

括以下内容：

       （一）负有报告义务的直接责任人应及时报送规定范围的内部重

大信息；

       （二）公司董事会监事会办公室在收到公司内部重大信息上报文

件后，明确上报信息的性质及时向公司董事会秘书汇报；

       （三）董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断并及时

向公司董事长报告有关情况；经公司董事长审核通过后，进行分类处

理。

       第三十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应

通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。



                        第五章 信息披露的程序

                                12
       第三十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，

应及时向公司董事会秘书或通过债务融资工具主承销商向交易商协

会咨询。

       第三十五条   定期报告的编制与报批流程：

       （一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、

深圳证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研

究编制定期报告重点注意的问题；

       （二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，制定定期报

告编制的工作时间表，发至公司相关部门及所属子公司；

       （三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时

间内编制完成定期报告草案；

       （四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通

财务报告审计事项；

       （五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审

议，董事会就定期报告形成决议；

       （六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决

议；

       （七）董事会秘书负责按照中国证监会、深圳证券交易所的有关

规定，完成定期报告披露。

       第三十六条   临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：

       （一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大

                                13
事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料。

信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关

责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递

的信息的真实性、准确性、完整性负责；

    （二）临时报告文件由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司

相关部门负责人、分管公司领导审核后，报公司董事会秘书、总裁、

董事长审批通过后予以披露，必要时可提交董事会审议通过后再予以

披露。

    第三十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

    （一）提供信息的部门负责人或子公司负责人认真核对并签字认

可相关信息资料；

    （二）董事会秘书进行合规性审查；

    （三）公司董事长或其授权人签发。



                        第六章 保密措施



    第三十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员

及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

    第三十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披

露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在

最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易。

    第四十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体信息披露

                             14
的时间不得先于交易商协会认可的网站，在交易商协会认可的网站上

公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公

开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵

守前述规定。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开披露信息。

    第四十一条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，

或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应

当立即将该信息予以披露。



                           第七章 其他



    第四十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司

造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、责令改正。

    第四十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释，经公司董事

会审议通过并生效。2014 年 11 月 21 日召开的公司第八届董事会第

二十二次临时会议审议通过的《泛海控股股份有限公司非金融企业债

务融资工具信息披露管理制度》同时废止。




                             15