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公司公告

深天马A:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2020年度保荐工作报告2021-03-13  

                                     中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                          关于天马微电子股份有限公司

                            2020 年度保荐工作报告
      保荐机构名称:中信证券股份有限公司         被保荐公司简称:深天马 A
                 保荐代表人:肖少春               联系电话:010-60833964
                 保荐代表人:赵   旭              联系电话:010-60836592
        保荐机构名称:中航证券有限公司           被保荐公司简称:深天马 A
                 保荐代表人:郭卫明              联系电话:        -
                 保荐代表人:杨   滔             联系电话:        -



一、保荐工作概述
                     项     目                           工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                             是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                      0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制                是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                             是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                              1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                              是
致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                  1次
(2)列席公司董事会次数                                    1次
(3)列席公司监事会次数                                    1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                          1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                         是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                         无



                                         1
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                             2次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                            不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                             0次
(2)报告事项的主要内容                                          不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                                  不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                        否
(2)关注事项的主要内容                                          不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                                  不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                               是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                     1次
(2)培训日期                                               2021 年 3 月 11 日
(3)培训的主要内容                                 注册制的整体推进对上市公司的影
                                                    响;上市公司监管法规修订对上市公
                                                    司的影响;上市公司董事、监事、高
                                                    级管理人员职责及持股限制等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况                                      无




二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                   存在的问题                   采取的措施
1.信息披露                                   无                         不适用
2.公司内部制度的建立和执行                   无                         不适用
3.“三会”运作                              无                         不适用
4.控股股东及实际控制人变动               不适用                         不适用
5.募集资金存放及使用                         无                         不适用
6.关联交易                                   无                         不适用
7.对外担保                                   无                         不适用
8.收购、出售资产                             无                         不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、               无                         不适用
财务资助、套期保值等)


                                         2
10.发行人或者其聘请的中介机
                                          无                  不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核              无                  不适用
心技术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况



                                       是否
        公司及股东承诺事项                      未履行承诺的原因及解决措施
                                     履行承诺
1.中国航空技术国际控股有限公司、
中国航空技术深圳有限公司及中国航
                                          是             不适用
空技术厦门有限公司关于股份限售的
承诺
2.中国航空技术国际控股有限公司、
中国航空技术深圳有限公司及中国航
                                          是             不适用
空技术厦门有限公司关于重大资产重
组土地使用权减值测试补偿的承诺
3.中航国际控股有限公司、中国航空
技术国际控股有限公司关于保持对公          是             不适用
司控制权的承诺
4.中国航空技术国际控股有限公司;
中国航空技术深圳有限公司关于上海
                                          是             不适用
中航光电子有限公司瑕疵资产的相关
承诺
5.中国航空技术国际控股有限公司关
于同业竞争、关联交易、资金占用方面        是             不适用
的承诺
6.中航国际控股有限公司关于同业竞
                                          是             不适用
争、关联交易、资金占用方面的承诺
7.中国航空技术国际控股有限公司、
中航国际控股有限公司关于同业竞争、        是             不适用
关联交易、资金占用方面的承诺
8.中国航空技术国际控股有限公司、
中航国际控股有限公司关于保证上市          是             不适用
公司独立性的承诺
9.中国航空工业集团公司关于避免同
业竞争、规范和减少关联交易、保证上
市公司独立性的承诺以及关于内幕信          是             不适用
息的说明和关于不存在不得参加重大
资产重组情形的说明
10.厦门金财产业发展有限公司关于不
                                          是             不适用
谋求控制权的承诺

                                      3
11.中国航空技术国际控股有限公司关
于同业竞争、关联交易、资金占用方面         是   不适用
的承诺
12.中国航空技术国际控股有限公司关
于同业竞争、关联交易、资金占用方面         是   不适用
的承诺
13.中国航空技术国际控股有限公司关
                                           是   不适用
于保证上市公司独立性的承诺
14.中国航空技术国际控股有限公司关
于深天马 2014 年重组瑕疵资产的承诺、
股份锁定的承诺、关于深天马 2018 年
                                           是   不适用
重大资产重组资产减值测试的承诺、关
于承继吸收合并方正在履行的承诺的
承诺
15.中国航空技术国际控股有限公司、
中航国际控股有限公司关于不干预公           是   不适用
司经营及侵占公司利益的承诺
16.中国航空技术国际有限公司、中航
国际控股有限公司关于未向参与深天
马 2019 年度非公开发行股票认购对象         是   不适用
提供财务资助或补偿及保底承诺的承
诺
17.天马微电子股份有限公司董事及高
级管理人员对公司填补回报措施能够           是   不适用
得到切实履行作出的承诺
18.天马微电子股份有限公司关于未向
参与深天马 2019 年度非公开发行股票
认购对象提供财务资助或补偿、承诺收
益的承诺、关于公司本企业董事、监事、       是   不适用
高级管理人员或其他员工不属于湖北
长江天马定增投资基金合伙企业(有限
合伙)及其穿透后的各层合伙人的承诺
19.财通基金管理有限公司、长三角(上
海)产业创新股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、创金合信基金管理有限
公司、国泰基金管理有限公司、国泰君
安证券股份有限公司、杭州桭源资产管
理有限公司、江阴华西村投资有限公
                                           是   不适用
司、泸州璞信股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、南方天辰(北京)投资
管理有限公司、青岛城投金融控股集团
有限公司、深圳市龙华产业园区私募股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、武
汉光谷新技术产业投资有限公司、兴证

                                       4
全球基金管理有限公司、中国国际金融
股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司(资产管理)、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、中意资产管理
有限责任公司、中邮证券有限责任公司
关于非公开发行股份限售的承诺
20.湖北省科技投资集团有限公司关于
                                         是             不适用
非公开发行股份限售的承诺
21.湖北长江天马定增投资基金合伙企
业(有限合伙)关于非公开发行股份限       是             不适用
售的承诺
22.湖北长江天马定增投资基金合伙企
业(有限合伙)关于参与深天马 2019
年非公开发行股票认购资金来源、关于
                                         是             不适用
不存在结构化安排、关于限售期内合伙
份额锁定及遵守短线交易等规定的承
诺
23、武汉东湖创新科技投资有限公司关
于对湖北长江天马定增投资基金合伙
企业(有限合伙)出资资金来源、关于
                                         是             不适用
不存在结构化安排、关于限售期内合伙
份额锁定及遵守短线交易等规定的承
诺
24、湖北省长江经济带产业引导基金合
伙企业(有限合伙)及武汉东创光电子
产业投资基金合伙企业(有限合伙)对
湖北长江天马定增投资基金合伙企业         是             不适用
(有限合伙)出资资金来源、关于不存
在结构化安排、关于限售期内合伙份额
锁定及遵守短线交易等规定的承诺
25、武汉国有资产经营有限公司、武汉
国创创新投资有限公司、湖北省长江经
济带产业基金管理有限公司、湖北省长
江产业投资集团有限公司对湖北长江
                                         是             不适用
天马定增投资基金合伙企业(有限合
伙)间接出资资金来源、关于不存在结
构化安排、关于限售期内合伙份额锁定
的承诺




四、其他事项

          报告事项                            说   明



                                     5
1.保荐代表人变更及其理由                             不适用

                                   2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监

                               会(包括派出机构)和贵所对中信证券股份有限公司或

                               者保荐的公司采取监管措施的事项:

                                   1、2020 年 1 月 2 日,中国证监会福建监管局对中

                               信证券股份有限公司保荐的福建雪人股份有限公司(以

                               下简称“雪人股份”)出具《关于对福建雪人股份有限公

                               司采取责令改正措施的决定》(中国证券监督管理委员

                               会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1 号),认

                               为雪人股份 2016 年至 2018 年存在以美元、欧元、人民

                               币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况,

                               截至 2018 年末尚有对 5 家主体提供的财务资助未收回,

                               未收回余额折合人民币 4,449.52 万元,上述对外提供财

                               务资助均未经公司董事会审议,也未履行临时公告信息
2.报告期内中国证监会和本所对
                               披露义务,对雪人股份采取责令改正的监管措施。
保荐机构或者其保荐的公司采取
                                   2020 年 1 月 15 日,深圳证券交易所对雪人股份出
监管措施的事项及整改情况
                               具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》(中小板

                               监管函〔2020〕第 6 号),认为 2016 年至 2018 年期间

                               雪人股份存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多

                               家主体提供财务资助的情况,雪人股份未对上述对外提

                               供财务资助履行董事会审议程序,也未及时履行信息披

                               露义务。

                                   2、2020 年 1 月 23 日,深圳证券交易所对中信证券

                               股份有限公司保荐的瑞达期货股份有限公司(以下简称

                               “瑞达期货”)出具《关于对瑞达期货股份有限公司的监

                               管函》(中小板监管函【2020】第 11 号),认为公司未

                               及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。

                                   3、2020 年 3 月 5 日,中国证监会厦门监管局对中

                               信证券股份有限公司保荐的瑞达期货出具《监管关注函》



                                          6
(厦证监函[2020]21 号),提出公司应提高规范运作水

平,按照规定及时履行信息披露义务,并认真组织董事、

监事、高级管理人员学习掌握好新修订的《证券法》及

其他信息披露制度要求,强化信息披露责任意识,切实

提升信息披露工作水平。

    4、2020 年 4 月 8 日,中国证监会对中信证券股份

有限公司保荐的宁波容百新能源科技股份有限公司(以

下简称“容百科技”)出具《关于对宁波容百新能源科技

股份有限公司采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相

关文件的监管措施的决定》,认为容百科技在申请科创

板首次公开发行股票过程中,招股说明书未充分披露特

定客户信用风险大幅增加,及其使用自身开具商业承兑

汇票偿还逾期应收账款的情况,对容百科技处以采取 1

年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管

理措施。

    5、2020 年 5 月 8 日,中国证监会对中信证券股份

有限公司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司(以下简

称“新纶科技”)出具《中国证券监督管理委员会行政处

罚决定书(深圳市新纶科技股份有限公司、侯毅等 20 名

责任人员)》(〔2020〕21 号),认为新纶科技存在虚

构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、

未按规定披露对外担保的情况,对新纶科技及相关当事

人处以警告及罚款。

    6、2020 年 5 月 14 日,中国证监会重庆监管局对中

信证券股份有限公司保荐的博腾制药出具《行政处罚决

定书》(〔2020〕1 号),认为博腾制药未及时披露关

联方非经营性资金占用、定期报告存在虚假记载和重大

遗漏情况,对博腾股份及相关当事人处以警告及罚款。

    7、2020 年 6 月 8 日,中国证监会宁波监管局对中



           7
信证券股份有限公司保荐的平安银行股份有限公司(以

下简称“平安银行”)宁波分行出具了《关于对平安银行

股份有限公司 宁波分行采 取责令改正 措施的决 定 》

(〔2020〕14 号),认为平安银行宁波分行基金销售业

务存在以下问题:一、分行基金销售业务相关负责人未

取得基金从业资格,违反了《证券投资基金销售管理办

法》第十条第(四)项的规定。二、银行官网登载的基

金宣传推介材料,未充分披露在售基金过往业绩,违反

了《证券投资基金销售管理办法》第三十六条的规定。

    8、2020 年 6 月 19 日,中国证监会天津监管局对中

信证券股份有限公司保荐的国元证券股份有限公司(以

下简称“国元证券”)出具《关于对国元证券天津前进道

证券营业部采取警示函监管措施的决定》(津证监措施

〔2020〕11 号)。认定国元证券天津前进道证券营业部

财富顾问(营销经理)闫复、李昂存在委托他人从事客

户招揽活动的行为,营业部对员工客户招揽活动管理不

到位,未能严格规范工作人员执业行为,违反了《证券

公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第

(四)项规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公

司合规管理办法》第三十二条第一款规定,天津证监局

决定对国元证券天津前进道证券营业部采取警示函的行

政监管措施。

    9、2020 年 6 月 23 日,中国证监会浙江监管局对中

信证券股份有限公司保荐的南华期货股份有限公司(以

下简称“南华期货”)出具了《关于对南华期货股份有限

公司责令改正措施的决定》 行政监管措施决定书〔2020〕

46 号),认为南华期货上海分公司员工陈振妹在任期间

以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配,违反了《期

货公司监督管理办法》第五十一条的相关规定。根据《期



        8
货公司监督管理办法》第一百零九条的规定,对南华期

货采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场

诚信档案。

    10、2020 年 6 月 23 日,中国证监会浙江监管局对

中信证券股份有限公司保荐的瑞达期货出具《关于对瑞

达期货股份有 限公司采取 出具警示函 措施的决 定 》

([2020]48 号),认为公司存在未按照法定规定的时间

内向中国证监会浙江监管局报送台州营业部负责人变更

的情况,要求公司应加强相关法律法规学习,提高规范

运作意识,采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发

生,公司已履行相应整改程序。

    11、2020 年 6 月 30 日,中信证券股份有限公司保

荐的山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)收

到中国证监会出具的《关于对山西证券股份有限公司采

取出具警示函措施的决定》(〔2020〕33 号),指出山

西证券开展债券交易业务存在以下问题:一是合规管控

不足,业务部门自行处理自律组织要求的调查事项,未

及时通知合规负责人及合规部门;二是关联交易制度不

健全,关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及

其控制企业的重要上下游企业;三是询价监控落实不到

位,仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开

展询价活动且无询价电话录音。

    12、2020 年 8 月 18 日,中信证券股份有限公司保

荐的招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)收

到中国证监会出具的《关于对招商证券股份有限公司采

取出具警示函监管措施的决定》(〔2020〕48 号),指

出招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司(以下简

称“发行人”)科创板首次公开发行股票申请过程中,存

在未发现 2016 年 2017 年期间通过列支研发费用或其他



        9
费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于

发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用;未发现发

行人员工是经销商的实际经营者;在首次提交的申报材

料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险

等方面问题。按照《科创板首次公开发行股票注册管理

办法(试行)》第七十四条的规定,对招商证券采取出

具警示函的行政监督管理措施。

     13、2020 年 10 月 27 日,中国证监会对中信证券股

份有限公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取采

取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书【2020】

60 号),监管措施指出:一是投资银行类业务内部控制

不完善,二是廉洁从业风险防控机制不完善,违反了《关

于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》、《证券公司和证券投资基金管

理公司合规管理办法》、《证券公司投资银行类业务内

部控制指引》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁

从业规定》中的相关规定。

     14、2020 年 11 月 30 日,深圳证券交易所创业板公

司管理部对中信证券股份有限公司保荐的熊猫乳品集团

股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”)出具《关于对熊

猫乳品集团股份有限公司的监管函》(创业板监管函

〔2020〕第 189 号),监管函指出:熊猫乳品收到与收

益相关的政府补贴未及时履行信息披露义务。违反了深

交所《创业板股票上市规则(2020 年修订)》第 1.4 条、

第 5.1.1 条、第 5.1.6 条、第 8.6.4 条规定。

    15、2020 年 12 月 24 日,中国证监会对中信证券股

份有限公司保荐的深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

(以下简称“亚辉龙”)出具《关于对深圳市亚辉龙生物

科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(行



         10
政监管措施决定书【2020】81 号),指出亚辉龙在申请

科创板首次公开发行股票过程中,存在财务数据前后不

一致,披露口径出现明显差异;信息披露内容前后矛盾;

未履行豁免披露程序,擅自简化披露内容等方面问题。

    16、2020 年 12 月 24 日,中国证监会对中信证券股

份有限公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出

具警示函监管措施的决定》 行政监管措施决定书【2020】

83 号)。上述监管函件认定,中信证券股份有限公司在

保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公

开发行股票申请过程中,提交的申报材料存在财务数据

前后不一致,披露口径出现明显差异;信息披露内容前

后矛盾;未履行豁免披露程序,擅自简化披露内容等问

题;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》

第五条规定。

    17、2020 年 12 月 28 日,中国证监会浙江监管局对

中信证券股份有限公司保荐的浙江华友钴业股份有限公

司(以下简称“华友钴业”)出具《关于对浙江华友钴业

股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措

施决定书【2020】110 号),监管措施指出:2018 年、

2019 年存货跌价准备计提不精确;2019 年跨期确认费

用;2019 年年报和 2020 年半年报中的关联方资金往来

的信息披露不完整;政府补助的信息披露不及时;固定

资产核算不规范;部分制度不完善;资金管理不规范,

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、

第三十条相关规定。



    中信证券股份有限公司及中信证券股份有限公司

保荐的公司在收到上述监管函件后高度重视,仔细分析

问题原因,并落实整改,督促相关人员加强相关法律、



        11
                           法规的学习,完善信息披露工作,杜绝类似情况再次发

                           生。

                                  1、2020 年 4 月 9 日,中国证监会对中信证券股份

                           有限公司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监

                           管谈话措施的决定》,认定高若阳、徐欣在担任宁波容

                           百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创

                           板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人客户

                           信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分,以上行

                           为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规

                           定。

                                  2、2020 年 10 月 27 日,中国证监会对中信证券股

                           份有限公司保荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采

                           取出具警示函措施的决定》 行政监管措施决定书【2020】

                           63 号),认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商

                           业银行股份有限公司 IPO 项目保荐代表人过程中,未勤

3.其他需要报告的重大事项   勉尽责,对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的

                           核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务

                           管理办法》第四条规定。

                                  3、2020 年 11 月 9 日,中国证监会对中信证券股份

                           有限公司保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取

                           出具警示函措施的决定》,认定向晓娟、毛宗玄在担任

                           阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市

                           保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人供应商等情

                           况的核查不充分,以上行为违反了《证券发行上市保荐

                           业务管理办法》第四条规定。

                                  4、2020 年 11 月 9 日,中国证监会对中信证券股份

                           有限公司保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监

                           管谈话措施的决定》,认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯

                           达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代



                                     12
                 表人过程中,未勤勉尽责,对发行人会计政策、客户、

                 银行账户等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券

                 发行上市保荐业务管理办法》第六十二条规定。

                     5、2020 年 12 月 24 日,中国证监会对中信证券股

                 份有限公司保荐代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取

                 出具警示函监管措施的决定》,认定孙炎林、王栋在保荐

                 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发

                 行股票申请过程中,提交的申报材料存在财务数据前后

                 不一致,披露口径出现明显差异;信息披露内容前后矛

                 盾;未履行豁免披露程序,擅自简化披露内容等问题;

                 以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第

                 五条规定。

                        中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高

                 度重视,及时根据中国证监会的要求进行整改,并进一

                 步加强内部控制,督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进

                 项目,提高执业质量和风险意识,避免类似事件再次发

                 生。

(以下无正文)




                           13
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司 2020 年度保荐工作报告》之签章页)




  保荐代表人:
                         肖少春                        赵旭




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年     月   日




                                  14
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司 2020 年度保荐工作报告》之签章页)




  保荐代表人:
                         郭卫明                        杨滔




                                                     中航证券有限公司



                                                       年     月   日




                                  15