深天马A:第九届董事会第二十一次会议决议公告2021-06-08
证券代码:000050 证券简称:深天马 A 公告编号:2021-029
天马微电子股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于
2021年5月31日(星期一)以书面或邮件方式发出,会议于2021年6
月7日(星期一)以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人,实际
行使表决权的董事9人,分别为:陈宏良先生、朱军先生、张志标先
生、肖益先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、
陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如
下决议:
一、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
为满足公司经营发展资金需求,进一步拓宽融资渠道,以及调整
和优化公司债务结构,降低财务成本,公司拟向中国银行间市场交易
商协会申请注册发行超短期融资券,有关发行内容如下:
(一)发行方案
1、发行主体:天马微电子股份有限公司;
2、注册规模:不超过15亿元人民币(含15亿元),具体发行规
模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;
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3、发行期限:不超过270天;
4、发行时间:根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次
发行或分期发行;
5、发行利率:发行利率采用固定利率,并通过簿记建档、集中
配售方式最终确定;
6、发行对象:全国银行间债券市场的投资者(国家法律、法规
禁止购买者除外);
7、发行方式:由承销商在全国银行间债券市场公开发行;
8、募集资金用途:包括但不限于补充流动资金、置换公司金融
机构借款 (含公司本部及下属子公司)以及其他中国银行间市场交易
商协会认可的用途等;
9、决议有效期限:自公司股东大会审议通过后,在本次发行超
短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
(二)本次发行的授权事项
为保证公司本次超短期融资券的顺利发行,公司董事会提请股东
大会授权董事会,并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次
发行超短期融资券有关的一切事宜,包含但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司需求情况和市场实际
情况,制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本
次发行超短期融资券的发行条款,包括但不限于选择承销商、具体决
定发行时机、发行规模、发行期数、发行期限、发行利率等与超短期
融资券申报和发行有关的事项;以及办理必要的手续,包括但不限于
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办理有关的注册登记手续事宜;
2、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和文件,包
括但不限于发行申请文件、承销协议、承诺函、募集说明书、各类公
告等;
3、在监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部
门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
4、本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权
事项办理完毕之日止;
5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。
该议案尚需提交公司股东大会审议,经股东大会审议通过后向中
国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
二、审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司
债券条件的议案》
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定,对照向专业投资者公开储架发行公司债券的相关资格、条件的
要求,经认真自查,公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条
件与要求,具备向专业投资者公开储架发行公司债券的资格。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公开储架发行公司债券方案的议案》
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为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、
降低公司融资成本,结合公司自身情况以及外部市场环境等因素,公
司拟公开储架发行公司债券。
本次公开储架发行公司债券方案由各位董事逐项表决,具体内容
如下:
1、票面金额和发行规模
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元,发行规模为不
超过人民币100亿元(含人民币100亿元)。具体发行规模和期次提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监
管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上
述范围内确定。
2、债券利率或其确定方式
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及
市场情况确定。
3、债券期限和债券品种
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的债券期限不超过五年(含五年,可续期公司债券不受
此限制),包括不限于一般公司债券及绿色公司债券、可交换公司债
券、可续期公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。具体期限构
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成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行
前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
4、募集资金的用途
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次公司债券募集资金将用于偿还公司债务、补充营运资金及适
用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。
5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的公司债券在获得中国证券监督管理委员会注册登记
后,以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为
符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范
性文件规定的专业投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依
法确定。本次债券不向公司股东优先配售。
6、担保方式
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
7、赎回条款或回售条款
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场
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情况确定。
8、公司的资信情况、偿债保障措施
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。
9、承销方式
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
10、上市安排
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
11、决议的有效期
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次发行后二十四个月届
满之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
为提高本次公司债券发行的工作效率,根据发行工作需要,提请
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股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司
实际情况,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次公
开储架发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议,
结合公司和市场实际情况,制定及调整本次发行的具体发行方案,包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各期发行的规模等)、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集
资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事
宜;
2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行的申报及上市相
关事宜;
3、为本次发行选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》
及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协
议及文件,并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案等手续;
5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市、还本
付息等事宜;
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6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市
场条件变化,对与本次发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情
况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作;
7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围
内,办理与本次发行有关的其他事项。上述授权的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次发
行后二十四个月届满之日止。
董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上,授
权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所
授予的权利,具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的本次公
开储架发行公司债券的相关事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2021年3月11日,公司召开了第九届董事会第十九次会议,会议
审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》,同意公司关于召开
2020年度股东大会的事宜,股东大会召开时间另行通知。现公司董事
会决定在2021年6月28日召开2020年度股东大会,审议需提交公司股
东大会审议的事项。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于召开2020年度股东大会的通知》。
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特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
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