天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实
际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购
决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管
理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务
会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发
行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗
箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不
直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平
竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方
参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价
值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投
资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、
准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何
投资风险。
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根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收
益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券
受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有
人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募
集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项
风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、核准情况
发行人已于 2020 年 2 月 27 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】
356 号”文核准，在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元（含
30 亿元）的公司债券。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 340.64 亿元；合并范围资产负债
率为 54.97%，母公司资产负债率为 33.31%。本期债券发行前，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 10.76 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属
于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
三、评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为
AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，中诚信国际信用
评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
期债券偿债保障情况等情况。在发生可能影响本期债券信用级别的重大事项时，中诚
信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据
评级机构要求提供相应资料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报
告和评级结果将按照相关规定进行披露。
四、发行人主要资产权利受到限制的情况
截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产账面价值为 3,536,045.20 万元，占总资产的
比重为 48.07%，占净资产的比重为 105.34%。公司主要受限资产为固定资产和在建工
程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款
融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资
产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。
五、本期债券投资者范围为合格投资者；本期债券交易方式为集中竞价和协议转
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让。
六、重要条款
《债券持有人会议规则》约定：
“（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理
人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。”
请投资者关注并仔细阅读本募集说明书中“债券持有人会议”等有关章节及《债
券持有人会议规则》。
《债券受托管理协议》约定：
“（一）受托管理事项
1、主承销商完成发行人本次拟发行公司债券尽职调查、发行文件制作及审查等
内部流程且内核机构批准本次发行。为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人
聘任中国银河证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中国银河证券的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定和募集说明书、本协议
及债券持有人会议规则的约定（以下合称“规定和约定”），行使权利和履行义务。
3、根据规定和约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人在本次债券存
续期限内，作为全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人
的最大利益，且不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其
除本次债券正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券终止上市后的代理事项
若本次债券终止上市，发行人将委托中国银河证券提供终止上市后债券的托管、
登记等相关服务。
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意中国银河
证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。”
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请投资者关注并仔细阅读本募集说明书中“债券受托管理人”等有关章节及《债
券受托管理协议》。
七、本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买
入的交易行为无效。
八、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业
绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投
资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风
险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的
其他交易场所上市。
九、发行人主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债
券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限
责任公司的相关规定执行。
十、2018年、2019年和2020年，公司其他收益和营业外收入中政府补助合计分别
为101,992.70万元、67,827.38万元和68,230.54万元，合计占利润总额的比例分别为
100.07%、66.59%和41.39%，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之
一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，
收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公
司的业绩。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）在其债券持有期间均有同等效力和约
束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的
效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决
定和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债
券各项权利和义务的约定。
十二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等
因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债
券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利
率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十三、本次公司债券为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，
但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业
发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能
从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风
险。
十四、2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人应收账款账面价值分别为
596,842.36 万元、583,282.49 万元和 511,702.86 万元，同比分别变动 16.73%、-2.27%
和-12.27%，占总资产的比重分别为 9.94%、8.91%和 6.96%。虽然公司与行业品牌客
户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄集中在 1 年以内，但是，
随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用
存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。
十五、2018年末、2019年末和2020年末，发行人存货账面价值分别为312,501.24
万元和333,850.41万元和346,880.58万元，同比分别变动20.86%、6.83%和3.90%，占总
资产的比重分别为5.21%、5.10%和4.72%。虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩
大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新
较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方
客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影
响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而
影响发行人的盈利能力。
十六、2018年、2019年和2020年，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例
分别为61.16%、61.81%和50.90%，销售集中度较高。近年来公司已与国内外众多知名
品牌大客户等手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销
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售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面
临客户相对集中的风险。
十七、2018 年、2019 年和 2020 年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为
-4,387.66 万元、24,636.78 万元和 88,420.25 万元，占各期净利润比例分别为-4.46%、
29.71%和 59.97%，2018 年占比较低，主要系政府补助金额较大及公司收购厦门天马
构成同一控制下企业合并，将合并日（2018 年 1 月 31 日）之前厦门天马实现的净损
益界定为非经常性损益所致。
十八、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直接
和间接合计持有中航国际控股 100.00%的股权，直接并通过下属公司中航国际深圳、
中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人 27.66%的股权，以及通过一致行动人
长江天马基金合计控制公司 30.99%的股权。中航国际的控股股东为航空工业，航空
工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
十九、公司所处的新型显示制造行业是国家重点支持、加快培育和发展的战略性、
前沿性产业，具有广阔的市场潜力和发展空间。公司聚焦中小尺寸显示面板领域并处
于行业领先地位，是国家重点扶持的几家面板制造企业之一，国家和地方政府持续给
予支持。未来若出现不可预见事项致使公司收到的政府补贴可能有所减少的情况，公
司将提前布局各项工作予以应对，具体如下：
1、充分利用资本市场，通过各类方式融资保证公司资金需求；
2、目前公司收入和盈利稳步提升，未来显示技术应用广泛、市场前景乐观，公
司继续不断提高管理、经营水平，聚焦主营业务增收；
3、公司将使用自有资金，以及通过流动资产快速变现所获取的资金，对本期债
券进行偿还，确保不影响债券持有人利益；
二十、本期债券网下预设的发行总额为不超过 10 亿元，占发行规模的比例不超
过 100%。
二十一、公司于 2021 年 4 月 28 日披露 《2021 年第一季度报告全文》，截至 2021
年 3 月 31 日，公司合并口径下资产总计 7,564,974.23 万元，负债合计 4,158,577.62 万
元，所有者权益合计 3,406,396.62 万元，资产负债率为 54.97%，母公司资产负债率为
33.31%；2021 年 1-3 月，公司合并口径营业收入 827,221.18 万元，净利润 51,858.19
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万元，经营活动产生的现金流量净额 63,763.35 万元。2021 年第一季度，公司业务稳
定、财务状况正常，报表项目无异常变化。具体情况见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本募集说明书中披
露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券
符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞
价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
二十二、债券期限：本期债券期限为 5 年（债券代码：149537、债券简称：21
天马 01）。
二十三、重大事项。
（1）2020 年 4 月，发行人披露了《简式权益变动报告书》、《收购报告书》等公
告。中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中国航空技术深圳
有限公司（以下简称“中航国际深圳”）及中航国际控股股份有限公司（以下简称“中
航国际控股”）进行吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中航国际
深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负
债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承继。本次合并前，中航国
际控股为公司控股股东；本次合并后，中航国际成为公司控股股东。本次合并前后，
公司的最终实际控制人未发生变化。此次权益变动事项尚在进行中。
（2）2021 年 2 月，发行人披露了《第九届董事会第十八次会议决议公告》、《第
九届监事会第十三次会议决议公告》、《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关
公告，汪名川先生、付德斌先生不再担任公司董事，选举张志标先生、肖益先生为公
司第九届董事会董事；王宝瑛先生、郑春阳先生不再担任公司监事，选举张光剑先生、
焦燕女士为公司第九届监事会监事。
银河证券针对公司发生的上述重大事项在深圳证券交易所网站披露了相关临时
受托管理事务报告，上述事项对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影
响。
（3）公司于 2021 年 3 月 11 日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于
2020 年度利润分配及分红派息的议案》，公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本
2,457,747,661 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息
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172,042,336.27 元。本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。该议案尚需股东大会
审议。
银河证券将持续关注该重大事项，并根据利润分配的实际情况及时在深圳证券交
易所网站披露相关临时受托管理事务报告。
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目 录
声 明 .......................................................................................................................................................1
重大事项提示 .........................................................................................................................................3
目 录 .....................................................................................................................................................10
释 义 .....................................................................................................................................................12
第一节 风险提示及说明.................................................................................................................16
一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................................16
二、发行人的相关风险 .....................................................................................................................17
第二节 发行概况 ..............................................................................................................................22
一、本次发行的基本情况.................................................................................................................22
二、认购人承诺 ...................................................................................................................................26
第三节 募集资金运用 .....................................................................................................................27
一、募集资金运用计划 .....................................................................................................................27
二、本期债券发行后资产负债结构的变化 .................................................................................29
三、前次募集资金使用情况 ............................................................................................................30
第四节 发行人基本情况.................................................................................................................32
一、发行人概况 ...................................................................................................................................32
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ..........................................................33
三、发行人报告期内重大资产重组情况 .....................................................................................42
四、发行人前十大股东情况 ............................................................................................................45
五、发行人股权结构和对其他企业的重要权益投资情况 .....................................................46
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................51
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................................................54
八、公司治理结构 ..............................................................................................................................59
九、发行人业务情况..........................................................................................................................68
十、发行人所在行业状况.................................................................................................................74
十一、发行人竞争优势及发展战略 ..............................................................................................84
第五节 财务会计信息 .....................................................................................................................88
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .....................................................................88
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二、报告期合并报表范围及其变化 ..............................................................................................90
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................................91
四、报告期主要财务数据及财务指标 ........................................................................................108
五、2021 年第一季报财务数据 ....................................................................................................109
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................120
一、本期债券的信用评级...............................................................................................................120
二、信用评级报告的主要事项 .....................................................................................................120
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ..........................................................................121
四、发行人的资信情况 ...................................................................................................................121
第七节 本次债券发行的有关机构及利害关系......................................................................124
一、本期债券发行的有关机构 .....................................................................................................124
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................126
第八节 备查文件 ............................................................................................................................127
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释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、非专业术语
本公司、公司、深天马、上
指 天马微电子股份有限公司
市公司、发行人
本集团 指 天马微电子股份有限公司及其下属子公司
中航国际控股有限公司（原名，中航国际控股
中航国际控股 指
股份有限公司）
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司
中国航空工业集团有限公司（曾用名：中国航
航空工业 指
空工业集团公司）
厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司
天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司
武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司
上海天马 指 上海天马微电子有限公司
成都天马 指 成都天马微电子有限公司
上海光电子 指 上海中航光电子有限公司
中航显示 指 深圳中航显示技术有限公司
香港天马 指 天马微电子（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
银河证券、牵头主承销商、
指 中国银河证券股份有限公司
受托管理人、簿记管理人
中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
招商证券、联席主承销商 指 招商证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有
主承销商 指
限公司、招商证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
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发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、信用评级机
指 中诚信国际信用评级有限责任公司
构、中诚信
证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】
本次债券 指 356号”文核准的天马微电子股份有限公司向
合格投资者公开发行的公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】
356号”文核准的天马微电子股份有限公司向
本期债券 指 合格投资者公开发行的公司债券之“天马微电
子股份有限公司2021年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）”
天马微电子股份有限公司于2018年2月完成的
发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%
本次重组 指
股权、上海天马有机发光显示技术有限公司
60%股权的事项
主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的
承销团 指
承销商组织
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
债券持有人 指 公司的记录显示在其名下登记拥有深天马公
司债券的投资者
《天马微电子股份有限公司与中国银河证券
股份有限公司签订的天马微电子股份有限公
《债券受托管理协议》 指
司2019年面向合格投资者公开发行公司债券
债券受托管理协议》
《天马微电子股份有限公司2019年面向合格
《债券持有人会议规则》 指 投资者公开发行公司债券之债券持有人会议
规则》
《天马微电子股份有限公司2021年面向合格
《募集说明书》 指 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程或章程 指 天马微电子股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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最近三年、报告期 指 2018年度、2019年及2020年度
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD
厦门天马G6项目 指
及彩色滤光片（CF）生产线建设项目
武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目
武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项
武汉天马G6二期项目 指
目
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM 指 LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显
TFT -LCD 指
示器
amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形
a-Si 指 硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微
晶体
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温
LTPS 指
多晶硅
Passive Matrix Organic Light Emitting Diode，
PMOLED 指
被动矩阵有机发光二极体面板
Active Matrix Organic Light Emitting Diode，
AMOLED 指
主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS TFT -AMOLED ， 目 前 市 场 上 的
LTPS AMOLED 指 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为驱
动技术
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入
In-Cell 技术 指
到液晶像素中的技术
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入
On-Cell 技术 指
到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列
STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列
Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，
TED 指 将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列，实
现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和触控
Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的
CF 指
上游基础材料之一
HD 指 High Definition/高清，分辨率达到 720P 以上
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的格式则称作为高清，一般指 1280×720 的屏
幕分辨率
quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码
qHD 指 产品屏幕分辨率的一种，代表 960×540 的屏
幕分辨率
Full High Definition/全高清，数码产品屏幕
FHD 指 分辨率的一种，代表 1920×1080 的屏幕分辨
率
数码产品屏幕分辨率的一种，代表 2560×1440
WQHD 指
的屏幕分辨率
数码产品屏幕分辨率的一种，代表 3840×2160
4K 指
的屏幕分辨率
在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称为
蒸镀 指
真空蒸镀，或叫真空镀膜
PPI 指 Pixels Per Inch，图像分辨率的单位
Human Machine Interface“人机接口”，也叫人
机界面。人机界面是系统和用户之间进行交互
HMI 指
和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与
人类可以接受形式之间的转换
虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是一
种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系
VR 指 统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种
多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实
体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中
增强现实（Augmented Reality，简称AR），是
一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并
AR 指 加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种
技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实
世界并进行互动
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的
影响，本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债
券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可
能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本
期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发
行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期
债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不
确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期
债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风
险。
（三）偿付风险
本次公司债券为无担保债券。虽发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期
债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情况
等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期的
还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期
债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
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法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券
持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能
够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运
行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从
预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平
下降。
（六）评级风险
经本次公司债券评级机构中诚信评定：发行人的主体信用等级为AAA，本次公司
债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若
市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资
信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的
不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款坏账风险
2018年末、2019年末、2020年末，发行人应收账款账面价值分别为596,842.36万
元、583,282.49万元、511,702.86万元，同比分别变动16.73%、-2.27%、-12.27%，占
总资产的比重分别为9.94%、8.91%、6.96%。虽然公司与行业品牌客户建立了深度的
合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄集中在1年以内，但是，随着公司业务
规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公
司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。
2、存货减值风险
2018年末、2019年末、2020年末，发行人存货账面价值分别为312,501.24万元、
333,850.41万元、346,880.58万元，同比分别变动20.86%、6.83%、3.90%，占总资产的
比重分别为5.21%、5.10%、4.72%。虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新
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项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新较快，
且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取
消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货
减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发
行人的盈利能力。
3、受限资产规模较大风险
截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产账面价值为 3,536,045.20 万元，占总资产的
比重为 48.07%，占净资产的比重为 105.34%。公司主要受限资产为固定资产和在建工
程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款
融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资
产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
公司通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的显示解决方案。随着智
能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟
现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公
司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快
推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。若公司
不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能
继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能
力，则不利于公司保持目前的竞争优势。
2、技术风险
目前，公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业化
应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等先进技术方面取得了诸多
成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先
地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业的技
术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济
效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不
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利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，公司
未来的发展存在一定的技术风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、
背光模组、偏光板等。若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本
和供货价格发生变化，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、海外业务经营及汇率变动风险
公司在全球范围内开展经营活动，公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的
管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约以及关税
等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，公司出口业务主要以美元定价及
结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品销售价格以及期
末外币资产的汇兑损益，进而导致公司的经营业绩产生波动。
5、客户集中风险
2018年、2019年、2020年，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例分别为
61.16%、61.81%、50.90%，销售集中度较高。近年来公司已与国内外众多知名品牌大
客户等手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。
虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户相
对集中的风险。
6、宏观经济环境变化风险
公司下游终端行业与国家宏观经济状况关联性较高，宏观经济的变化将逐渐传导
至终端消费，对消费类电子行业等的发展带来不确定性。因此，公司作为显示面板企
业，业绩可能会随着宏观经济环境的变化以及下游终端行业的起伏而产生波动。
7、项目投资风险
公司所处的显示面板行业技术更新较快，包括公司以及三星、LGD、京东方等在
内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整。
报告期内，公司投入建设了武汉天马G6项目等主要高端生产线，且均已实现量产。2018
年6月1日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）
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签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》，拟扩大第6
代LTPS AMOLED生产线产能规模，二期项目建成投产后，第6代LTPS AMOLED生产
线项目和第6代LTPS AMOLED生产线二期项目合计形成月产3.75万张柔性AMOLED
显示面板的能力，项目建设周期预计25个月，二期项目总投资预计145亿元。公司于
2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议已审议通过了《关于向全资子公司武
汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，并于
2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。虽然上述项目的投资有
利于巩固和提高公司的长期竞争力，但是，由于投入所需资金主要通过银行借款筹措，
公司的债务规模将进一步扩大，短期内会降低公司的偿债能力，甚至降低本期债券的
偿付能力。同时，由于一条生产线从投产、量产到最终达产需要较长时间，且相关技
术为市场前沿技术，若相关生产线达产进度不及预期或市场技术、供需状况发生变化，
将对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
（三）管理风险
1、发行人管理层管理风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断
变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力
提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素
质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模
的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、人才流失风险
发行人研发技术人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司未
来成功的关键因素，若显示面板行业人才竞争等因素导致公司人才的流失，可能会对
公司造成损失。
（四）政策风险
1、税收政策风险
公司作为高新技术企业，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。若
国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能持续满足及取得
高新技术企业资格，公司将不能继续享受相应税收优惠政策，从而对公司经营业绩造
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成不利影响。
2、产业政策调整导致政府补助减少的风险
2018年、2019年和2020年，公司其他收益和营业外收入中政府补助合计分别为
101,992.70万元、 67,827.38 万元和 68,230.54万元，合计占利润总额的比例分别为
100.07%、66.59%和41.39%，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之
一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，
收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公
司的业绩。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件，可能会对发行人的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况
2019年10月11日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合面向
合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司
债券相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。
2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。
经中国证监会“证监许可【2020】356号”文件核准，发行人获准在中国境内面向
合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体
天马微电子股份有限公司。
2、债券名称
天马微电子股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模
本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元）。
4、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为每张面值100元，按照面值发行。
5、债券期限
本期债券期限为5年。
6、债券形式
实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户
托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的
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转让、质押等操作。
7、债券利率确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，票面
年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
8、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。
9、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者发行。本期债
券不向公司股东优先配售。
10、发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主
承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
11、配售规则
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额
不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购
利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金
额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率
低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购
数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，
对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
本期债券不向公司股东配售。
12、起息日
本期债券的起息日为2021年7月8日。
13、利息登记日
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本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记
在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利
息。
14、付息日
本期债券的付息日期为2022年至2026年，每年的7月8日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、到期日
本期债券的到期日为2026年7月8日。
16、计息期限
本期债券的计息期限为2021年7月8日至2026年7月7日。
17、兑付日
本期债券的兑付日期为2026年7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
19、信用级别及资信评级机构
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，
评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本
条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
20、担保情况
本期债券采取无担保方式发行。
21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
中国银河证券股份有限公司。
22、联席主承销商
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中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
23、承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和招商
证券股份有限公司组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、募集资金专项账户
本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债
券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的
接收、存储、划转。
26、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于置换已有到期债务。
27、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投
资者承担。
28、质押式回购安排
发行人主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合
进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公
司的相关规定执行。
29、利息金额计算方式
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
30、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息
登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付
的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及
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所持有的本次债券票面总额的本金。
31、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
32、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期 2021年7月2日
发行首日 2021年7月7日
发行期限 2021年7月7日至2021年7月8日
2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市
时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司第九届董事会第五次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会“证监许可【2020】356 号”文件核准，本次债券发行总额不超过 30
亿元（含 30 亿元），采取分期发行，本期债券发行总额为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于置换已有到期债务。
公司拟使用本期债券募集资金置换以下有息债务：
单位：亿元
借款主体 借款性质 债券简称 借款金额 登记日 流通结束日
深天马 超短期融资券 21 天马电子 SCP005 5.00 2021/5/13 2021/8/10
深天马 超短期融资券 21 天马电子 SCP006 5.00 2021/5/19 2021/7/15
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本
次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公
司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，
未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
考虑到发行时，募集资金到账时间的不确定性，若本期债券募集资金未能及时到
位去偿还列表中的到期有息债务，发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行偿还
到期有息债务，待本期债券募集资金到位后再进行相应置换。
发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相
关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构
和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。如募集资金到位与
预计时间不一致，发行人将严格按照相关法律法规及监管机构的要求进行调整事宜。
发行人相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集
资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会
决议并按照本募集说明书披露的用途使用，不会将募集资金转借他人。主承销商及债
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券受托管理人也会密切监察募集资金的使用情况，确保募集资金用途与募集说明书中
所述一致。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管
理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12
个月）。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者董事会
授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好
的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有
权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的
产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本期债券
持有人的合法权利，公司聘请商业银行作为本期债券募集资金专项账户的监管银行，
并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》。
1、账户设立
公司将于本期债券发行前在监管银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券
募集资金的接收、存储、划转及监管。公司将在发行首日前向债券受托管理人和主承
销商提供募集资金专项账户信息。
2、账户资金用途
本期债券发行完成后，公司将本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。
公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。
本期债券为公开发行，募集资金用途不得变更，必须用于核准的用途，不得用于
弥补亏损和非生产性支出，募集资金不得转借他人。
3、募集资金管理制度的设立
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为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司将按照发行申
请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
4、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检
查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（五）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对公司偿债能力的影响
以 2020 年 12 月 31 日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金
全部用于偿还短期借款，发行人流动比率将由 0.85 提升至 0.90，速动比率将由 0.65
提升至 0.69，流动比率及速动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得
到提升，短期偿债能力增强。
2、对公司负债期限结构的影响
本期债券发行完成后，若募集资金全部用于偿还短期借款，发行人长期债务规模
将有所增加，债务期限结构将相对长期化，本公司合并财务报表的资产负债率保持不
变。
3、对公司财务成本的影响
发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，规
避利率波动风险。
二、本期债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负
债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为 2020 年 12 月 31 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集
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资金净额为 10 亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2020 年 12 月 31 日的资产负
债表；
（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还短期借款；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕；
基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下：
单位：万元
2020年12月31日
项目
原报表 模拟报表 模拟变动额
流动资产 1,472,038.76 1,472,038.76 -
非流动资产 5,883,741.68 5,883,741.68 -
资产总计 7,355,780.44 7,355,780.44 -
流动负债 1,731,276.85 1,631,276.85 -100,000.00
非流动负债 2,267,669.75 2,367,669.75 100,000.00
负债合计 3,998,946.60 3,998,946.60 -
股东权益合计 3,356,833.84 3,356,833.84 -
资产负债率 54.36% 54.36% -
流动比率 0.85 0.90 -
速动比率 0.65 0.69 -
如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财
务报表流动负债减少 100,000.00 万元，非流动负债增加 100,000.00 万元，流动比率提
高 0.05，速动比率提高 0.04，其他项目均保持不变。
三、前次募集资金使用情况
发行人于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】
1740 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。发行
人于 2018 年 12 月完成首期 10 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际
到账 9.97 亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金；发行人于 2019 年 3 月
完成第二期 10 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.97 亿元，
发行人已将全部募集资金用于补充流动资金。
发行人于 2020 年 2 月 27 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】356
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。发行人于
2020 年 3 月完成首期 10 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.994
亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务；发行人于 2020 年 5 月完成第二
期 10 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.994 亿元，发行人已
将全部募集资金用于置换到期债务。
发行人已按核准的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资
金转借他人等违规行为。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
股票简称：深天马 A
股票代码：000050
法定代表人：陈宏良
成立日期：1983 年 11 月 8 日
统一社会信用代码：914403001921834459
注册资本：245,774.7661 万元人民币
实缴资本：245,774.7661 万元人民币
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
邮政编码：518052
董事会秘书：陈冰峡
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料
（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技
术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
32
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人历史沿革
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于 1983 年 11 月 8 日，是经深圳市人民
政府深府函【1983】411 号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国航空
技术进出口深圳公司（以下简称“中航技”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、
北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展
公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，
投资总额 250.00 万美元，合作期十年。1986 年 8 月，补偿贸易完毕，曙日国际（香
港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深
圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987 年 8 月，北京市电子技术发展公
司将其持有的深圳天马微电子公司 45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电
子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989 年 8 月，深圳天马微电子公司变更营业
执照，注册资本为 1,591.00 万元。1992 年 11 月，经深圳市人民政府深府办复【1992】
1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司 20.00%的股权转让给深圳市投资
管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司 80.00%股权，注册资本变更为
6,945.00 万元。
1994 年 4 月 13 日，经深圳市人民政府深府函【1994】19 号文批准，同意深圳天
马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995 年 1 月 10 日，经深圳市证
券管理办公室以深证办复【1995】2 号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A 股
1,100.00 万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00 万元。
股份公司设立时的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 5,160.00 68.34
深圳市投资管理公司 1,290.00 17.09
其他股东 1,100.00 14.57
合计 7,550.00 100.00
1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次
变动情况如下：
1、1995 年年度分红
33
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1996 年 5 月 10 日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公
室深证办复【1996】19 号文批准，公司 1995 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1
股，并派发现金 1.90 元人民币（含税）”，分红派息前总股本为 7,550.00 万股，分红
派息后总股本增加至 8,305.00 万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 5,676.00 68.34
深圳市投资管理公司 1,419.00 17.09
其他股东 1,210.00 14.57
合计 8,305.00 100.00
2、1996 年年度分红
1997 年 5 月 9 日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办复【1997】63 号文批准，公司 1996 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1 股，
并派现金 0.8 元（含税）”，分红派息前总股本为 8,305.00 万股，分红派息后总股本增
加至 9,135.50 万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 6,243.60 68.34
深圳市投资管理公司 1,560.90 17.09
其他股东 1,331.00 14.57
合计 9,135.50 100.00
3、1997 年股权划转
1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证
办复【1997】100 号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划
转给深圳中航实业股份有限公司（以下简称“深圳中航实业”）持有。1997 年 7 月 11
日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5 号文批复，中国证监会豁免深圳
中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 6,243.60 68.34
深圳市投资管理公司 1,560.90 17.09
其他股东 1,331.00 14.57
合计 9,135.50 100.00
4、1998 年实施配股
1997 年 9 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办字【1997】69 号文、中国证监会证监上字【1998】16 号文批准，公司于 1998
年以 1996 年底公司总股本 8,305.00 万股为基数计算，每 10 股配 3 股；由于公司已于
1997 年 7 月实施 1996 年度分红方案（每 10 股送红股 1 股），按配股前总股本 9,135.50
万股计算，实际配股比例为每 10 股配 2.727273 股，配股价格为 5.50 元。此次配售发
行的新股总数为 2,491.50 万股，深圳中航实业认购全部 1,702.80 万股获配股份，深圳
市投资管理公司认购 130.00 万股、并将其余 295.70 万股配股认购权以每股 0.2 元人民
币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即 363.00 万股）
及深圳市投资管理公司转让的股份（即 295.70 万股）。配股前总股本为 9,135.50 万股，
配股后股本总额增加至 11,627.00 万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 7,946.40 68.34
深圳市投资管理公司 1,690.90 14.54
其他股东 1,989.70 17.11
合计 11,627.00 100.00
5、2001 年实施增发
2000 年 9 月 11 日，公司 2000 年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000.00
万股人民币普通股（A 股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230
号文批准，公司向境内社会公众增发 1,650.00 万股。增发前总股本为 11,627.00 万股，
增发后股本总额增加至 13,277.00 万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 7,946.40 59.85
深圳市投资管理公司 1,690.90 12.74
其他股东 3,639.70 27.41
合计 13,277.00 100.00
6、2004 年实施公积金转增股本
2004 年 5 月 12 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年末总
股本 13,277.00 万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股，共
转增股本 13,277.00 万股。转增股本前总股本为 13,277.00 万股，转增股本后公司股本
总额增加至 26,554.00 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 15,892.80 59.85
深圳市投资管理公司 3,381.80 12.74
其他股东 7,279.40 27.41
合计 26,554.00 100.00
7、2006 年股权划转
经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国
有股划转的批复》（【2005】689 号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资
委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294
号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计 3,381.80 万
股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于 2006 年 4 月 17 日办理
完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 15,892.80 59.85
深圳市通产实业有限公司 3,381.80 12.74
其他股东 7,279.40 27.41
合计 26,554.00 100.00
8、2006 年股权分置改革
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2006 年 4 月 12 日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权【2006】379 号文批准，公司实施股权分置改革方案，
以原有总股本 26,554.00 万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两
家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股
票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41 万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 13,972.10 52.62
深圳市通产实业有限公司 2,973.10 11.20
其他股东 9,608.81 36.18
合计 26,554.00 100.00
9、2006 年实施公积金转增股本
2006 年 5 月 25 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年末总
股本 26,554.00 万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 2.5 股，共
转增股本 6,638.50 万股。转增股本前总股本为 26,554.00 万股，转增股本后公司股本
总额增加至 33,192.50 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 17,465.12 52.62
深圳市通产实业有限公司 3,716.37 11.20
其他股东 12,011.01 36.18
合计 33,192.50 100.00
10、2007 年定向增发
2006 年 9 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监
会证监发行字【2007】128 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
8,000.00 万股。截至 2007 年 8 月 9 日，公司共向成都仁道投资有限公司等 6 名投资者
定向增发，发行股份总数为 5,090.00 万股，发行价格为 9.81 元/股。此次定向增发实
施后，公司总股本增加至 38,282.50 万股，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
37
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司 17,465.12 45.62
深圳市通产实业有限公司 3,716.37 9.71
其他股东 17,101.01 44.67
合计 38,282.50 100.00
注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，
公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东
大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为
“天马微电子股份有限公司”。
11、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月 16 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以 2008 年 6
月 30 日总股本 38,282.50 万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每 10 股转
增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股。转增股本前总股本为 38,282.50 万股，转增股本
后公司股本总额增加至 57,423.75 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司 26,197.68 45.62
深圳市通产实业有限公司 5,574.56 9.71
其他股东 25,651.52 44.67
合计 57,423.75 100.00
注：2013 年 1 月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第
一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司股东深圳市通
产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司股东深圳市通产包
装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
12、2014 年重大资产重组
2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限
公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2014】858 号），核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43,656.8842 万股
股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行股份
购买资产的配套资金。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2014 年 9 月，公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股股份以及
募集配套资金发行 12,093.2133 万股股份先后上市，公司总股本由 57,423.75 万股增加
至 113,173.8475 万股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司 29,156.7326 25.76
湖北省科技投资集团有限公司 13,268.2883 11.72
中国航空技术深圳有限公司 8,107.5304 7.16
中国航空技术国际控股有限公司 7,789.5877 6.88
其他股东 54,851.7085 48.47
合计 113,173.8475 100.00
13、2016 年定向增发
2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），核准公司非公开发行不超过
26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行的 26,936.0269 万股股票
上市，公司总股本由 113,173.8475 万股增加至 140,109.8744 万股。
该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司 29,156.7326 20.81
湖北省科技投资集团有限公司 13,268.2883 9.47
中国航空技术深圳有限公司 8,107.5304 5.79
中国航空技术国际控股有限公司 7,789.5877 5.56
其他股东 81,787.7354 58.37
合计 140,109.8744 100.00
14、2018 年重大资产重组
2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产
业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102
号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技
术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12,752,877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19
亿元。
公司于 2018 年 2 月完成本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647,024,307 股。
公司总股本由 1,401,098,744 元增加至 2,048,123,051 元。
该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
厦门金财产业发展有限公司 38,961.0040 19.02
中航国际控股股份有限公司 29,156.7326 14.24
中国航空技术深圳有限公司 17,421.6451 8.51
中国航空技术国际控股有限公司 16,738.4432 8.17
湖北省科技投资集团有限公司 12,567.7831 6.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司 4,391.2470 2.14
深圳市通产集团有限公司 3,977.6373 1.94
中国航空技术厦门有限公司 3,652.5940 1.78
其他股东 77,945.2188 38.06
合计 204,812.3051 100.00
15、2018 年至 2019 年股份增持
2018 年 9 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日期间，发行人实际控制人中航国际通过二
级市场买入方式累计增持发行人股份 471.2900 万股，其持有发行人的股份变为
17,209.7332 万股，持股比例增加至 8.40%。
2019 年 1 月 23 日至 2019 年 4 月 24 日期间，发行人实际控制人之一致行动人中
航国际深圳通过二级市场买入方式累计增持发行人股份 529.9695 万股，其持有发行人
的股份变为 17,951.6146 万股，持股比例增加至 8.76%。
16、2020 年 9 月定向增发
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号），核准公司非公开发行不超过
409,624,610 股新股。2020 年 9 月 10 日，公司非公开发行的 409,624,610 股股票上市，
公司总股本由 2,048,123,051 股增加至 2,457,747,661 股。
40
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
本次非公开发行完成股份登记后，发行人股本结构如下：
股东 持股数（股） 出资比例（%）
厦门金财产业发展有限公司 389,610,040 15.85
中航国际控股有限公司 291,567,326 11.86
湖北省科技投资集团有限公司 196,619,812 8.00
中国航空技术深圳有限公司 179,516,146 7.30
其他股东 1,400,434,337 56.99
合计 2,457,747,661 100.00
注：中航国际控股股份有限公司于 2020 年 6 月更名为中航国际控股有限公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
厦门金财产业发展有限公司 389,610,040 15.85
中航国际控股有限公司 291,567,326 11.86
湖北省科技投资集团有限公司 196,619,812 8.00
中国航空技术深圳有限公司 179,516,146 7.30
中国航空技术国际控股有限公司 172,097,332 7.00
武汉光谷新技术产业投资有限公司 99,352,467 4.04
湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有
81,924,922 3.33
限合伙）
马信琪 50,056,535 2.04
中国国有企业结构调整基金股份有限公司 36,603,221 1.49
中国航空技术厦门有限公司 36,525,940 1.49
其他股东 923,873,920 37.60
合计 2,457,747,661 100.00
（二）发行人控股股东和实际控制人变化情况
报告期初，中航国际控股持有公司291,567,326股股份，占公司股本比例为20.81%，
为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股合计持
有发行人32.16%的股权，为发行人的实际控制人。
截至2020年12月31日，中航国际控股持有公司291,567,326股股份，占公司股本比
例为11.86%，为公司控股股东。发行人实际控制人为中航国际，中航国际直接和间接
合计持有中航国际控股100.00%的股权，直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国
41
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
际控股、中航国际厦门合计持有发行人27.66%的股权，以及通过一致行动人长江天马
基金合计控制公司30.99%的股权。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为 2018 年发行股份购买厦门天马 100%
股权、天马有机发光 60%股权并募集配套资金，具体情况如下：
（一）基本情况
2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产
业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102
号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技
术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工
业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12,752,877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19
亿元。
公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647,024,307 股。公司总股本由
1,401,098,744 股增加至 2,048,123,051 股。
本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）收购资产评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对厦门天
马的股东全部权益以及天马有机发光的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具
了《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100%股权项
目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2358 号）、《天马微电子股份有限公司拟发
行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权项目资产评估报告》（中联
评报字【2016】第 2364 号）。根据评估报告，截至评估基准日，厦门天马 100%股权
42
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
评估基准日的账面价值为 938,021.90 万元，评估价值为 1,045,250.68 万元，增值额为
107,228.78 万元，增值率为 11.43%；天马有机发光 60%股权评估基准日的账面价值为
57,936.09 万元，评估价值为 65,690.06 万元，增值额为 7,753.97 万元，增值率为 13.38%。
本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据，相关评
估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未
完成，发行人聘请中联资产评估集团有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对
厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性
和公允性。加期评估完成后，中联资产评估集团有限公司分别出具了加期评估报告（中
联评报字【2017】第 1571 号、中联评报字【2017】第 1573 号）。截至 2017 年 4 月 30
日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
资产基础法评估结果 收益法评估结果
标的资产 账面价值
评估价值 增值率 评估价值 增值率
厦门天马100%股权 973,916.82 1,098,288.87 12.77% 1,081,131.55 11.01%
天马有机发光60%股权 57,183.28 68,761.54 20.25% 67,513.72 18.07%
合计 1,031,100.10 1,167,050.41 13.18% 1,148,645.27 11.40%
根据加期评估报告，标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果与 2016
年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以 2016 年 9
月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督
管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形，对本次重组不会
构成实质影响。
（三）本次重组的业绩承诺及实现情况
公司本次收购的标的资产的交易对价以经有权国有监督管理部门备案的资产基
础法的评估结果为基础，由交易双方协商确定。因此，本次重组不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条规定的需要签订业绩补偿协议的情形。故本次重组
交易对方未进行业绩承诺。
（四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股承诺为保证本次交易摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，根据相关
监管要求，不会越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益，同时，作为填补措
43
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
施相关责任主体，若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同
意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司
做出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）重组配套资金使用情况
2018 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限
公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2018】102 号）。公司在取得上述批复文件后，已完成发行股份购买资产事项。
2018 年 2 月 2 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份 647,024,307 股在深圳证券
交易所上市。公司一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相关事宜，由于资本市
场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集
配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件，批复到期自动失效。
（六）收购标的公司经营业绩情况及财务情况
1、厦门天马微电子有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，厦门天马所处行业为制造业，主要从事中小尺寸显示
屏的生产制造，主要产品为显示屏及显示模组，服务的客户主要为国内大型电子消费
品制造商。
2020 年厦门天马营业收入为 166.39 亿元，净利润为 17.12 亿元，公司经营情况良
好，主营业务未发生变更。
厦门天马财务情况如下：
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,656,765.90
总负债（万元） 1,279,536.46
净资产（万元） 1,377,229.44
营业收入（万元） 1,663,925.40
净利润（万元） 171,234.68
2、上海天马有机发光显示技术有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，上海天马有机发光所处行业为制造业，主要从事中小
尺寸显示屏的生产制造，主要产品为有机发光显示屏、有机发光显示模组，服务的客
44
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
户主要为国内大型电子消费品制造商。
2020 年天马有机发光营业收入为 9.46 亿元，净利润为-1.01 亿万元。天马有机发
光 2020 年全年份净利润为负，主要系天马有机发光产能处于爬坡期，实际产能尚未
达成满产满销，营业收入未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，影响毛利率所
致。公司经营活动正常开展，主营业务未发生变更。
天马有机发光财务情况如下：
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 389,427.52
总负债（万元） 358,282.56
净资产（万元） 31,144.95
营业收入（万元） 94,603.56
净利润（万元） -10,113.75
四、发行人前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要股东情况如下表所示：
持有有 质押或冻结情
限售条 况
股东 持股 持股数量
股东名称 件的股
性质 比例 （万股） 股份 数量
份数量
（万股） 状态 （万股）
厦门金财产业发展有限
国有法人 15.85% 38,961.00 - 质押 12,500
公司
中航国际控股有限公司 国有法人 11.86% 29,156.73 - - -
湖北省科技投资集团有
国有法人 8.00% 19,661.98 7,094.20 - -
限公司
中国航空技术深圳有限
国有法人 7.30% 17,951.61 9,314.11 - -
公司
中国航空技术国际控股
国有法人 7.00% 17,209.73 8,948.86 - -
有限公司
武汉光谷新技术产业投
国有法人 4.04% 9,935.25 5,540.00 质押 4,967.62
资有限公司
湖北长江天马定增投资
基金合伙企业（有限合 境内一般法人 3.33% 8,192.49 8,192.49 - -
伙）
马信琪 境内自然人 2.04% 5,005.65 - - -
45
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
持有有 质押或冻结情
股东 持股 限售条 况
持股数量
股东名称 件的股
性质 比例 （万股） 股份 数量
份数量
（万股） 状态 （万股）
中国国有企业结构调整
国有法人 1.49% 3,660.32 3,660.32 - -
基金股份有限公司
中国航空技术厦门有限
国有法人 1.49% 3,652.59 3,652.59 - -
公司
注：中航国际控股股份有限公司于 2020 年 6 月更名为中航国际控股有限公司。
五、发行人股权结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人股权结构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人组织架构图如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人合并范围的重要子公司如下：
单位：万元
合计持股
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
比例
1 厦门天马微电子有限公司 厦门 制造业 880,000.00 100.00%
2 上海天马微电子有限公司 上海 制造业 103,000.00 100.00%
3 上海天马有机发光显示技术有限公司 上海 制造业 100,000.00 100.00%
46
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
合计持股
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本
比例
4 上海中航光电子有限公司 上海 制造业 160,000.00 100.00%
5 成都天马微电子有限公司 成都 制造业 120,000.00 100.00%
6 武汉天马微电子有限公司 武汉 制造业 1,628,000.00 100.00%
1、厦门天马微电子有限公司
发行人直接持有厦门天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 厦门天马微电子有限公司
成立时间 2011年03月03日
注册资本 880,000.00万元
法定代表人 叶道福
统一社会信用代码 913502005684102135
厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场
住所
南433室
光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险
货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未
经营范围 列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未
列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他机械设
备及电子产品批发。
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
总资产（万元） 2,656,765.90 2,680,623.86 2,556,779.30
总负债（万元） 1,279,536.46 1,474,629.10 1,445,060.55
净资产（万元） 1,377,229.44 1,205,994.76 1,111,718.75
营业收入（万元） 1,663,925.40 1,705,268.37 1,515,139.65
净利润（万元） 171,234.68 104,703.01 93,194.60
厦门天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2020年净利润较2019年净利润增
加63.54%，主要系厦门天马毛利率较高的LTPS盲孔产品出货占比增加，盈利提升。
2、上海天马微电子有限公司
发行人直接持有上海天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海天马微电子有限公司
成立时间 2006年04月07日
注册资本 103,000.00万元
法定代表人 侯东全
47
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
统一社会信用代码 91310115787803068D
住所 上海市浦东新区汇庆路888、889号
从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销
售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转
经营范围
让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
总资产（万元） 538,383.60 496,971.47 455,801.75
总负债（万元） 300,013.43 285,668.27 261,709.68
净资产（万元） 238,370.17 211,303.20 194,092.07
营业收入（万元） 482,772.93 460,549.29 422,373.33
净利润（万元） 27,066.97 29,711.13 3,619.20
上海天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2019年净利润较2018年净利润增
加26,091.93万元，主要系市场需求增加，销售收入增长，以及降本增效，盈利能力提
升所致。
3、上海天马有机发光显示技术有限公司
发行人直接持有天马有机发光100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海天马有机发光显示技术有限公司
成立时间 2013年04月25日
注册资本 100,000.00万元
法定代表人 成为
统一社会信用代码 913101150677523625
住所 上海市浦东新区凌空北路3809号
有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
经营范围
术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
总资产（万元） 389,427.52 411,672.03 419,591.10
总负债（万元） 358,282.56 370,413.33 348,527.77
净资产（万元） 31,144.95 41,258.70 71,063.32
营业收入（万元） 94,603.56 67,690.17 32,799.41
净利润（万元） -10,113.75 -29,804.62 -20,927.93
天马有机发光主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2019年净资产较2018年减少
48
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
41.94%，主要系2019年及2018年亏损所致。2019年营业收入较2018年营业收入增加
106.38% ，主要系需求增长，销售量增长所致。2020年及2019年净利润为负，主要系
天马有机发光产能处于爬坡期，实际产能尚未达成满产满销，营业收入未实现规模效
应，使得固定性经营成本较高，影响毛利率所致。
4、上海中航光电子有限公司
发行人直接持有上海光电子100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海中航光电子有限公司
成立时间 2009年12月11日
注册资本 160,000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 913101126987691528
住所 上海市闵行区华宁路3388号
从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支
机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术
经营范围
服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
总资产（万元） 305,103.11 335,036.33 284,276.20
总负债（万元） 105,540.28 124,568.12 79,550.77
净资产（万元） 199,562.83 210,468.21 204,725.43
营业收入（万元） 222,025.95 216,532.24 218,743.27
净利润（万元） 11,096.90 5,742.80 10,778.76
上海光电子主要从事显示屏及相关材料、设备的生产制造。2019年总负债较2018
年增加56.59%，主要系为满足流动资金需求，增加流动资金借款所致。2019年净利润
较2018年净利润减少46.72%，主要系2019年受中美贸易摩擦及中国经济下行压力等因
素综合影响，显示行业竞争日趋激烈，整体价格有一定程度的下降，降本改善无法覆
盖价格下降带来的不利影响所致。2020年净利润较2019年净利润增加93.23%，主要系
公司降本增效，盈利能力提升所致。
5、成都天马微电子有限公司
发行人直接持有成都天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 成都天马微电子有限公司
49
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
成立时间 2008年09月11日
注册资本 120,000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 9151010067966155X9
住所 成都高新区天源路88号
设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品；并
提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；设备租赁；
经营范围
货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
总资产（万元） 142,825.57 149,639.90 160,224.47
总负债（万元） 15,509.18 13,341.38 22,427.75
净资产（万元） 127,316.39 136,298.52 137,796.73
营业收入（万元） 67,855.57 66,341.62 72,455.64
净利润（万元） 1,017.87 -1,498.20 -9,130.22
成都天马主要从事中小尺寸显示屏及模组的生产制造。2019 年总负债较 2018 年
减少 40.51%，主要系偿还到期借款所致。2019 年净利润为负，主要系转型为专显产
品为主的销售结构，销售规模减少，以及显示行业竞争日趋激烈，销售价格有一定幅
度下降所致。2018 年净利润为负，主要系由于个别大客户已进入破产程序，进一步加
大坏账准备计提所致。
6、武汉天马微电子有限公司
发行人直接持有武汉天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 武汉天马微电子有限公司
成立时间 2008年11月17日
注册资本 1,628,000.00万元
法定代表人 成为
统一社会信用代码 914201006823191306
住所 武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并
提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进
经营范围 出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
50
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
总资产（万元） 3,500,276.97 2,723,875.56 2,037,961.36
总负债（万元） 2,135,250.90 1,574,920.11 1,116,970.09
净资产（万元） 1,365,026.07 1,148,955.45 920,991.27
营业收入（万元） 433,815.28 542,459.48 679,941.75
净利润（万元） -3,929.38 7,964.19 25,272.54
武汉天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2019年总资产较2018年总资产增
加33.66%、2020年总资产较2019年总资产增加28.50%，主要系武汉天马第6代LTPS
AMOLED生产线项目建设持续投入所致。2019年总负债较2018年总负债增加41.00%、
2020 年 总负 债 较 2019 年 总 负债 增 加 35.58%， 主 要系 为 满足 武 汉天 马 第 6 代 LTPS
AMOLED生产线项目建设资金需求，增加银团借款所致。2019年净利润较2018年减少
68.49%，主要系受消费品市场需求减少影响。2020年净利润为负，主要系武汉天马第
6代LTPS AMOLED生产线项目尚处于试生产阶段，不可资本化费用导致亏损。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
截至2020年12月31日，中航国际持有公司172,097,332股股份，占公司总股本的
7.00%，中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、中航国际厦门
合计持有公司27.66%的股权，以及通过一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企
业（有限合伙）合计控制发行人30.99%的股权，为公司的实际控制人。中航国际控股
持有公司291,567,326股股份，占公司股本比例为11.86%，为公司控股股东。
中航国际控股详细情况如下：
公司名称 中航国际控股有限公司
成立时间 1997年6月20日
注册资本 116,616.1996万元
法定代表人 傅方兴
统一社会信用代码 91440300279351229A
注册地址 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
51
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
简要财务数据 2020年度/年末 2019年度/年末 2018年度/年末
总资产（万元） 11,663,065.55 10,513,435.85 10,139,535.17
总负债（万元） 6,679,251.87 6,449,203.16 6,270,325.00
净资产（万元） 4,983,813.68 4,064,232.68 3,869,210.17
营业收入（万元） 5,557,158.65 5,846,720.88 5,497,546.66
净利润（万元） 311,607.35 182,702.35 42,239.48
上述2018年度、2019年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2020年12月31日，中航国际控股主要股东为：
序号 股东名称
1 中国航空技术国际控股有限公司
2 中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股由中国航空技术进出口深圳公司发起成立。作为一家多元化战略投
资控股公司，中航国际控股主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品以及商业
地产等业务，旗下拥有天马微电子股份有限公司（股票简称：深天马A；股票代码：
000050.SZ）、深南电路股份有限公司（股票简称：深南电路；股票代码：002916.SZ）、
飞亚达精密科技股份有限公司（股票简称：飞亚达；股票代码：000026.SZ）。
截至2020年12月31日，中航国际控股持有发行人的股权不存在质押或其他受限制
的情形。
（二）实际控制人
截至2020年12月31日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直接和间接合计
持有中航国际控股100.00%的股权，直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控
股、中航国际厦门合计持有发行人27.66%的股权，以及通过一致行动人长江天马基金
合计控制公司30.99%的股权。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国
资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
中航国际详细情况如下：
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
公司名称 中国航空技术国际控股有限公司
成立时间 1983 年 4 月 12 日
法定代表人 赖伟宣
注册资本 957,864.1714 万元
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911100001000009992
进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设
备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外
派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,
硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6-
三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃
溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲
经营范围 苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-
乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲
苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二
甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08 月
16 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
简要财务数据 2020年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
总资产（万元） 23,387,129.11 22,775,410.54 23,388,189.17
总负债（万元） 16,361,422.44 16,333,189.60 16,863,340.47
净资产（万元） 7,025,706.67 6,442,220.94 6,524,848.70
营业收入（万元） 16,003,717.66 16,674,054.26 16,073,023.84
净利润（万元） 240,236.61 233,708.38 222,330.70
上述2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财
务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
中航国际主要股东如下：
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
序号 股东名称
1 中国航空工业集团有限公司
2 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
中航国际是一家面向全球的控股型企业，由中国航空工业集团有限公司控股。业
务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块。旗下拥有6家境内
外上市公司，在全球60个国家和地区设立了海外机构，客户遍及多个国家和地区。
中航国际以航空业务为核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务领域涵盖
供应链集成服务、航空产业互联+工业大数据平台、航空技术国际合作、航空标准件/
品集成服务、航空运营与支持及招投标服务等。
截至2020年12月31日，中航国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情
形。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
姓名 性别 现任职务 委任日期
董事 2013 年 2 月 19 日
朱军 男
副董事长 2013 年 2 月 28 日
董事 2018 年 6 月 21 日
孙永茂 男
总经理 2018 年 5 月 8 日
董海 男 董事 2018 年 6 月 21 日
张志标 男 董事 2021 年 2 月 26 日
肖益 男 董事 2021 年 2 月 26 日
王苏生 男 独立董事 2016 年 12 月 9 日
陈泽桐 男 独立董事 2016 年 6 月 29 日
陈菡 女 独立董事 2016 年 6 月 29 日
男 监事会主席 2021 年 3 月 11 日
张光剑
男 监事 2021 年 2 月 26 日
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
姓名 性别 现任职务 委任日期
檀庄龙 男 监事 2019 年 7 月 8 日
焦燕 女 监事 2021 年 2 月 26 日
迟云峰 男 职工代表监事 2016 年 6 月 29 日
刘伟 男 职工代表监事 2013 年 6 月 18 日
王磊 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
王彬 女 总会计师 2017 年 10 月 30 日
成为 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
朱燕林 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
陈冰峡 女 董事会秘书 2018 年 1 月 10 日
注：原董事长陈宏良先生已于2021年6月26日因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长
职务以及董事会战略委员会委员职务。
原副总经理彭旭辉先生已于2021年6月26日因工作原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职
务。经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，彭旭辉先生被提名为公司第九届董事会董事
候选人，尚需提交公司股东大会审议，因此彭旭辉先生将继续在公司及其子公司任职。
截至本说明书签署之日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况
如下：
姓名 现任职务 股份数量（股）
孙永茂 董事、总经理 10,700
刘伟 职工代表监事 4,800
王磊 副总经理 7,800
成为 副总经理 7,700
朱燕林 副总经理 10,000
注：原副总经理彭旭辉先生已于2021年6月26日因工作原因向公司董事会申请辞去公司副总经
理职务。截至本说明书签署之日，彭旭辉先生持有发行人股份数量为7,800股。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
朱军，男，1963 年 3 月出生，硕士学历，高级工程师。现任天马微电子股份有限
公司副董事长，华润深国投信托有限公司监事会主席。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，
山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市盛波光电
科技有限公司董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部副经理、总经理助理、
副总经理、总经理、董事长、党委书记。
孙永茂，男，1963 年 8 月出生，兰州大学化学专业本科，清华大学有机化学专业
硕士研究生、中欧国际工商学院 EMBA。现任天马微电子股份有限公司董事、总经理。
1992 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研究开发中心主任工程师，1996 年
任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年起历任公司供销管理部经理、
总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。
董海，男，1968 年 1 月出生，北京航空航天大学动力系热能工程专业，工学学士；
北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学硕士。现任天马微电子股份有限公司
董事，中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有
限公司总经理助理兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经
营管理部经理、中航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业
管理部副经理、北京航空航天大学总务长办公室副主任。
肖益，男，1974 年 3 月出生，北京航空航天大学经管学院工商管理硕士。现任天
马微电子股份有限公司董事，中国航空技术国际控股有限公司党委组织部部长、人力
资源部部长。曾任北京北航资产经营有限公司技术转移中心项目经理，中国航空技术
国际控股有限公司经理部综合秘书、行政管理部部长助理、综合管理部副部长、综合
管理部部长。
张志标，男，1973 年 10 月出生，硕士，现任天马微电子股份有限公司董事，中
国航空技术国际控股有限公司规划发展部部长。曾任中航证券有限公司金融研究所所
长、总助，中国航空技术国际控股有限公司综合管理部部长、经营管理部部长。
2、独立董事
王苏生，男，1969 年 3 月出生，法学博士、中国注册会计师、律师、美国注册金
融分析师（CFA）、教授、博士生导师。现任天马微电子股份有限公司独立董事，南
方科技大学教授，沙河实业股份有限公司独立董事，万泽实业股份有限公司独立董事，
深圳市普路通供应链管理股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨工业大学深圳研究生院
56
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
教授，君安证券有限公司项目经理，深圳经济特区证券公司罗湖营业部总经理，英大
证券有限责任公司武汉营业部总经理等职务。
陈泽桐，男，1970 年 7 月出生，民商法博士。现任天马微电子股份有限公司独立
董事，北京市君泽君律师事务所高级合伙人，深圳国际仲裁院仲裁员，深圳南山热电
股份有限公司（上市）独立董事，富德保险控股股份有限公司（未上市）独立董事，
富德生命人寿保险股份有限公司（未上市）独立董事，生命保险资产管理有限公司（未
上市）独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长，公司清算与破产审
判庭副庭长、一级法官，北京市金杜律师事务所合伙人，湖北三峡新型建材股份有限
公司（上市）独立董事。
陈菡，女，1983 年 1 月出生，博士研究生学历。现任天马微电子股份有限公司独
立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，
山鹰国际控股股份公司独立董事，易联众信息技术股份有限公司独立董事，量子高科
（中国）生物股份有限公司独立董事，厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事。
曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。
3、监事
张光剑，男，1962 年 4 月出生，华中理工大学管理工程专业博士。现任天马微电
子股份有限公司监事会主席，中国航空技术国际控股有限公司高级专务。曾任第 610
研究所第二研究室副主任，湖北省枣阳市科技副市长，航宇航空救生装备工业公司三
产办副主任、主任、经营计划部部长、副总经理兼总经济师、副总经理兼党委副书记、
党委书记兼副董事长，中国航空技术进出口总公司副总经理，中国航空技术国际控股
有限公司分党组成员、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司分党组成员、副总
经理兼中航国际航空发展有限公司党委书记、副总经理，中国航空技术国际控股有限
公司分党组成员、副总经理兼中航国际航空发展有限公司总经理、党委书记，中航国
际航空发展有限公司董事长、党委书记。
檀庄龙，男，1967 年 3 月出生，中共党员，北京商学院储运管理专业大学本科学
历。现任天马微电子股份有限公司监事，厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事
长、总经理，厦门金圆金控股份有限公司董事长、总经理，厦门金融控股有限公司董
事长，厦门市创业投资有限公司董事长，厦门国际信托有限公司董事，厦门银行股份
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
有限公司董事。曾任福建省经贸委培训与职称处副处长、福建省厦门市经发委企业处
副处长、福建省厦门市经发局企业处处长兼市中小企业管理办公室主任、福建省厦门
市政府国有资产监督管理委员会企业改革处处长、副局级稽查专员、市属国有企业监
事会主席、市纪委国资监管工委委员、厦门市政府办公厅党组成员、副主任，厦门市
政府副秘书长。
焦燕，女，1965 年 11 月出生，北京大学法学学士，高级经济师。现任天马微电
子股份有限公司监事，中国航空技术国际控股有限公司董事会秘书、总法律顾问。曾
任北京航空航天大学管理学院讲师，北京环航新材料技术公司业务经理，中航技国际
工贸公司经理部副经理，中国航空技术进出口总公司经理部法规处副处长、经理部法
规处处长兼副总法律顾问，中国航空技术国际控股有限公司法律事务部经理、法律事
务部经理兼副总法律顾问、总法律顾问兼法律事务部部长、董事会秘书兼总法律顾问
兼法律事务部部长。
迟云峰，男，1980 年 11 月出生，河北工业大学应用物理专业本科学历。现任天
马微电子股份有限公司职工代表监事、总经理助理。曾任飞利浦移动显示系统深圳佳
汇显示器厂高级工程师。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任深圳天马车机厂
副主任工程师、副厂长，深圳事业部计划经理、运营部高级经理，专显事业部运营部
总监，消费品事业部运营部总监，公司运营中心高级总监。
刘伟，男，1976 年 3 月出生，研究生学历。现任天马微电子股份有限公司职工代
表监事、战略与综合管理部总监。2012 年加入天马微电子股份有限公司。
4、非董事高级管理人员
王磊，男，1971 年 5 月出生，上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专
业本科，上海交通大学工商管理专业硕士。现任天马微电子股份有限公司副总经理、
厦门天马显示科技有限公司总经理。1993 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司
主任工程师，上海天马微电子有限公司工程总监，成都天马微电子有限公司副总经理，
厦门天马微电子有限公司总经理。
王彬，女，1972 年 3 月出生，正高级会计师，中央国家机关会计领军人才，英国
特许公认会计师（ACCA 会员），ACCA 北京指导委员会委员，东北财经大学金融专
业学士学位，中国科学院研究生院项目管理工程硕士。现任天马微电子股份有限公司
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
总会计师。曾任中航技法国公司财务经理，中国航空技术进出口总公司企业管理部高
级经理，中国航空技术国际控股有限公司财务会计处处长、综合管理处处长、财务管
理部副总经理，中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。
成为，男，1981 年 12 月出生，北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任天
马微电子股份有限公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天
马微电子有限公司工程师、CVD/PVD 技术副理、Array 厂长，武汉天马微电子有限公
司 Array 厂长、制造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理、总经理。
朱燕林，男，1974 年 8 月出生，北方工业大学计算机及应用专业本科。现任天马
微电子股份有限公司副总经理。1996 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司工程
师、副厂长、厂长，研发中心主任、总监，深圳事业部副总经理，上海中航光电子有
限公司总经理助理、常务副总经理，上海天马微电子有限公司常务副总经理，天马微
电子股份有限公司总经理助理。
陈冰峡，女，1973 年 9 月出生，陕西财经学院硕士学历。现任天马微电子股份有
限公司董事会秘书。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限
公司董事会办公室主任、上海中航光电子有限公司董事会秘书、公司战略发展部总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司
法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。
八、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定了公司章程。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准如下担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%或 200,000 万元以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或 200,000 万
元以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%或在 50,000 万元以上的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议公司达到下列标准之一的交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金
资产除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）在 200,000 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（17）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（18）对同一被投资企业在 12 个月内累计出资额在 30,000 万元以上的股权投资，
公司股权投资原则上应在主业范围内进行；
（19）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以上或在 200,000 万元
以上的债务性融资事项（发行债券除外）；
（20）账面净资产总额在 10,000 万元以上的所投资企业的解散清算、破产清算事
项；
（21）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的资产处置事项；
（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）决定如下公司收购公司股份的事项：
①将股份用于员工持股计划或者股权激励；
②将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
③上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（17）决定专门委员会的设置；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。
3、监事会
公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
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（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及其他高级管理人员
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（9）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（10）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
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（11）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务文
件；
（12）提议召开董事会临时会议；
（13）经理列席董事会会议；
（14）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法
权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全
资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制
度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发
展及公司内部机构的调整，公司将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制
度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。
1、财务管理制度
为规范天马微电子股份有限公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高
经济效益中的作用，便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督，同时
进一步完善公司财务管理制度，维护公司及员工相关的合法权益，发行人依据《中华
人民共和国会计法》《企业会计准则》及财务制度，并结合公司具体情况制定了《财
务报告管理制度》《财务人员管理制度》《财务信息系统管理制度》《财务印章管理制
度》《财务信息与安全管理规定》《财务会计相关负责人管理制度》等。加强了对公司
财务的监督，有效健全了内部控制机制，保障了公司规范运作和健康发展。
2、预算管理制度
发行人结合公司实际情况，特制定《全面预算管理制度》来规范公司预算相关的
经营管理和财务管理行为，控制经营风险，全面提升运营效率。公司通过编制年度经
营计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权
限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对经营计划的动态管理强化预
算约束，评估预算的执行效果。
3、对外担保制度
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
为了规范发行人的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护
公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国证券法》，
《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国担保法》、《证监会、银监会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《深圳证券交易所股票上市规
则》，《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《天马微电子股份有
限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《对外担保管理制度》。
4、信息披露制度
为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、
公正、公开的原则，发行人依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和监管要
求，特制定《天马微电子股份有限公司信息披露事务管理制度》《天马微电子股份有
限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，并严格遵守相关规定做好
信息披露工作。
5、子公司管理制度
发行人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《天马微电子股份有限公司章程》特制定《控股子公司管理制度》，用来加强对天马
微电子股份有限公司控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，
保证公司投资的安全性和完整性，确保公司合并财务报表的真实与可靠。发行人和其
子公司都是独立企业法人，均拥有企业法人财产权，并以全部法人财产依法自主经营、
自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。发行人依其对所属子公司的出资额，按照
《公司法》的规定行使管理权利。
6、关联交易制度
发行人制定并落实了《关联交易管理制度》，保证公司与关联方之间的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的
合法权益；同时明确各环节的职责，完善信息传递流程，保证公司关联交易信息披露
的及时、准确和完整。制度对关联交易审批权限做了相应规定，具体决策规定如下：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该
交易提交股东大会审议。
7、投融资管理制度
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理
的使用资金，使资金的时间价值最大化，发行人依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》以及其他法律法规的相关规定，结合《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，特制定《对外投资管
理制度》。包括对投资分类、基本原则、审批权限、组织管理机构、长短期投资的决
策管理、对外投资的转让与收回以及重大事项的信息披露等都制定了制度规范。
为了规范公司的融资管理，保障公司资金需求，降低资金风险，合理配置融资资
源、控制融资规模、实现融资成本最优，规范融资行为，控制融资风险，发行人根据
国家有关法律法规，结合公司实际情况，特制定《融资管理制度》。公司融资实行集
团统一管理，在集团总会计师的统一领导下，授权财务管理中心融资管理部统筹安排
境内外各公司日常的具体融资行为，包括编制融资预算与融资方案，执行融资、偿付
融资等。
8、资金管理与控制制度
为规范公司资金管理业务，保障资金安全，防止资金管理不完善给公司带来损失，
防范资金管理中出现差错、遗漏、舞弊等行为，确保资金活动安全、有序进行，发行
人特制定《资金管理与控制制度》。包括对现金管理，银行存款管理、票据管理、信
用证管理、保函管理、付款控制、存量资金管理制定了规范。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法
规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人特制定《募集资金使用管理制度》。
对募集资金的存放、使用、报告和监督等方面进行了规定，并在实际工作中得到了遵
守，保障了募集资金的用途、管理符合规定。
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，最近三年均出具了无保
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
留意见的审计报告。
（三）发行人合法合规情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本
次发行构成实质障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业
务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。
1、业务方面
发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配
和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。董事会对股东负责，能够独立
行使其职能及权利以制定业务计划及投资决策。发行人的组织架构由单独部门组成，
各部门订有特定职责范围。发行人亦建立一套内部控制制度，以促进其业务有效运作。
2、资产方面
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源
由公司自身独立控制并支配，股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员方面
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，
并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高
级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银
行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在股东干
预公司资金使用的情况。公司不存在与股东共享银行账户的情况，股东未干预公司的
会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。
5、机构方面
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
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理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织结构健全，运作正常有序，能
独立行使经营管理职权。
此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控
股股东、实际控制人提供担保的情形。
九、发行人业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围包括：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件
及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技
术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
（二）发行人主营业务基本情况
发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企
业，主要经营显示器（LCD、OLED）及显示模块（LCM）。公司聚焦以智能手机、
平板电脑为代表的移动智能终端显示核心业务、车载显示关键业务和以医疗、工控为
代表的增值业务三大业务，这三大类产品广泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示、
医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。发行人是国内中小尺寸显示
领域规模最大的显示器及模块制造商之一。2018 年，发行人通过重大资产重组收购厦
门天马及天马有机发光，有利于进一步充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合
竞争力，提高自身盈利能力和可持续发展能力。
发行人设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群，各产业基地群根据市场需求，
匹配产线产能和工艺技术能力，以保证发行人的整体利益最大化。目前，发行人拥有
从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产线以及第
6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线。其中，厦门天马第 5.5 代及第 6 待 LTPS 产
线持续保持满产满销；天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线已于 2016 年向移动智能
终端品牌客户量产出货；武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线已经实现柔性稳定量产，
正积极推进品牌客户新项目导入中。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1、a-Si 技术业务情况
a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料，目前其技术相对简单、成本相对低
廉，但由于其像素透过率较低，在亮度、像素密度等显示特性方面存在一定局限，随
着消费者对产品要求的逐步提高，a-Si 技术已不能达到市场上对中高端显示产品的需
求，随着新型显示技术 LTPS、AMOLED 的发展，智能移动终端正向着更高清、高亮
度、高色彩饱和度、轻薄化方向发展。
凭借多年技术的积累，发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟，产品的高解析
度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征超过同类产品。发行人一方面针对 a-Si 技术
特性以及车载、工控、医疗等专业显示类市场的发展，对 a-Si 技术产品的使用领域进
行产品调整，基于 a-Si 性能的可靠性及稳定性，将加大力度投入于生产专业类显示产
品；另一方面，进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品，稳固消费类客户的市场份
额。
2、LTPS 技术业务情况
LTPS TFT-LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点，在中小
尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经完成了 LTPS-TFT LCD 的产线建
设及产能爬升，未来将着力于实现差异化设计，提高产品附加值，丰富下游应用场景，
创造更多的产品盈利空间，进一步增加企业经营能力及行业市场占有率。
3、AMOLED 技术业务情况
AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用 LTPS 或者
氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，
具有存储效应，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。
目前，在 AMOLED 市场上三星仍然一家独大，中国大陆产能虽迅速跟进，但量
产良率还有待提升；加之品牌市场旗舰手机陆续搭载 AMOLED 面板，需求不断升温。
当前，发行人 AMOLED 产线已经实现量产，良品率稳步提升，未来将持续进行
AMOLED 技术开发，把握市场机遇，借助长期积累客户优势，增加市场占比。
（三）发行人主营业务收入情况
1、按业务板块分类情况
单位：万元
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2020 年 2019 年 2018 年
业务板块
收入 占比 收入 占比 收入 占比
显示屏及显
2,904,328.34 99.35% 3,005,267.00 99.24% 2,852,736.80 98.67%
示模组
其他 18,946.16 0.65% 22,930.01 0.76% 38,417.60 1.33%
合计 2,923,274.51 100% 3,028,197.01 100% 2,891,154.40 100%
发行人的主营业务收入主要来源于显示屏及显示模组产品的生产和销售，该业务
板块占发行人最近三年营业收入的比例分别为 98.67%、99.24%和 99.35%。发行人主
营业务收入较为平稳，2019 年和 2020 年发行人主营业务收入分别较上年增长 5.35%，
-3.46%。
发行人其他业务板块主要是材料销售、佣金收入、租金收入等，且逐年降低。
2、按地区分类主营业务收入情况
单位：万元
2020 年 2019 年度 2018 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
国内 2,166,537.18 74.60 2,261,261.64 75.24 2,119,100.80 74.28
国外 737,791.16 25.40 744,005.35 24.76 733,636.00 25.72
合计 2,904,328.34 100.00 3,005,266.99 100.00 2,852,736.80 100.00
2018-2020 年，发行人销售收入主要集中在国内。随着国内智能手机等终端厂商
积极向中高端市场迈进，国内手机厂商对 LTPS、AMOLED 显示产品的使用率不断提
升，公司已成为国内智能手机等终端厂商的重要供应商，在国内的销售占比稳定在
74%~75%左右。
（四）发行人采购情况
1、发行人主要材料的采购情况
序 采购商品
项目 2020 年 2019 年 2018 年
号 名称
采购量（万片） 16,480.57 18,724.30 17,763.32
采购均价（元/片） 17.54 17.32 17.34
1 背光板
采购总额（万元） 289,023.46 324,267.60 307,927.65
采购占比 14.13% 15.13% 15.69%
采购量（万片） 31,954.02 36,642.58 41,659.47
2 驱动电路
采购均价（元/片） 9.29 8.90 6.09
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序 采购商品
项目 2020 年 2019 年 2018 年
号 名称
采购总额（万元） 296,694.13 326,266.81 253,754.94
采购占比 14.51% 15.23% 12.93%
采购量（万片） 460.14 469.61 485.02
采购均价（元/片） 150.94 143.42 138.23
3 玻璃基板
采购总额（万元） 69,450.88 67,349.50 67,043.46
采购占比 3.40% 3.14% 3.42%
采购量（万片） 30,622.16 33,165.30 33,185.27
柔性印刷 采购均价（元/片） 5.66 5.90 6.14
4
电路板 采购总额（万元） 173,374.53 195,640.76 203,790.22
采购占比 8.48% 9.13% 10.38%
采购量（万片） 47,525.73 52,260.64 51,512.08
采购均价（元/片） 4.18 4.40 3.88
5 偏光片
采购总额（万元） 198,836.12 230,097.12 200,027.58
采购占比 9.72% 10.74% 10.19%
报告期内，发行人主要向供应商采购背光板、驱动电路、玻璃基板、柔性印刷电
路板以及偏光片。2018-2020 年，公司核心原材料采购额分别为 103.25 亿元、114.36
亿元、102.74 亿元，发行人对前述材料的采购量呈平稳趋势，同期核心原材料占采购
额的比重分别为 52.61%、53.37%、50.24%。材料单价方面，伴随行业上游生产成本
持续增加及公司产品结构调整，背光板、驱动电路、玻璃基板近年来单价逐年增长，
柔性印刷电路板、偏光片的单价在 2018 年至 2020 年存在波动。总体来看，发行人近
年的材料采购成本较为平稳。
2、前五大供应商情况
2020 年度
序
供应商名称 占年度采购总 是否关
号 采购产品 采购额（万元）
额比例 联方
1 第一名 驱动电路（IC） 151,409.41 7.40% 否
柔性印刷电路板、背
2 第二名 81,983.44 4.01% 否
光模组
3 第三名 LENS 70,351.13 3.44% 否
4 第四名 偏光片 64,251.79 3.14% 否
背光模组/液晶显示
5 第五名 60,948.85 2.98% 否
屏
合计 428,944.62 20.97%
序 2019 年度
供应商名称
号 采购产品 采购额（万元） 占年度采购总 是否关
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额比例 联方
1 第一名 驱动电路（IC） 117,142.29 5.47% 否
2 第二名 驱动电路（IC） 82,481.89 3.85% 否
3 第三名 LENS 64,415.46 3.01% 否
4 第四名 背光板 61,475.38 2.87% 否
5 第五名 玻璃基板 53,721.40 2.51% 否
合计 379,236.42 17.71%
2018 年度
序
供应商名称 占年度采购总 是否关
号 采购产品 采购额（万元）
额比例 联方
柔性印刷电路板组 否
1 第一名 115,942.21 5.91%
件、背光
2 第二名 驱动电路（IC） 92,450.94 4.71% 否
3 第三名 偏光片 71,017.29 3.62% 否
4 第四名 背光 67,381.50 3.44% 否
5 第五名 LENS 64,964.10 3.31% 否
合计 411,756.04 20.99%
报告期内，发行人与供应商保持良好合作关系，供应商结构相对稳定。从采购集
中度来看，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人向前五大供应商采购金额占采
购总额比例分别为 20.99%和 17.71%、20.97%，比例相对平稳，发行人不存在对单一
供应商依赖的情形。2020 年，公司主要材料境外采购占比约为 26.41%，主要采购产
品为集成电路、偏光片、高纯有机蒸镀材料，玻璃基板、背光板等。公司境外采购主
要来自于日本、中国香港等国家或地区，美国地区占比较小。
（五）发行人生产情况
1、发行人拥有的主要生产线情况
序号 生产线地点 生产线名称 运营状态
TN/（C）STN-LCD；TN/STN-LCM；
1 深圳 正常运营
车载 TFT-LCM
G4.5 TFT-LCD；TFT-LCM；G4.5
2 正常运营
AMOLED
上海
3 G5 TFT-LCD；TFT-LCM 正常运营
4 G5.5 AMOLED 正常运营
5 成都 G4.5 TFT-LCD 正常运营
G4.5 TFT-LCD；TFT-LCM；G4.5 彩
6 正常运营
武汉 色滤光片
7 G6 LTPS-AMOLED 正常运营
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序号 生产线地点 生产线名称 运营状态
G5.5 LTPS-LCD；TFT-LCM；G5.5
8 正常运营
彩色滤光片
厦门
9 G6 LTPS-TFT；G6 彩色滤光片 正常运营
10 G6 LTPS-AMOLED 正常运营
G2 TFT-LCD；TFT-LCM；G3
11 日本秋田 正常运营
TFT-LCD
除了厦门 G6 LTPS-AMOLED 产线在建外，其他发行人拥有的上述显示屏制造生
产线均处于量产状态，主要生产中小尺寸显示屏及显示模组，涵盖 LTPS、AMOLED
等主流技术产品。目前，发行人各条生产线正常运营，生产经营活动有序开展，随着
发行人完成对天马有机发光、厦门天马的收购，以及武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED
生产线投入量产，发行人基本完成了产品技术的新一轮更迭，未来将着力打造新技术
产品，提升企业竞争力，进一步拓展市场空间。
（六）发行人销售情况
1、发行人产品销量情况
单位：片
产品 2018 年度 2019 年度 2020 年度
显示屏及显示模组 336,012,992 319,535,473 304,281,121
报告期内，发行人各类显示产品汇总销量逐年小幅增长，随着公司各生产线产能
进一步释放、产品技术更新迭代，以 LTPS、AMOLED 为代表的市场主流技术产品逐
步成为公司的主要产品，未来公司中大尺寸、高技术附加值产品销量将进一步增长。
2、前五大客户情况
2020 年
客户名
序号 占最近一期销 是否关联方
称 销售产品 销售额（万元）
售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 471,697.75 16.24% 否
2 第二名 显示屏及显示模组 409,486.30 14.10% 否
3 第三名 显示屏及显示模组 269,098.10 9.27% 否
4 第四名 显示屏及显示模组 192,219.47 6.62% 否
5 第五名 显示屏及显示模组 135,923.91 4.68% 否
合计 1,478,425.53 50.90%
序号 客户名 2019 年度 是否关联方
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称 占年度销售总
销售产品 销售额（万元）
额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 802,487.51 26.70% 否
2 第二名 显示屏及显示模组 389,778.73 12.97% 否
3 第三名 显示屏及显示模组 362,950.77 12.08% 否
4 第四名 显示屏及显示模组 173,571.89 5.78% 否
5 第五名 显示屏及显示模组 128,557.86 4.28% 否
合计 1,857,346.76 61.81%
2018 年度
客户名
序号 占年度销售总 是否关联方
称 销售产品 销售额（万元）
额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 645,325.52 22.62% 否
2 第二名 显示屏及显示模组 497,569.33 17.44% 否
3 第三名 显示屏及显示模组 360,758.34 12.65% 否
4 第四名 显示屏及显示模组 153,809.14 5.39% 否
5 第五名 显示屏及显示模组 87,250.43 3.06% 否
合计 1,744,712.76 61.16%
发行人下游企业主要为消费电子产品制造商和专业显示产品制造商。随着近几年
消费电子产品市场的需求不断增加及市场集中度的提高，发行人向主要客户的销售额
也逐年提高。2018 年、2019 年、2020 年，发行人向前五大客户的销售额占当期总销
售额的比例分别为 61.16%、61.81%和 50.90%，销售集中度较高，主要系下游市场集
中度较高所致。由于下游市场主要企业在各自领域均建立了一定程度的竞争壁垒，且
该类少数企业已占有较大部分的市场份额，因此，发行人销售集中度提高符合下游市
场竞争环境的变化特点，并非系发行人自身议价或竞争能力降低导致。发行人在报告
期内的销售额持续增长，销售集中并未对发行人的经营发展产生重大不利影响。
十、发行人所在行业状况
（一）发行人所处行业情况
发行人所处细分行业领域为显示屏及显示模组的生产制造，主要产品针对中小尺
寸显示屏及相关显示模组。近年来，得益于消费类电子产品需求的不断增加，产业规
模实现持续扩大。随着全球产业的不断发展，行业新技术不断出现，最高世代线不断
提升，产品性能得到提高的同时，产品成本也得到降低。带动以智能手机、智能穿戴
等消费类电子产品的进一步普及，同时促进了以无人机、近眼显示等为主的新兴市场
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不断实现增长，拉动新的需求，并带动行业及相关产业蓬勃发展。
近年来，随着平板显示技术的发展，目前市场以 LTPS、AMOLED 等为代表的技
术逐渐成为主流。以消费类领域中高端产品为例，a-Si 技术产品将被逐步被 LTPS、
AMOLED 等先进技术产品替代。随着下游终端市场对显示面板技术显示性能、产品
集成化要求的进一步提升，全球主要显示面板厂商加大了对 LTPS、AMOLED 等新型
显示技术的产业化的投资布局。
1、全球中小尺寸显示面板出货情况
根据 Omdia2021 年第一季度的研究统计，未来全球中小尺寸显示面板出货量将从
疫情的低迷中逐步恢复，2021 年出货在 25.56 亿片，其后继续保持稳定增长，预计至
2028 年，全球总出货量将达 29.7 亿片。其中，用于智能手机的显示面板将达约 18.86
亿片，成为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时，智能穿戴、近眼显示、车载显
示面板的出货量将出现新的增长。
全球中小尺寸显示面板出货预测（单位：百万片）
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
Others(其他） Multi Function Printer（多功能打印机）
Digital Still Camera（数码相机） Home Appliance（家居应用）
Office Appliance（办公室应用） Smart Watch（智能手表）
Automotive（车载） Automobile Monitor（车载显示器）
Mobile PC（平板电脑） Mobile Phone（手机）
资料来源：Omdia 及公司自研
2、显示技术未来发展情况
随着新技术的不断出现，目前 a-Si 显示面板已无法满足智能机、智能穿戴等消费
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品市场对高端显示面板的需求，各大显示面板厂商正着力布局高端显示市场，加速实
现 LTPS、AMOLED 等先进面板技术的产业化。
根据 Omdia 预测，预计至 2028 年，全球中小尺寸 AMOLED 显示面板需求量将
达约 10 亿片，其中智能机约 7.9 亿片，智能穿戴约 1.7 亿片，约占总体需求量超近 96%。
而搭载 a-Si 技术显示面板的市场需求将逐年下降，LTPS 技术和 AMOLED 将在全球
中小尺寸显示面板市场中占据主要地位。
全球中小尺寸显示面板对不同技术需求情况
100%
90%
80%
70%
60% Oxide
50% OLED
40% LTPS
30% asi
20%
10%
0%
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
资料来源：Omdia 及公司自研
3、行业下游发展情况
根据 Omdia 市场调研机构 2021 年第一季度的发布数据，2020 年全球中小尺寸显
示面板的总需求约达 2,112.8 万平方米。2027 年，全球中小尺寸显示面板需求量将增
至 2,767 万平方米，年复合增长率约为 4%。
（1） 移动智能终端显示类产品发展情况
2020 年，全球智能手机不仅出货同比下滑约 7%至 12.77 亿部，而且品牌集中度
进一步提升，三星、苹果、华为(含荣耀)、小米、OPPO、vivo 前六大品牌占比达到
83%，但由于美国对华为禁令更趋严厉，华为也被迫将荣耀独立成单独的子公司，进
而使得智能手机市场进入后华为时期。2021 年，受益 5G 和新兴市场发展以及疫后经
济复苏影响，智能手机市场将强劲反弹，预计将达到 13.8 亿部，年增 10%，后续将
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保持持续成长态势。
全球智能手机出货量情况（单位：百万台）
全球智能手机市场趋势
百万部
1,600
1,400 GOLED
1,200
POLED
1,000
LTPS
800
600 a-Si
400
总计
200
0
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
数据来源：Omdia 和公司预测
全球智能手机厂商主要包括三星、苹果、OPPO、小米、vivo、华为等，但由于
市场进入后华为时期，预计三星、苹果、小米、OPPO、vivo、传音等品牌仍将保持
稳定增长态势，其中 OPPO、vivo、小米、传音等品牌则受益于新系列产品、海外新
兴市场发展等将保持不同程度的成长态势；国际品牌如三星则全线发力欧洲、美国、
新兴市场等区域，同时不断推出新产品；华为和荣耀走势仍需持续观察。
2019 2020
厂商 出货量：百万 市场分 出货量：百万 市场分额
部 额 部
三星 296 22% 256 20%
苹果 191 14% 203 16%
OPPO 146 11% 161 13%
小米 126 9% 148 12%
华为 177 13% 140 11%
vivo 110 8% 112 9%
传音 42 3% 60 5%
荣耀 64 5% 49 4%
联想 41 3% 34 3%
其他合计 181 13% 118 9%
总计 1,373 - 1,280 -
数据来源：I.D.C 和公司预测
产品技术层面，2021 年预计不仅 Notch 屏、水滴屏、打孔屏等异形屏渗透率持续
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提升，而且高刷新率、柔性 OLED 等新技术产品也在不断被采用，预期柔性 OLED
成为高端手机的选择。
（2）车载显示市场发展情况
受疫情冲击，2020 年车载市场出货量略有下降，但长期车载市场规模仍保持增长，
产品大尺寸、触控一体化等屏幕的市场需求有明显增加，行业整体仍在向“智能化、
网联化、电动化、共享化”发展。在未来，5G 的普及及无人驾驶等因素也将持续推
动车内 TFT 搭载率提升。根据 Omdia 的统计，以 TFT-LCD 显示器为例，预计至 2025
年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 2.05 亿台， 年均复合增长率约为 9%。
全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量及市场规模
250 市场规模(百万台) 500
车载 (亿RMB)
200 400
150 300
100 200
50 100
0 0
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
资料来源：T.S.R 和公司预测
在车载显示领域，为了满足车辆使用者对娱乐、安全、信息交换等功能的体验需
求，越来越多的整车厂商加大了对车载显示的使用投入，同时，新的显示技术更广泛
的应用在车载显示设备中。根据 Omdia 整理的数据统计，未来 5 年 TFT-LCD 仍为主
流技术，至 2025 年市占达到 86%。
全球车载显示的技术发展情况
78
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
Micro LED 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.002% 0.009%
PMOLED 1% 1% 0.5% 0.3% 0.3% 0.2% 0.2%
PMLCD 26% 21% 19% 17% 15% 14% 13%
AMOLED 0.0% 0.1% 0.2% 0.3% 0.5% 0.7% 0.9%
TFT LCD 73% 78% 81% 83% 84% 85% 86%
数据来源：Omdia 和公司预测
（3）专业显示发展情况
2020 年新冠疫情带动呼吸机、监护仪等医疗设备市场快速增长，进而带动整体医
疗显示行业的增长。随着疫情缓解，在后疫情时代，家庭医疗将更加被消费者重视，
在未来将有持续性的增长；远程医疗、智慧医疗在政府的推动下也将加快落地脚步，
将进一步为医疗显示带来更多机会，加之随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗
自动化水平的提升，越来越多的监护设备、分析设备、诊断设备、手术设备等配备了
彩色 TFT-LCD 显示屏，医疗显示市场快速增长。虽然国内整体工业市场受疫情影响，
且受制于下游行业不景气，开工缓慢，海外疫情持续不断等因素，在 2020 年呈现小
幅下滑趋势。未来随着全球疫情不断好转，市场经济不断复苏，新基建、AIoT/5G 等
市场趋势推动，预计 2021 年开始工业市场将逐步转好，呈现小幅上涨趋势。根据 Omdia、
T.S.R 等研究机构的分析，预计至 2025 年，各类专业显示领域的显示器市场规模将超
过 223 亿人民币。
全球专业显示市场的显示器市场规模（单位：百万人民币）
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25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
Medical POS/ATM/Kiosk MFP HMI Amusement Rugged PC Smart Home Others
资料来源：Omdia、T.S.R 和公司预测
（4）穿戴显示发展情况
穿戴产品市场，穿戴产品市场主要包括智能手环和智能手表两部分，得益于穿戴
OS 和传感器等技术成熟、穿戴产品功能完善和体验升级、用户对穿戴产品接受度提
高以及厂商产品线的丰富与加大推广力度，穿戴产品将呈现高成长态势，根据 IDC 数
据，2020 年虽然由于新冠疫情影响，智能穿戴出货量为 1.75 亿支，仍实现年增涨 8%，
预计到 2021 年将超过 2 亿支。
产品技术方面，则受益于窄边框、低功耗、轻薄及可弯曲等技术特性的推动下，
AMOLED 正逐步取代 PMOLED 市场，预计 AMOLED 占比提升以及 COF 占比增加，
且苹果 Apple watch 及三星 Galaxy watch 采用 LTPO 技术面板，亦将带动 LTPO 技术
进一步提升。
全球智能穿戴需求预测（单位：百万）
POLED
GOLED
LTPS
a-Si
PMOLED
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
80
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数据来源：IDC、Omdia、公司统计整理
（5）中尺寸显示发展情况
中尺寸市场是公司的新业务目标市场。受疫情期间的居家、在线教育等需求拉动，
平板电脑及笔记本需求猛增。预计 2020 年平板电脑出货将为 1.6 亿台，较 2019 年增
长 10%。笔记本电脑 2020 年出货预计可以达到 2.2 亿台，较 2019 年增长 29%。
随着疫情常态化及疫苗产能不足，以及疫情后线上教育、线上办公等行为形成习
惯，2021 年笔记本电脑及平板出货将保持高水平出货。
显示技术方面，得益于差异化市场（如游戏笔记本电脑、开发者笔记本电脑）兴
起、英特尔力推高性能的 EVO 认证项目以及品牌厂商通过采用差异化高规格显示屏
来增强产品竞争力等因素，高性能笔记本电脑显示屏（如超窄边框技术、省电技术、
高分辨率技术、16：10、触控一体化技术等）将保持成长态势，此亦将为 LTPS 面板
带来市场机会。
全球笔记本电脑和平板电脑终端出货（单位：百万台）
450
400
350
300
250 Tablet
200 NB
150 TTL
100
50
0
2019 2020F 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：IDC、Omdia、公司统计整理
平板电脑显示屏以低端产品为主，其主要采用 a-Si LCD 技术，但为了增加高端
产品的竞争力以及提升窄边框、打孔等指标，品牌厂商也在导入 OLED 和 LTPS 等技
术产品。
笔记本电脑显示屏以 a-Si LCD 技术产品为主，但为了追赶提升产品竞争力，以
及满足窄边框、低功耗、高屏占比、高刷新率、16：10 等方面要求，也以导入 Oxide
LCD、LTPS LCD、OLED 等技术产品，且所占比重呈现成长态势。
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中尺寸（笔记本电脑和平板电脑）显示结束别趋势（单位：百分比）
100%
80%
OLED
60%
LTPS
40% IGZO
20% aSi
0%
2019 2020F 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：Omdia，公司整理
（6）其他领域市场发展情况
随着互联网技术对日常生活的影响，人们对智能化、可视化、网络化的产品需求
日益提升，得益于技术的进步，智能家居、智慧社区概念下的应用产品近年来高速发
展，有较强的增长空间，对显示面板产品需求的增长具有重要的潜在影响。
（二）发行人所处行业竞争格局
目前，全球显示面板行业已形成“三国四地”的产业格局，即日本、韩国、中国
台湾、中国大陆，持续引领着显示面板行业的发展方向。从行业近四十年历史发展进
程来看，显示面板核心地区呈现出由日本产业化，随后向韩国、中国台湾，再到中国
大陆发生转移的趋势。
1、日韩厂商在高端产品应用和上游设备和原材料领域具有先发优势
日本是在政府支持下最早实现显示面板产业化的国家，日本显示面板厂商在面板
技术布局尤其是LTPS等高端技术领域方面具备布局领先优势，并在产业链上游设备和
原材料产业方面具有较大的话语权。
韩国显示面板厂商在其政府的支持下，在显示技术的研究与产业化方面持续加大
投入，在大尺寸及AMOLED市场领域占比较高。目前，韩国显示面板厂商在AMOLED
面板市场拥有绝对性领先优势，代表厂商为三星显示、LGD。
2、中国台湾在显示面板产业中占有重要地位
中国台湾在显示面板产业链属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。台
湾显示面板厂商在a-Si、LTPS领域具有较强的规模实力，代表厂商为友达光电、群创
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光电、瀚宇彩晶等。
3、行业重心向中国大陆地区发生转移，中国本土显示面板厂商逐渐壮大
中国政府一直以来，高度重视显示面板产业的发展，并将新型显示产业作为国家
战略新兴产业进行扶持，各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。
同时，由于中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，随着本土移动智能终端厂
商在全球市场的快速崛起，本地显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业投资
和产业配套优势，显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势，中国本土显示面板
企业已经成为全球显示面板行业的一支重要力量。
近年来，中国大陆显示面板制造企业加大对中高端显示领域的资本投入，除a-Si
领域已实现全球领先以外，亦积极推进LTPS、AMOLED等高端技术的规模化量产，
市场地位不断提升，并涌现以深天马、京东方等为代表的优质本土企业。
（三）发行人行业地位
发行人作为中小尺寸显示领域的领先企业，准确把握了行业主流技术切换时机，
以国内领先的速度完成产业布局。其中，厦门天马第5.5代、第6代LTPS产线已先后实
现了满产满销，消费品LTPS-LCD出货量稳步提升，保持行业领先地位；此外，通过
提前布局LCD全面屏产品，全球出货量持续保持行业第一；天马有机发光AMOLED
产线可穿戴产品稳定出货，武汉天马第6代LTPS AMOLED产线柔性产能亦稳步释放中。
随着公司在中高端市场客户占有率的提升，与国内外众多品牌大客户建立了深度合作
的战略供应关系。未来，公司还将在对行业竞争格局进行全面、深入调研分析的基础
上，积极布局前瞻性新产品、新技术，以客户需求为导向，优质的产品品质，巩固行
业领先优势。
（四）中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响
2018年上半年，中美相关部门先后公布向对方部分进口商品加征关税，中美贸易
战升级。未来，中美贸易战持续情况仍存在不确定性。总体来看，中美贸易摩擦对发
行人未产生较大影响。上游供应商方面，发行人材料和设备主要来源于日本、韩国，
不依赖美国；下游方面，发行人销售以内销为主，2018-2020年销占比分别为74.28%、
75.43%、74.76%，保持较高水平；外销方面，发行人对美贸易份额营业收入占比较小，
中美贸易摩擦不会对发行人整体经营造成较大影响。此外，发行人采取积极的应对措
施，受到关税制裁影响较小。
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十一、发行人竞争优势及发展战略
（一）发行人的竞争优势
发行人是一家中国领先的显示面板生产制造企业，具有显著的行业地位和突出的
竞争优势。
1、领先的技术实力
公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，
通过技术创新实现产品领先。
公司设有创新中心和研发中心，统筹技术规划和开发：其中，全资子公司湖北长
江新型显示产业创新中心拥有完整制程的研发技术平台，配置全球高精度的研发设备，
作为公司创新和技术孵化的创新平台，开展前瞻性技术布局和量产性验证，将充分保
证研发资源前置，系统性提升平台技术能力和产品量产前研发优化能力；研发中心统
筹管理公司整体研发工作、技术积累和知识管理，负责新产品技术和方案开发；各子
公司生产线设有技术部门，专注工艺技术能力提升。公司积极构建产学研深度融合的
技术创新体系，与多家高校和科研院所开展技术合作，积极推动产业链、创新链、资
金链和政策链深度融合，打造“政产学研资”紧密合作的创新生态。
公司根据市场需求开发了高色域、高动态、高屏占比、高对比度、高刷新率、快
响应速率、超薄、低功耗的产品，并保持向前兼容的设计理念，屏幕技术参数和设计
方案在行业保持领先；公司在SLT-LCD、LTPS TFT-LCD、AMOLED、触控一体化技
术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch TED Plus、屏下/屏内指纹识别、Mini/Micro
LED等方面取得了诸多积极成果，获得行业和客户高度认可，并多次获得创新产品与
应用奖项。
在知识产权方面，公司秉持高价值专利的布局策略，不断完善关键技术和产品的
专利布局，提升高价值专利比重，同时持续健全知识产权管理保护机制，增强市场防
御能力，有效支撑公司业务发展，应对知识产权风险。
2、完整的产业布局
经过在显示行业三十八年的耕耘和积累，公司产线组合完善并不断加大对全球先
进技术和高端产线的投入，已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到AMOLED
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的中小尺寸全领域主流显示技术布局，拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）
产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线。同时，公司
根据技术和市场发展趋势，不断优化和完善新技术开发与产线配置：2019年，公司在
湖北武汉投资设立全资子公司湖北长江新型显示产业创新中心，将通过独立研发试验
线平台重点关注AMOLED技术研发，并对Micro-LED等远期技术进行兼容性扩展和设
备优化；2020年，公司全资子公司厦门天马与厦门市政府指定的出资方共同投资480
亿元设立合资公司在厦门投建“第6代柔性AMOLED生产线项目”，进一步提升公司在
中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，目前进展非常顺利。公司各产线
间通过集团化统一管理、高效协同，为客户提供多元化的显示解决方案。
3、雄厚的客户基础和深度的产业合作共赢
公司深耕中小尺寸显示行业，在与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合
作基础和优质供应链资源。
公司始终坚持围绕客户需求，为客户创造价值，形成了均衡合理的客户结构。在
移动智能终端显示市场，公司紧跟行业主流品牌客户，实现行业主流品牌客户全覆盖
和深度合作。在专业显示市场，公司不断耕耘，拥有不错的比较优势，大部分都是世
界500强行业客户及其他知名品牌专业客户，车载业务公司已深耕二十余年，其中全
球国际客户（Top24 Tier1）覆盖率达92%，中国自主品牌（Top10）覆盖率100%，同
时公司把握车载领域发展趋势，积极挖掘与新能源客户的合作机遇；在工控、医疗等
应用市场，公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更专注深耕高价值细分市场，
目前客户总量超3,000家，覆盖各行业头部企业；公司持续关注新兴市场和新兴应用领
域的发展，重点开发IoT/新应用，包括智能家居、智能穿戴、传感器等新兴市场，不
断开拓新客户，也持续深化与现有客户的合作粘性和业务广度。
公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓
越的品质和优质的服务，在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感，
连续多年获得行业主流品牌客户的认可。公司积极把握5G、IoT等市场增长机会，市
场和行业地位稳步提升：从2017年第四季度起，公司LTPS智能手机面板出货量已连续
三年保持全球第一，基本实现了行业主流品牌客户LTPS手机全覆盖；LCD智能手机打
孔屏出货量全球第一；车载显示出货市占率逐年提升，2020年连续两个季度登顶全球
第一，前三季度累计全球第一；公司在高端医疗、航海、智能家居、VoIP等多个细分
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市场份额均保持全球领先（数据来源：Omdia）。
公司与全球数千家供应商建立了友好的合作关系，保持并寻求长期的深度协同，
并不断加强供应链的管理，对供应商进行“重预防，强策划”的质量管理。公司重视
供应链的安全，不断推进供应链的安全性、本地化、多元化采购，进一步强化供应链
的韧性。此外，公司倡导通过创新驱动实现质量制胜，积极推动供应商加强研发投入，
并不断发展、培育、激励和支持合作伙伴，建立良好的上下游生态系统，共同向客户
提供一体化的显示解决方案，实现创新联动，共创价值。
4、快速响应及量产实现能力
公司产业布局完善，服务网络遍及全球，在技术、工艺、运营、管理、人才和客
户等方面积累了丰富经验和先发优势，通过垂直起量的柔性交付体系，快速响应客户
并向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务。同时，公司不断加强与客户间
的沟通和交流，主动识别客户需求，通过技术攻关能力支撑、创新突破及产线的灵活
调节、配置，能够支持整体市场布局的快速切换，及时、迅速的响应客户需求，快速
高效满足客户需求。
5、深入人心的核心价值观和企业文化
公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，
以成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业为愿景，在三十多年的发展
历程中，形成了独特的企业文化，企业核心价值观从入心到践行，再到传承，成为公
司持续健康发展的核心竞争力之一。
（二）发行人未来发展战略及经营计划
在对行业竞争格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发
展战略。展望未来，公司将继续以全球领先为目标，坚持“1+1+N”战略引领，将以
智能手机、平板电脑、智能穿戴为代表的移动智能终端为公司的核心业务【1】，将车
载作为公司转型和增长的关键业务【1】，将工业品（医疗、HMI）、横向细分市场、
纵向产业链上下游、非显示应用等作为公司的增值业务【N】，以价值观为基石，以愿
景为企业目标，持续深耕中小尺寸显示领域，持续扩大全球各领域业务的深入布局，
适当拓展中小尺寸边界，整合全球资源，拓展非显业务与产业链上下游，进一步优化
业务组合，在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持，加速实现全球显示领域
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领先企业的战略目标。
公司未来的发展规划是明确的：【1】移动智能终端 a-Si 业务保持稳定发展，LTPS
手机市占率保持全球第一，并保持产品、技术持续领先，LTPS 中尺寸业务快速增长，
AMOLED 事业成功，中期目标全球前三，穿戴业务快速增长；【1】车载产品市占率
保持全球第一，提高 LTPS 产品和复杂模组销售额快速增长，提升产品附加值；【N】
工业品业务持续深耕现有利基市场，提升差异化和高附加值产品占比，同时积极开拓
新兴领域及市场，核心市场做到产品和技术领先，新兴市场抢占先机，保持目标市场
份额全球前二。
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第五节 财务会计信息
公司 2018 年度、2019 年、2020 年度财务报表均按照企业会计准则编制。公司 2018
年度、2019 年度及 2020 年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会计师事务
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组，收购了厦门天马 100%股权、天马有机发
光 60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购厦门天马构成同一
控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对 2016 年度、2017 年度合并财务报
表进行了追溯调整。
除特别说明外，本节所载 2018 年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的致同审字（2019）第 110ZA8911 号专项审计报告。2019
年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的致同审
字（2020）第 110ZA3286 号审计报告。2020 年度合并及母公司财务报表出自经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的致同审字（2021）第 110A002619 号审计报告。
根据深交所《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核业务办
理》规定：“报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资
产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考
财务报表和备考报表的编制基础”，公司 2018 年 2 月完成重大资产重组，故同时披露
备考财务报表和备考报表的编制基础。公司 2016 年度、2017 年 1-9 月的备考财务报
表出自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的瑞华阅字【2017】01360007 号备
考审阅报告。
投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
2018 年 6 月 15 日，财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2018]15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表：
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应
收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；原“固定资产清理”行项目
归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票
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据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”
及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长
期应付款”。利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行
项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。股东权益变动表：在“股东
权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
2018 年 9 月 7 日，财政部发布《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题
的解读》，根据该文件，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国
个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较
数据进行调整；公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编
制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行
调整。上述会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净
资产及净利润无影响。
自 2017 年 4 月以来，财政部修订及新发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财
会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）会计准则。公司自 2019
年 1 月 1 日开始采用该修订后的准则。根据衔接规定，公司对可比期间信息不予调整，
首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收
益。上述会计准则变化未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6 号），2018 年 6 月发布的《财政部关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废止；财政部于 2019 年 9
月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16
号），《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1 号）
同时废止。根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号，公司对财务报表格式进行了以下
修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”、“应收
账款”及“应收款项融资”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”
及“应付账款”。利润表，将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行
89
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
次进行了调整。公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文和及财会[2019]16
号文进行调整。
2017 年 7 月 5 日，财政部修订印发了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境
外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1
月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；由于上述会计准则
的修订，公司结合具体情况自 2020 年 1 月 1 日起施行上述新收入准则，对相关会计
政策进行相应变更。新收入准则修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准
则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收确认时点的判断
标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交
易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。按照新收入准则的衔接规定，公司
根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则不会导致公司
收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生
重大影响。公司按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负
债项目。
二、报告期合并报表范围及其变化
报告期内，公司合并范围及变化情况如下：
2020 年 12 月 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
序号 公司名称
31 日 日 31 日
1 上海天马微电子有限公司 合并 合并 合并
2 成都天马微电子有限公司 合并 合并 合并
3 深圳中航显示技术有限公司 合并 合并 合并
4 武汉天马微电子有限公司 合并 合并 合并
5 上海中航光电子有限公司 合并 合并 合并
6 厦门天马微电子有限公司 合并 合并 合并
7 上海天马有机发光显示技术有限公司 合并 合并 合并
8 天马微电子（香港）有限公司 合并 合并 合并
9 天马日本公司 合并 合并 合并
10 天马美国公司 合并 合并 合并
11 韩国天马公司 合并 合并 合并
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2020 年 12 月 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
序号 公司名称
31 日 日 31 日
12 天马欧洲公司 合并 合并 合并
13 天马微电子（印度）有限公司 合并 合并 -
14 湖北长江新型显示产业创新中心有限公司 合并 合并 -
2018年合并范围变动原因：公司于2018年2月完成重大资产重组，收购了厦门天
马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。天
马有机发光自2018年2月份纳入合并报表范围；由于收购厦门天马构成同一控制下企
业合并，按照会计准则相关要求，厦门天马自报告期期初即纳入合并报表范围。
2019年，公司合并范围内子公司新增天马微电子（印度）有限公司和湖北长江新
型显示产业创新中心有限公司。
公司于2019年6月20日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于投资
设立印度子公司的议案》，同意公司与上海光电子共同出资约7.4万美元在印度设立子
公司。2019年10月，印度子公司“Tianma Microelectronics (India) Private Limited”取
得了印度政府颁发的注册证书。
公司于2019年7月31日召开第九届董事会第二次会议及2019年8月16日召开2019
年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投
资15亿元人民币设立湖北长江新型显示产业创新中心有限公司，作为公司的新型显示
产业创新发展平台。2019年9月，创新中心完成工商登记手续，并取得了武汉市市场
监督管理局颁发的营业执照。
2020年，公司合并范围未发生变动。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 454,792.26 321,924.04 368,701.57
以公允价值计量且其变 - - -
动计入当期损益的金融
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 36,782.84
应收账款 511,702.86 583,282.49 596,842.36
应收款项融资 40,929.18 35,717.69 -
预付款项 3,165.12 2,117.19 5,452.08
其他应收款（合计） 5,363.99 12,190.67 6,049.91
其中：应收股利 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 5,363.99 12,190.67 6,049.91
存货 346,880.58 333,850.41 312,501.24
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资
110.65 - -
产
其他流动资产 109,094.13 150,587.85 127,602.52
流动资产合计 1,472,038.76 1,439,670.34 1,453,932.52
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 2,407.82 2,617.46 2,710.49
设定受益计划净资产 - - -
长期股权投资 54,274.86 3,251.12 3,226.83
投资性房地产 2,707.69 2,843.40 2,979.12
固定资产 2,670,468.55 2,824,589.51 2,924,979.80
在建工程 2,757,068.94 1,900,474.28 1,287,403.37
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 216,608.07 207,099.91 211,243.88
开发支出 4,161.88 - -
商誉 26,984.03 26,995.12 31,944.71
长期待摊费用 94,055.06 84,943.34 46,263.00
递延所得税资产 32,618.92 31,278.53 37,743.49
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他非流动资产 22,385.85 21,337.82 1,271.80
非流动资产合计 5,883,741.68 5,105,430.50 4,549,766.49
资产总计 7,355,780.44 6,545,100.84 6,003,699.01
流动负债：
短期借款 40,049.61 580,832.21 425,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 203,328.20 214,284.21 212,312.21
应付账款 567,640.05 572,582.83 540,828.38
预收款项 - 19,067.38 19,724.67
合同负债 23,132.53 - -
应付职工薪酬 84,635.50 75,813.01 68,020.71
应交税费 13,380.06 5,201.40 6,606.39
其他应付款（合计） 263,858.16 260,288.67 318,925.16
其中：应付利息 - - 4,275.16
应付股利 - - -
其他应付款 263,858.16 260,288.67 314,650.00
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
516,199.52 245,350.53 283,480.00
债
其他流动负债 19,053.21 67,449.03 22,569.41
流动负债合计 1,731,276.85 2,040,869.27 1,897,466.94
非流动负债：
长期借款 1,851,188.71 1,340,845.00 1,081,770.00
应付债券 299,710.01 199,503.52 99,702.76
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款（合计） 8,508.11 - 19,160.00
其中：长期应付款 8,508.11 - -
专项应付款 - - 19,160.00
长期应付职工薪酬 22,803.32 22,807.57 22,047.35
预计负债 1,077.90 1,078.31 1,027.95
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延收益 79,616.03 59,883.38 86,650.62
递延所得税负债 4,765.67 7,791.35 6,600.31
其他非流动负债 - 201,600.00 188,800.00
非流动负债合计 2,267,669.75 1,833,509.13 1,505,759.00
负债合计 3,998,946.60 3,874,378.39 3,403,225.94
股东权益：
股本 245,774.77 204,812.31 204,812.31
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 2,623,520.85 2,108,185.03 2,108,185.03
减：库存股 - - -
其他综合收益 -4,908.46 -3,654.41 -5,304.15
专项储备 - - -
盈余公积 20,083.97 18,727.37 17,170.49
未分配利润 472,362.70 342,652.14 275,609.38
归属于母公司股东权益
3,356,833.84 2,670,722.45 2,600,473.06
合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 3,356,833.84 2,670,722.45 2,600,473.06
负债及股东权益总计 7,355,780.44 6,545,100.84 6,003,699.01
合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 2,923,274.51 3,028,197.01 2,891,154.40
减：营业成本 2,355,332.27 2,518,041.11 2,451,968.27
税金及附加 21,577.12 19,449.45 13,645.10
销售费用 31,734.43 47,216.73 48,066.62
管理费用 98,626.04 109,136.57 76,702.57
研发费用 202,413.68 185,690.72 180,262.69
财务费用 83,882.29 72,557.39 73,368.35
其中：利息费用 76,824.58 73,237.93 63,586.32
利息收入 2,753.13 5,119.47 5,280.15
94
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：其他收益 66,025.91 67,060.61 100,101.75
投资收益(损失以“-”号填列） 23.74 24.29 12,037.96
其中：对联营企业和合营企业的投
23.74 24.29 -781.65
资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号
- - -
填列）
信用减值损失(损失以“-”号填列） 4,346.59 1,583.05 -
资产减值损失(损失以“-”号填列） -38,628.13 -44,477.50 -60,892.08
资产处置收益(损失以“-”号填列） 72.03 57.76 -33.79
二、营业利润 161,548.81 100,353.24 98,354.63
加：营业外收入 3,692.14 1,760.99 4,412.22
减：营业外支出 395.94 251.76 849.59
三 、利润总额 164,845.00 101,862.46 101,917.26
减：所得税费用 17,392.86 18,925.96 3,529.32
四、净利润 147,452.15 82,936.50 98,387.94
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润 147,452.15 82,936.50 98,387.94
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润 147,452.15 82,936.50 92,554.23
少数股东损益 - - 5,833.71
五、其他综合收益的税后净额 -1,254.05 1,649.75 3,201.59
归属于母公司股东的其他综合收益
-1,254.05 1,649.75 3,201.59
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
19.04 -14.95 -98.98
他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或
19.04 -14.95 -98.98
净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的 - - -
份额
3、其他 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他
-1,273.09 1,664.70 3,300.57
综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重 - - -
分类进损益的其他综合收益中享有
95
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3、持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 -1,273.09 1,664.70 3,300.57
6、自用房地产或作为存货的房地产
转换为以公允价值计量的投资性房
- - -
地产在转换日公允价值大于账面价
值部分
7、多次交易分步处置子公司股权构
成一揽子交易的，丧失控制权之前
- - -
各次交易处置价款与对应净资产账
面价值份额的差额
8、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
六 、综合收益总额 146,198.10 84,586.25 101,589.53
归属于母公司股东的综合收益总额 146,198.10 84,586.25 95,755.83
归属于少数股东的综合收益总额 - - 5,833.71
七 、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.67 0.40 0.46
（二）稀释每股收益（元/股） 0.67 0.40 0.46
合并现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,287,545.03 3,390,528.91 3,062,075.45
收到的税费返还 215,633.84 95,299.90 127,230.45
收到其他与经营活动有关的现
112,265.63 107,171.50 96,459.38
金
经营活动现金流入小计 3,615,444.50 3,593,000.31 3,285,765.28
购买商品、接受劳务支付的现金 2,388,510.45 2,579,583.54 2,417,981.22
支付给职工以及为职工支付的
354,568.12 390,306.84 352,153.64
现金
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付的各项税费 108,494.74 62,279.39 82,659.19
支付其他与经营活动有关的现
96,183.64 84,764.46 76,449.54
金
经营活动现金流出小计 2,947,756.95 3,116,934.23 2,929,243.59
经营活动产生的现金流量净额 667,687.54 476,066.08 356,521.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
482.22 472.47 413.10
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
266.51 266.51 6,455.17
金
投资活动现金流入小计 748.73 738.98 6,868.27
购建固定资产、无形资产和其他
988,472.83 930,245.04 570,725.14
长期资产支付的现金
投资支付的现金 51,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - 0.72
金
投资活动现金流出小计 1,039,472.83 930,245.04 570,725.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,038,724.10 -929,506.06 -563,857.58
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 556,230.52 - -
其中：子公司吸收少数股东权益
- - -
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,522,378.14 1,512,568.08 1,238,348.82
收到其他与筹资活动有关的现
1,546.56 - -
金
筹资活动现金流入小计 2,080,155.22 1,512,568.08 1,238,348.82
偿还债务支付的现金 1,437,491.19 981,677.57 1,101,663.85
分配股利、利润或偿付利息支付
127,800.42 108,879.09 98,131.50
的现金
其中：子公司支付少数股东的现 - - -
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金股利
支付其他与筹资活动有关的现
862.44 19,160.00 616.47
金
其中：子公司减资支付给少数股
- - -
东的现金
筹资活动现金流出小计 1,566,154.05 1,109,716.66 1,200,411.82
筹资活动产生的现金流量净额 514,001.16 402,851.42 37,937.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-10,096.39 4,077.52 3,788.21
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 132,868.22 -46,511.03 -165,610.67
加：期初现金及现金等价物余额 321,924.04 368,435.07 534,045.74
六、期末现金及现金等价物余额 454,792.26 321,924.04 368,435.07
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 183,670.43 92,229.76 53,283.05
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - -
其中：应收票据 - - 32,001.60
应收账款 145,114.53 80,698.30 92,522.28
应收款项融资 39,836.98 35,597.18 -
预付款项 1,481.70 87.50 194.67
其他应收款（合计） 799,260.35 612,113.75 436,374.82
其中：应收股利 - 12,500.00 -
应收利息 - -
其他应收款 799,260.35 599,613.75 436,374.82
存货 38,086.03 32,047.90 28,543.18
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 110.65 - -
98
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其他流动资产 4,765.63 15,440.94 2,676.84
流动资产合计 1,212,326.30 868,215.32 645,596.44
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 2,407.82 2,617.46 2,710.49
长期股权投资 3,063,052.52 2,768,005.98 2,546,955.28
投资性房地产 1,619.29 1,717.68 1,816.07
固定资产 52,269.64 48,518.45 43,888.14
在建工程 18,052.46 10,878.42 5,738.51
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 53,854.14 43,922.45 47,866.03
开发支出 462.71 - -
商誉 - - -
长期待摊费用 645.08 416.76 141.11
递延所得税资产 1,331.40 4,018.71 1,735.92
其他非流动资产 - 39.86 -
非流动资产合计 3,193,695.06 2,880,135.79 2,650,851.55
资产总计 4,406,021.36 3,748,351.10 3,296,447.99
流动负债：
短期借款 40,049.61 145,103.75 160,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 85,230.53 84,197.95 171,952.71
应付账款 131,865.07 101,853.17 16,521.62
预收款项 - 9,705.21 13,286.67
合同负债 12,071.31 -
应付职工薪酬 8,911.46 8,324.57 7,870.16
应交税费 784.20 252.12 723.30
其他应付款 213,069.60 254,836.17 117,605.27
99
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目
日 日 日
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 188,620.28 59,134.67 15,200.00
其他流动负债 18,998.84 67,449.03 22,569.41
流动负债合计 699,600.90 730,856.65 525,729.14
非流动负债：
长期借款 393,613.17 268,500.00 172,700.00
应付债券 299,710.01 199,503.52 99,702.76
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 8,508.11 - -
长期应付职工薪酬 2.14 6.04 13.33
预计负债 - - -
递延收益 3,428.58 1,805.71 1,855.53
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - 100,000.00 50,000.00
非流动负债合计 705,262.01 569,815.27 324,271.62
负债合计 1,404,862.91 1,300,671.92 850,000.76
股东权益：
股本 245,774.77 204,812.31 204,812.31
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 2,714,227.03 2,198,891.22 2,198,891.22
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 20,083.97 18,727.37 17,170.49
未分配利润 21,072.68 25,248.29 25,573.22
股东权益合计 3,001,158.45 2,447,679.19 2,446,447.23
负债及股东权益总计 4,406,021.36 3,748,351.10 3,296,447.99
母公司利润表
单位：万元
100
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 333,566.59 296,647.01 292,344.95
减：营业成本 287,746.28 254,665.83 257,419.43
税金及附加 2,922.74 4,234.64 3,690.82
销售费用 5,720.77 7,152.56 7,341.61
管理费用 6,103.66 6,971.14 5,723.65
研发费用 13,416.20 12,694.77 13,019.38
财务费用 32,607.36 20,477.29 626.12
加：其他收益 1,452.69 2,323.02 2,410.73
投资收益(损失以“-”号填列） 32,572.79 23,303.96 -65.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收
46.53 24.29 -96.07
益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失(损失以“-”号填列） -618.97 155.90 -
资产减值损失(损失以“-”号填列） -3,637.65 -3,519.62 -375.45
资产处置收益(损失以“-”号填列） 55.42 63.12 61.23
二、营业利润 14,873.86 12,777.17 6,554.89
加：营业外收入 2,036.93 598.46 693.14
减：营业外支出 63.01 54.33 192.63
三 、利润总额 16,847.77 13,321.29 7,055.40
减：所得税费用 3,281.79 -2,247.53 -236.89
四、净利润 13,565.98 15,568.82 7,292.29
（一）持续经营净利润 13,565.98 15,568.82 7,292.29
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资
- - -
产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类 - - -
101
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
- - -
融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 - - -
6、其他 - - -
六 、综合收益总额 13,565.98 15,568.82 7,292.29
七 、每股收益
（一）基本每股收益 不适用 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用 不适用
母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 357,206.60 378,376.28 378,599.78
收到的税费返还 33,810.59 1,420.98 17,443.58
收到其他与经营活动有关的现金 81,308.22 240,143.60 110,743.20
经营活动现金流入小计 472,325.41 619,940.87 506,786.55
购买商品、接受劳务支付的现金 357,328.94 341,744.86 413,358.98
支付给职工以及为职工支付的现金 37,280.43 36,904.60 37,290.84
支付的各项税费 12,723.90 10,011.74 16,496.53
支付其他与经营活动有关的现金 210,089.73 154,308.59 129,189.73
经营活动现金流出小计 617,423.00 542,969.79 596,336.07
经营活动产生的现金流量净额 -145,097.59 76,971.07 -89,549.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 44,973.61 10,744.40 27.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
177.70 427.47 336.94
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 103,854.15 3,362.29 251.70
投资活动现金流入小计 149,005.46 14,534.16 616.07
102
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
17,726.19 15,679.49 40,060.07
支付的现金
投资支付的现金 295,000.00 221,026.41 130,429.24
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 99,700.00 99,700.00 -
投资活动现金流出小计 412,426.19 336,405.90 170,489.31
投资活动产生的现金流量净额 -263,420.73 -321,871.74 -169,873.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 556,230.52 - -
取得借款收到的现金 574,554.42 697,131.25 423,188.20
收到其他与筹资活动有关的现金 1,546.56 - -
筹资活动现金流入小计 1,132,331.50 697,131.25 423,188.20
偿还债务支付的现金 581,700.00 376,800.00 306,843.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,892.61 36,848.34 25,208.32
购买子公司少数股权所支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 862.44 - 616.47
筹资活动现金流出小计 628,455.05 413,648.34 332,667.99
筹资活动产生的现金流量净额 503,876.45 283,482.91 90,520.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,917.46 380.97 573.95
五、现金及现金等价物净增加额 91,440.68 38,963.21 -168,328.60
加：期初现金及现金等价物余额 92,229.76 53,266.55 221,595.15
六、期末现金及现金等价物余额 183,670.43 92,229.76 53,266.55
（三）重组前一年备考合并财务报表及编制基础
因公司 2018 年 2 月实施完毕的重大资产重组事项（2017 年 12 月 6 日中国证监会
并购重组委审核通过，2018 年 1 月 15 日收到中国证监会核准批复），瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负
债表，2016 年度、2017 年 1-9 月的备考合并利润表进行了审阅，并出具了瑞华阅字
【2017】01360007 号备考审阅报告。
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是由公司管理层假设非公开发行股份购买厦门天马 100%的
103
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股权、有机发光 60%的股权已于 2016 年 1 月 1 日前完成，并依据本次重组完成后的
股权架构，以本公司、厦门天马、有机发光 2016 年度、2017 年 1-9 月的经审计财务
报表为基础编制，以说明本次重组对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合
并财务状况及 2016 年度、2017 年 1-9 月合并经营成果的影响。
本备考合并财务报表在出具时假设下列事项均已获通过：
（1）本公司股东大会作出批准本次股权收购相关议案的决议；
（2）本次股权收购获得中国证券监督管理委员会的核准。
本备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资。
本备考合并财务报表未考虑本次交易事项产生的费用、税收等影响。
本备考合并财务报表在编制时各主体所执行的会计政策、会计估计已经统一。
本次重组实际完成时，本备考合并财务报表中的公允价值、收购对价、商誉等可
能会发生变化。
2、备考合并报表
备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,831,204,594.19 5,277,146,403.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据 828,025,654.31 199,121,676.79
应收账款 6,071,476,748.69 3,199,779,499.77
预付款项 40,451,668.53 62,981,766.07
应收利息
应收股利
其他应收款 330,078,263.57 197,364,865.27
存货 2,632,461,628.56 1,557,843,483.95
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 12,500,000.00
104
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
其他流动资产 1,240,709,446.42 1,102,930,312.54
流动资产合计 14,974,408,004.27 11,609,668,007.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 28,367,543.78 28,659,952.25
设定受益计划净资产
长期股权投资 33,497,278.90 33,701,855.48
投资性房地产 32,938,143.46 34,032,691.47
固定资产 24,706,381,493.92 13,608,753,064.78
在建工程 12,950,178,092.45 15,162,420,896.93
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,939,203,650.34 1,481,114,097.94
开发支出
商誉 280,394,574.94 280,456,439.55
长期待摊费用 254,615,934.17 218,440,273.92
递延所得税资产 287,214,107.82 230,577,107.06
其他非流动资产 334,836,113.72 526,267,180.35
非流动资产合计 40,847,626,933.50 31,604,423,559.73
资产总计 55,822,034,937.77 43,214,091,567.34
流动负债：
短期借款 7,518,405,524.35 2,038,961,481.03
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,058,740,840.55 2,124,777,187.10
应付账款 5,254,221,927.99 2,879,501,203.72
预收款项 198,748,297.64 147,838,265.25
应付职工薪酬 349,908,777.58 421,886,617.52
应交税费 320,532,302.24 109,921,912.01
105
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 22,440,918.92 18,484,097.38
应付股利
其他应付款 2,485,649,795.68 1,273,870,258.32
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,277,750,000.00 1,178,992,114.00
其他流动负债
流动负债合计 18,486,398,384.95 10,194,233,136.33
非流动负债：
长期借款 8,370,500,000.00 5,695,300,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 13,107.88 85,130.86
长期应付职工薪酬 204,322,621.59 210,811,638.53
专项应付款 191,600,000.00 191,600,000.00
预计负债 9,658,864.81 9,647,943.08
递延收益 1,897,700,420.47 1,271,395,119.24
递延所得税负债 50,816,987.72 92,168,867.92
其他非流动负债 1,491,386,183.19 1,663,432,996.93
非流动负债合计 12,215,998,185.66 9,134,441,696.56
负债合计 30,702,396,570.61 19,328,674,832.89
股东权益：
股本 2,048,123,051.00 2,048,123,051.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 20,836,959,593.65 20,836,959,593.65
减：库存股
其他综合收益 -77,556,269.84 -77,756,687.49
专项储备
盈余公积 159,041,385.27 159,041,385.27
未分配利润 2,153,070,607.08 919,049,392.02
归属于母公司股东权益合计 25,119,638,367.16 23,885,416,734.45
106
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
少数股东权益
股东权益合计 25,119,638,367.16 23,885,416,734.45
负债及股东权益总计 55,822,034,937.77 43,214,091,567.34
备考合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入 16,394,589,664.82 15,659,372,195.35
减：营业成本 12,913,703,729.30 12,584,458,991.02
税金及附加 77,441,105.57 62,629,539.74
销售费用 305,831,565.12 387,508,178.36
管理费用 1,664,798,080.37 2,092,619,542.71
财务费用 387,183,831.01 28,517,132.61
资产减值损失 146,299,370.37 146,505,141.32
加：公允价值变动收益
投资收益 -204,576.58 11,932,083.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -204,576.58 -669,469.28
资产处置收益
其他收益 623,597,026.51
二、营业利润 1,522,724,433.01 369,065,752.82
加：营业外收入 13,152,158.80 749,585,104.19
减：营业外支出 3,422,374.66 21,635,512.77
三 、利润总额 1,532,454,217.15 1,097,015,344.24
减：所得税费用 214,367,077.45 168,005,677.10
四、净利润 1,318,087,139.70 929,009,667.14
归属于母公司股东的净利润 1,318,087,139.70 929,009,667.14
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 200,417.65 25,513,531.44
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 200,417.65 25,513,531.44
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 5,312,360.11 -7,563,081.90
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 5,312,360.11 -7,563,081.90
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,111,942.46 33,076,613.34
1、外币财务报表折算差额 -5,111,942.46 33,076,613.34
107
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六 、综合收益总额 1,318,287,557.35 954,523,198.58
归属于母公司股东的综合收益总额 1,318,287,557.35 954,523,198.58
归属于少数股东的综合收益总额
七 、每股收益
（一）基本每股收益 0.6436 0.4536
（二）稀释每股收益 0.6436 0.4536
四、报告期主要财务数据及财务指标
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
/2020 年度 /2019 年度 年度
总资产（亿元） 735.58 654.51 600.37
总负债（亿元） 399.89 387.44 340.32
全部债务（亿元） 291.90 283.25 229.11
所有者权益（亿元） 335.68 267.07 260.05
营业总收入（亿元） 292.33 302.82 289.12
利润总额（亿元） 16.48 10.19 10.19
净利润（亿元） 14.75 8.29 9.84
扣除非经常性损益后
8.84 2.46 -0.44
的净利润（亿元）
归属于母公司所有者
14.75 8.29 9.26
的净利润（亿元）
经营活动产生现金流
66.77 47.61 35.65
量净额（亿元）
投资活动产生现金流
-103.87 -92.95 -56.39
量净额（亿元）
筹资活动产生现金流
51.40 40.29 3.79
量净额（亿元）
流动比率 0.85 0.71 0.77
速动比率 0.65 0.54 0.60
资产负债率（%） 54.36 59.20 56.69
债务资本比率（%） 46.51 51.47 46.84
营业毛利率（%） 19.43 16.85 15.19
平均总资产回报率
3.48 2.79 2.88
（%）
加权平均净资产收益
5.05 3.15 3.71
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 3.03 0.94 -0.18
率（%）
EBITDA（亿元） 61.33 51.66 49.12
EBITDA 全部债务比 0.21 0.18 0.21
108
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
EBITDA 利息倍数 5.37 5.27 5.91
应收账款周转率（次） 4.67 4.51 4.72
存货周转率（次） 6.57 7.36 8.00
注：上表财务指标计算方法如下：
1.全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款、
政府无息贷款、非金融机构贷款+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债中的长期借
款、委托贷款、政府无息贷款和融资租赁款+其他流动负债中的超短期融资券
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
5.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出（扣除财政贴息））/（（期初资
产余额+期末资产余额）/2）
8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
9.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出（扣除财政贴息）+固定资产折旧+投资性房地
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出（扣除财政贴息）+资本化利息支
出）
12.应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
13.存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
五、2021 年第一季报财务数据
（一）说明
公司于2021年4月28日披露 《2021年第一季度报告全文》，截至2021年3月31日，
公司合并口径下资产总计7,564,974.23万元，负债合计4,158,577.62万元，所有者权益
合计3,406,396.62万元，资产负债率为54.97%；2021年1-3月，公司合并口径营业收入
827,221.18万元，净利润51,858.19万元，经营活动产生的现金流量净额63,763.35万元。
109
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2021年第一季度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。
（二）第一季度财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,950,968,361.85 4,547,922,564.02
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 6,660,558,289.65 5,117,028,600.52
应收款项融资 338,851,860.88 409,291,807.10
预付款项 33,979,337.93 31,651,153.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 97,826,601.89 53,639,897.31
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 2,542,909,343.41 3,468,805,804.51
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 1,106,477.96 1,106,477.96
其他流动资产 1,420,434,015.32 1,090,941,296.42
流动资产合计 15,046,634,288.89 14,720,387,601.13
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 23,819,079.53 24,078,241.43
长期股权投资 931,963,778.12 542,748,628.70
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 26,737,571.51 27,076,864.27
固定资产 26,120,559,346.42 26,704,685,499.05
在建工程 29,665,646,592.41 27,570,689,355.15
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 64,931,362.01
无形资产 2,167,456,220.83 2,166,080,729.53
开发支出 51,206,683.71 41,618,776.88
商誉 269,396,657.45 269,840,308.01
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长期待摊费用 889,038,811.94 940,550,634.24
递延所得税资产 376,562,243.08 326,189,249.31
其他非流动资产 15,789,684.99 223,858,501.46
非流动资产合计 60,603,108,032.00 58,837,416,788.03
资产总计 75,649,742,320.89 73,557,804,389.16
流动负债：
短期借款 330,350,555.55 400,496,111.11
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 1,465,100.00
衍生金融负债
应付票据 1,983,865,323.56 2,033,282,028.91
应付账款 5,549,338,206.01 5,676,400,519.20
预收款项
合同负债 276,782,579.35 231,325,292.46
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 630,069,500.70 846,354,968.45
应交税费 197,841,048.28 133,800,649.23
其他应付款 2,476,779,141.33 2,638,581,603.63
其中：应付利息 0.00
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 5,300,568,936.05 5,161,995,200.18
其他流动负债 1,205,786,302.47 190,532,128.40
流动负债合计 17,952,846,693.30 17,312,768,501.57
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 19,404,067,129.63 18,511,887,139.73
应付债券 2,997,343,221.73 2,997,100,085.89
其中：优先股
永续债
租赁负债 64,162,624.41
长期应付款 85,859,777.12 85,081,081.45
长期应付职工薪酬 215,905,213.14 228,033,247.11
预计负债 10,151,404.69 10,779,027.89
递延收益 808,962,449.24 796,160,288.24
递延所得税负债 46,477,639.93 47,656,653.06
其他非流动负债
非流动负债合计 23,632,929,459.89 22,676,697,523.37
负债合计 41,585,776,153.19 39,989,466,024.94
所有者权益：
股本 2,457,747,661.00 2,457,747,661.00
111
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 26,235,208,505.79 26,235,208,505.79
减：库存股
其他综合收益 -72,038,651.51 -49,084,551.33
专项储备
盈余公积 200,839,707.00 200,839,707.00
一般风险准备
未分配利润 5,242,208,945.42 4,723,627,041.76
归属于母公司所有者权益合计 34,063,966,167.70 33,568,338,364.22
少数股东权益
所有者权益合计 34,063,966,167.70 33,568,338,364.22
负债和所有者权益总计 75,649,742,320.89 73,557,804,389.16
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,362,420,733.98 1,836,704,323.40
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 926,239,267.23 1,451,145,252.83
应收款项融资 338,851,860.88 398,369,776.03
预付款项 5,477,824.65 14,816,977.88
其他应收款 7,913,447,197.13 7,992,603,533.98
其中：应收利息
应收股利
存货 385,171,412.94 380,860,315.11
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 1,106,477.96 1,106,477.96
其他流动资产 61,021,106.93 47,656,341.11
流动资产合计 11,993,735,881.70 12,123,262,998.30
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 23,819,079.53 24,078,241.43
长期股权投资 31,679,946,055.42 30,630,525,151.70
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 15,946,918.53 16,192,889.04
固定资产 531,102,917.84 522,696,410.76
在建工程 184,857,160.29 180,524,597.72
112
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 428,274.67
无形资产 526,323,302.03 538,541,422.71
开发支出 6,491,729.05 4,627,088.44
商誉
长期待摊费用 8,273,988.26 6,450,793.46
递延所得税资产 25,150,016.54 13,313,998.46
其他非流动资产
非流动资产合计 33,002,339,442.16 31,936,950,593.72
资产总计 44,996,075,323.86 44,060,213,592.02
流动负债：
短期借款 200,350,555.55 400,496,111.11
交易性金融负债 1,052,600.00
衍生金融负债
应付票据 832,580,696.33 852,305,274.97
应付账款 10,033,476.57 1,318,650,692.19
预收款项
合同负债 159,983,225.38 120,713,056.30
应付职工薪酬 71,060,039.26 89,114,625.06
应交税费 8,724,238.93 7,841,985.64
其他应付款 2,974,446,125.90 2,130,695,977.30
其中：应付利息 0.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,068,967,643.39 1,886,202,841.95
其他流动负债 1,204,069,830.66 189,988,420.97
流动负债合计 7,531,268,431.97 6,996,008,985.49
非流动负债：
长期借款 4,339,811,590.51 3,936,131,668.29
应付债券 2,997,343,221.73 2,997,100,085.89
其中：优先股
永续债
租赁负债 391,389.15
长期应付款 85,859,777.12 85,081,081.45
长期应付职工薪酬 21,395.89 21,395.89
预计负债
递延收益 33,104,172.36 34,285,838.19
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 7,456,531,546.76 7,052,620,069.71
负债合计 14,987,799,978.73 14,048,629,055.20
所有者权益：
股本 2,457,747,661.00 2,457,747,661.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
113
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资本公积 27,142,270,328.19 27,142,270,328.19
减：库存股
其他综合收益 255,376.41
专项储备
盈余公积 200,839,707.00 200,839,707.00
未分配利润 207,162,272.53 210,726,840.63
所有者权益合计 30,008,275,345.13 30,011,584,536.82
负债和所有者权益总计 44,996,075,323.86 44,060,213,592.02
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、营业总收入 8,272,211,824.65 6,562,331,910.66
其中：营业收入 8,272,211,824.65 6,562,331,910.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 7,874,336,604.33 6,451,265,175.57
其中：营业成本 6,901,439,075.47 5,460,552,565.49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 58,274,386.79 42,586,571.78
销售费用 75,124,404.90 70,459,778.65
管理费用 231,665,720.84 229,236,975.12
研发费用 509,380,508.64 438,938,482.18
财务费用 98,452,507.69 209,490,802.35
其中：利息费用 163,556,844.97 209,262,473.87
利息收入 3,518,061.64 6,431,010.58
加：其他收益 208,620,881.17 229,323,609.43
投资收益（损失以“－”号填列） -784,850.58 -124,400.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -784,850.58 -124,400.92
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -193,100.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） -14,918,519.82 21,755,194.99
资产减值损失（损失以“-”号填列） -47,367,009.23 -58,222,717.66
资产处置收益（损失以“-”号填列） 571,368.67 4,885,998.79
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 543,803,990.53 308,684,419.72
加：营业外收入 4,370,054.23 3,466,589.06
减：营业外支出 1,032,628.61 625,413.33
114
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 547,141,416.15 311,525,595.45
减：所得税费用 28,559,512.49 10,186,620.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 518,581,903.66 301,338,975.30
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 518,581,903.66 301,338,975.30
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 518,581,903.66 301,338,975.30
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 -22,954,100.18 -2,374,349.30
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -22,954,100.18 -2,374,349.30
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -22,954,100.18 -2,374,349.30
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备 303,320.85
6.外币财务报表折算差额 -23,257,421.03 -2,374,349.30
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 495,627,803.48 298,964,626.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 495,627,803.48 298,964,626.00
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2110 0.1471
（二）稀释每股收益 0.2110 0.1471
4、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、营业收入 886,969,866.66 558,089,887.23
减：营业成本 766,252,446.61 477,303,857.56
税金及附加 3,530,058.98 3,810,513.48
销售费用 16,184,466.45 4,077,312.70
管理费用 12,981,047.96 11,645,301.64
研发费用 67,992,951.82 38,235,536.02
财务费用 38,700,774.49 73,082,994.40
其中：利息费用 67,207,415.13 90,294,850.36
利息收入 11,776,680.07 12,163,927.44
115
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
加：其他收益 4,400,974.11 6,195,409.95
投资收益（损失以“－”号填列） -579,096.28 -124,400.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -579,096.28 -124,400.92
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -40,600.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 6,416,111.44 3,237,633.77
资产减值损失（损失以“-”号填列） -7,101,489.71 -6,731,615.66
资产处置收益（损失以“-”号填列） 103,165.25 4,930,308.44
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,472,814.84 -42,558,292.99
加：营业外收入 72,228.66 2,046,840.49
减：营业外支出 245,529.91
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -15,400,586.18 -40,756,982.41
减：所得税费用 -11,836,018.08 -10,144,639.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,564,568.10 -30,612,343.35
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -3,564,568.10 -30,612,343.35
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 255,376.41
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 255,376.41
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备 255,376.41
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -3,309,191.69 -30,612,343.35
七、每股收益：
（一）基本每股收益 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,080,833,450.33 7,968,894,090.01
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
116
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 249,748,941.18 206,034,666.51
收到其他与经营活动有关的现金 242,660,732.04 221,221,476.65
经营活动现金流入小计 8,573,243,123.55 8,396,150,233.17
购买商品、接受劳务支付的现金 6,179,912,337.41 6,732,430,134.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,063,223,521.13 998,590,924.10
支付的各项税费 356,288,268.49 156,114,068.72
支付其他与经营活动有关的现金 336,185,482.06 343,622,767.54
经营活动现金流出小计 7,935,609,609.09 8,230,757,895.18
经营活动产生的现金流量净额 637,633,514.46 165,392,337.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 340,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,389,530.93 45,104.91
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 666,264.00 666,264.00
投资活动现金流入小计 2,395,794.93 711,368.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,545,430,918.60 2,079,248,848.16
的现金
投资支付的现金 390,000,000.00 45,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,935,430,918.60 2,124,248,848.16
投资活动产生的现金流量净额 -2,933,035,123.67 -2,123,537,479.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,004,638,255.56 5,269,212,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,004,638,255.56 5,269,212,500.00
偿还债务支付的现金 1,014,450,000.00 3,240,688,858.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 303,004,213.77 312,031,839.68
117
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 90,973.46
筹资活动现金流出小计 1,317,545,187.23 3,552,720,698.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,687,093,068.33 1,716,491,801.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 11,354,338.71 21,546,803.79
五、现金及现金等价物净增加额 -596,954,202.17 -220,106,535.78
加：期初现金及现金等价物余额 4,547,922,564.02 3,219,240,364.67
六、期末现金及现金等价物余额 3,950,968,361.85 2,999,133,828.89
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,071,561,515.32 623,232,485.67
收到的税费返还 25,106,341.21 64,577,626.98
收到其他与经营活动有关的现金 640,668,506.06 200,455,462.41
经营活动现金流入小计 1,737,336,362.59 888,265,575.06
购买商品、接受劳务支付的现金 1,629,748,336.37 2,054,784,494.14
支付给职工以及为职工支付的现金 109,109,917.84 90,553,181.40
支付的各项税费 2,349,340.25 2,627,887.92
支付其他与经营活动有关的现金 711,608,773.84 1,247,183,503.67
经营活动现金流出小计 2,452,816,368.30 3,395,149,067.13
经营活动产生的现金流量净额 -715,480,005.71 -2,506,883,492.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 340,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
787,398.26
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,007,159,365.67 1,006,535,751.23
投资活动现金流入小计 1,008,286,763.93 1,006,535,751.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
50,481,618.00 44,705,290.00
的现金
投资支付的现金 1,050,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,100,481,618.00 44,705,290.00
投资活动产生的现金流量净额 -92,194,854.07 961,830,461.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,949,638,255.56 2,499,212,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,949,638,255.56 2,499,212,500.00
偿还债务支付的现金 528,000,000.00 576,588,858.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,364,340.33 100,418,130.08
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 634,364,340.33 677,006,988.71
118
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
筹资活动产生的现金流量净额 1,315,273,915.23 1,822,205,511.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 18,117,355.13 2,823,280.69
五、现金及现金等价物净增加额 525,716,410.58 279,975,761.14
加：期初现金及现金等价物余额 1,836,704,323.40 922,297,558.93
六、期末现金及现金等价物余额 2,362,420,733.98 1,202,273,320.07
119
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的
信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“天马微电子股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经
济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评定天马微电子股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级
别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极
低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、AMOLED产线运行情况有待关注。2020年年底，武汉天马第6代LTPS AMOLED
产线二期项目开始投产，目前开始规模释放柔性产能，并已向手机品牌大客户实现批
量交付，但该产线投产时间较短且尚未达到转固条件，中诚信国际将对新投产产线产
能释放、产品良率及客户导入等情况保持关注。
2、未来投资规模大。随着公司不断扩充显示屏及显示模组产线产能，投资活动
现金流持续净流出，总债务规模随之上升；同时，在建项目投资规模大、回收周期长
且技术难度高，未来公司仍将面临一定资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次
评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别
有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营
或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
120
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之
日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之
日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，
如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相
关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析
并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚
信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不
得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况
报告期内，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，无变动。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支
持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道
通畅。截至2020年末，发行人在各家金融机构的授信规模合计786亿元，其中已使用
额度为309亿元，备用流动性较充足。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过
重大违约情形。
（三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人共发行了四期公司债券，第一期债券的发行面
值为10亿元，债券简称为“18天马01”，债券代码为“112821”；第二期债券的发行
面值为10亿元，债券简称为“19天马01”，债券代码为“112862”；第三期债券的发
121
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
行面值为10亿元，债券简称为“20天马01”，债券代码为“149075”；第四期债券的
发行面值为10亿元，债券简称为“20天马03”，债券代码为“149121”；目前前述债
券均未发生债券违约情形。
截至本募集说明书签署日，发行人共发行了十一期超短期融资券。目前，前九期
均已偿付本金和利息，21天马电子SCP005、21天马电子SCP006尚未到还本付息日，
未发生违约情形。
除上述情况外，发行人未发行过其他债券或其他债务融资工具。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人完成了四期债券发行，发行面值总额为40亿元。
发行人本期拟发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，本期债券发行后，
发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过50亿元，占截至
2020年末合并报表所有者权益合计数335.68亿元的比例不超过14.89%，未超过净资产
的40%。
（五）发行人最近三年主要财务指标
发行人合并报表口径的主要财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
/2020 年度 年度 年度
总资产（亿元） 735.58 654.51 600.37
总负债（亿元） 399.89 387.44 340.32
全部债务（亿元） 291.90 283.25 229.11
所有者权益（亿元） 335.68 267.07 260.05
营业总收入（亿元） 292.33 302.82 289.12
利润总额（亿元） 16.48 10.19 10.19
净利润（亿元） 14.75 8.29 9.84
扣除非经常性损益后
8.84 2.46 -0.44
的净利润（亿元）
归属于母公司所有者
14.75 8.29 9.26
的净利润（亿元）
经营活动产生现金流
66.77 47.61 35.65
量净额（亿元）
投资活动产生现金流
-103.87 -92.95 -56.39
量净额（亿元）
筹资活动产生现金流
51.40 40.29 3.79
量净额（亿元）
流动比率 0.85 0.71 0.77
速动比率 0.65 0.54 0.60
资产负债率（%） 54.36 59.20 56.69
122
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
债务资本比率（%） 46.51 51.47 46.84
营业毛利率（%） 19.43 16.85 15.19
平均总资产回报率
3.48 2.79 2.88
（%）
加权平均净资产收益
5.05 3.15 3.71
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 3.03 0.94 -0.18
率（%）
EBITDA（亿元） 61.33 51.66 49.12
EBITDA 全部债务比 0.21 0.18 0.21
EBITDA 利息倍数 5.37 5.27 5.91
应收账款周转率（次） 4.67 4.51 4.72
存货周转率（次） 6.57 7.36 8.00
注：上表指标计算公式见“第五节 财务会计信息”之“三、报告期主要财务数据及财务指标”。
（六）发行人已获批文尚未发行的债券情况以及在其他交易场所申报在审的债券
情况
除本次公司债券批复外，发行人不存在其他已获相关机构批文但尚未发行债券的
情形；不存在向其他交易场所申报发行债券或已在其他交易场所审核的债券的情形。
123
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第七节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：天马微电子股份有限公司
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
法定代表人：陈宏良
联系人：李伟
联系地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋
联系电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公
司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系人：黄钦亮、付聪、李亮、林增峰
联系地址：广东省深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 20 层
电话：0755-82031811
传真：0755-82031280
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、吴珊、陈天涯、黄超逸、蔡智洋
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼
电话：0755-23835190
传真：010-60833504
124
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（四）联席主承销商：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
联系人：卫进扬、聂冬云、徐思、何海洲
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-83081482
传真：0755-82943121
（五）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
联系人：吴俊超
联系地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
执行事务合伙人：徐华
联系人：张伟
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 9 层
联系电话：010-85665726
传真：010-85665120
（七）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
评级机构负责人：闫衍
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联系人：汪莹莹、贾晓奇
联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河SOHO5号楼
联系电话：010-66428877
传真：021-66426100
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
理事长：王建军
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表及审计报告；2021 年第
一季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要，或到本公司及主承销商处查阅
本募集说明书全文及上述备查文件。
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