天马微电子股份有限公司

                          董事会授权管理办法


                               第一章     总则

    第一条     为进一步完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，建立科学的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益，规

范董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据

《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及制度

规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条     本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程

赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层行使。



                             第二章     授权原则

    第三条     授权管理的原则是：

   （一）适用原则：为提高公司决策效率，充分发挥经理层在经营中的地位和

作用，董事会根据公司经营实际情况，批准将部分属于董事会的职权授予给经理

层行使。

   （二）考评原则：董事会按年度对授权事项进行考评，对于执行较好，充分

发挥作用的授权事项在下一年度继续授权；对于执行不利的授权事项，收回对经

理层的授权。

   （三）报告原则：总经理以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行

情况向董事会进行书面报告。



                             第三章     授权事项

    第四条     董事会对经理层的授权事项包括但不限于对外投资、融资、资产处

置、对外捐赠及其他经营管理事项。

    第五条     经理层应按照相应的管理制度行使董事会授予的职权。



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                             第四章     授权管理

    第六条     董事会在年度末根据本年度授权情况考评结果，拟定下年度的授权

事项。

    第七条     董事会可动态调整授权事项，提高决策效率，更好地满足公司生产

经营管理的实际需要。

    第八条     经理层依据相关授权制度决定应由党组织前置审议的重大事项，应

履行相应前置决策程序。

    第九条     经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行

使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利

影响的，责任人应承担相应的责任。

    第十条     当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预

期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。



                           第五章     经理层的责任

    第十一条     经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

    （一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

    （二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

    （三）经理层超越其授权范围做出决策。



                               第六章     附则

    第十二条     相关授权实施细则，可根据实际情况依本办法另行制定。

    第十三条     本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章

程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

    第十四条     本制度由公司董事会负责制定和解释。

    第十五条     本制度自董事会批准之日起实施。



                                                     天马微电子股份有限公司

                                                           二〇二一年十二月


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