深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司
2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的相关规定，作为深圳市农产品股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2016年半年度
控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如
下：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方经营性或
非经营性占用公司资金的情形。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担
保。截至2016年6月30日，公司对外担保余额54,858.5万元，
占公司净资产的11.46％，全部为公司对下属全资、控股、参
股公司提供的担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供
担保的情形。具体情况如下：
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
单位：万元
担保额度相关公 担保 实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期 是否为关联方担保
告披露日期 额度 （协议签署日） 金额 行完毕
2014 年 10 月 22 日 1,722 2014.10.22-2017.7.31 否 否
2014 年 8 月 29 2014 年 12 月 9 日 463 2014.12.9-2017.7.31 否 否
5,822 连带责任担保
日 2015 年 2 月 2 日 1,614 2015.2.2-2017.7.1 否 否
武汉城市圈海吉星 2015 年 5 月 29 日 2,023 2015.5.29-2017.7.31 否 否
农产品物流有限公 2015 年 9 月 22 日 3,009 2015.09.22-2025.12.31 否 否
司（注 1） 2015 年 4 月 30 2015 年 10 月 23 日 1,934 2015.10.23-2025.12.31 否 否
14,320 连带责任担保
日 2015 年 11 月 27 日 1,376 2015.11.27-2025.12.31 否 否
2016 年 1 月 30 日 2,000 2016.1.30-2025.12.31 否 否
2015 年 7 月 4 日 8,200 2015 年 8 月 17 日 8,200 连带责任担保 2015.08.17-2020.08.17 否 否
2015 年 7 月 17 日 6,000 2015.7.17-2019.11.25 否 否
云南天露高原果蔬
2015 年 7 月 4 日 8,000 连带责任担保
有限公司（注 2）
2016 年 1 月 20 日 2,000 2016.1.20-2019.11.25 否 否
2016 年 2 月 5 日 2,040 连带责任担保 2016.2.5-2024.12.29 否 否
南昌深农冷链物流 2016 年 3 月 31 日 1,020 连带责任担保 2016.3.31-2024.12.29 否 否
2016 年 2 月 6 日 7,395
有限公司（注 3） 2016 年 5 月 16 日 510 连带责任担保 2016.5.16-2024.12.29 否 否
2016 年 6 月 22 日 1,020 连带责任担保 2016.6.22-2024.12.29 否 否
桂林海吉星农产品 2016 年 3 月 23
16,400 - - - - - -
集团有限公司（注 4） 日
报告期内审批对外担保额度合计
23,795 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 34,931
（A1）
报告期末已审批的对外担保额度合计
60,137 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 34,931
（A3）
公司与子公司之间担保情况
单位：万元
担保额度相关公 担保 实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期 是否为关联方担保
告披露日期 额度 （协议签署日） 金额 行完毕
880 2015.11.02-2016.11.06 否 否
1,100 2015 年 11 月 2 日 110 2015.11.02-2016.01.21 是 否
深圳市布吉海鲜市 2015 年 7 月 30
110 连带责任担保 2015.11.02-2016.04.20 是 否
场有限公司（注 5） 日
2015 年 12 月 18 日 840 2015.12.18-2016.11.14 否 否
1,000
2016 年 1 月 15 日 120 2016.01.15-2016.11.14 否 否
沈阳海吉星农产品 1,087.5 2012.11.13-2017.11.12 否 否
2012 年 8 月 4 日 4,000 2012 年 11 月 13 日 连带责任担保
物流有限公司（注 6） 337.5 2012.11.13-2016.05.24 是 否
2012 年 5 月 24 日 14,100 2012.05.24-2027.05.23 否 否
广西海吉星农产品
2011 年 8 月 31 2013 年 1 月 22 日 1,000 2013.01.22-2027.05.23 否 否
国际物流有限公司 18,800 连带责任担保
日 1,900 2013.02.05-2027.05.23 否 否
（注 7） 2013 年 2 月 5 日
200 2013.02.05-2016.05.19 是 否
天津海吉星进出口
2016 年 2 月 6 日 7,800 - - - - - -
贸易有限公司（注 8）
报告期内审批对外担保额度合计（B1） 7,800 报告期内对外担保实际发生额合计（B2） 20,685
报告期末已审批的对外担保额度合计
32,700 报告期末对外实际担保余额合计（B4） 19,927.5
（B3）
子公司对子公司的担保情况
单位：万元
担保额度相关公 担保 实际发生日期（协议 实际担保 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期 是否为关联方担保
告披露日期 额度 签署日） 金额 行完毕
- - - - - - - - -
报告期内审批对外担保额度合计（C1） - 报告期内对外担保实际发生额合计（C2） -
报告期末已审批的对外担保额度合计
- 报告期末对外实际担保余额合计（C4） -
（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）
单位：万元
报告期内审批担保额度合计
31,595 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 55,616
（A1+B1+C1）
报告期末已审批的担保额度合计
92,837 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 54,858.5
（A3+B3+C3）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 11.46%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） -
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保
-
金额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -
上述三项担保金额合计（D+E+F） -
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
违反规定程序对外提供担保的说明 无
注：1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意按 41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公
司武汉东湖开发区支行申请银行贷款 14,200 万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为 5,822 万元，担保期限三年。截至 2016 年 6 月 30 日，
武汉海吉星实际贷款余额为 14,200 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 5,822 万元；经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同
意按 50%的比例与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按 50%的比例为武汉海吉星公司向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申
请“项目贷款”人民币 40,000 万元的抵押物不足部分，即 28,640 万元，提供连带责任担保，担保期限十年。其中，公司提供连担保金额为人民币 14,320
万元。截至 2016 年 6 月 30 日，武汉海吉星实际贷款余额为 16,638 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 8,319 万元；经公司第七届董
事会第二十二次会议审议通过，同意按 41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向平安银行股份有限公司申请“结构化融资贷款”人民
币 20,000 万元提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司提供连带担保金额为人民币 8,200 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，武汉海吉星实际贷款余
额为 20,000 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 8,200 万元；
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露高原果蔬有限公司（以下简称“云南天露公
司”）向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款人民币 8,000 万元提供连带责任担保，担保期限 5 年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、
赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的云南天露公司的股东公司股权质押给果菜公司。截至 2016 年 6 月 30 日，
云南天露公司实际贷款余额为 8,000 万元，果菜公司实际为云南天露公司承担担保责任金额为 8,000 万元。
3、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股 51%）为其参股公司南昌深农冷链物流有限公司（以下简称
“南昌冷链公司”）向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款人民币 14,500 万元提供连带责任担保，担保期限 9 年。南昌冷链公司其他三名股东：
广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南
昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司 51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为 7,395
万元。截至 2016 年 6 月 30 日，南昌冷链公司实际贷款余额为 9,000 万元，南昌公司实际为南昌冷链公司承担担保责任金额为 9,000 万元，公司实际间
接对南昌冷链公司承担担保责任金额为 4,590 万元。
4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意公司按持有桂林海吉星股权比例（即 41%）与桂林海吉星另一名股东深圳市正奥投资集团有限
公司共同为桂林海吉星向上海银行申请人民币 40,000 万元贷款提供连带责任担保，担保期限 3 年；其中，公司为桂林海吉星提供连带责任担保的金额
为 16,400 万元。同时，公司同意与桂林海吉星另两名股东分别以各自持有桂林海吉星公司的股权，即合计桂林海吉星 100%的股权，为上述人民币 40,000
万元贷款向上海银行提供质押担保，担保期限亦为 3 年。截至目前，该担保事项尚未发生。
5、经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款人民币 1,100 万元和向中国
银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款人民币 1,000 万元提供连带责任担保，担保额度合计人民币 2,100 万元，担保期限 1 年。截至 2016 年 6 月 30
日，（1）布吉海鲜公司实际向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款余额为 880 万元；（2）布吉海鲜公司实际向中国银行股份有限公司深圳布吉
支行申请贷款余额为 960 万元。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际为布吉海鲜公司承担担保责任金额为 1,840 万元。
6、经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意为沈阳公司向广发银行股份有限公司申请贷款 4,000 万元提供期限 5 年的固定资产项目贷款
担保，担保方式为连带责任担保。截至 2016 年 6 月 30 日，沈阳公司实际贷款余额为 1,087.5 万元，公司实际为沈阳公司贷款承担担保责任为 1,087.5
万元。
7、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款 3 亿元 提供担保，担保期限不高于 15
年，担保方式为连带责任担保。2014 年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为 1.88 亿元。截至 2016 年 6 月 30 日，广西海
吉星公司实际贷款余额为 17,000 万元，公司实际为广西海吉星贷款承担担保责任为 17,000 万元。
8、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意全资子公司天津海吉星为其全资子公司天津海吉星进出口有限公司贸易有限公司向中国建设
银行天津河北支行申请 7,800 万元银行贷款提供连带责任担保，担保期限 8 年。截至目前，该担保事项尚未实际发生。
三、专项说明和独立意见
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按
照法律法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属全资、控股、参股公司提供担保能改善其
经营状况，加快项目推进，保障公司的投资价值，符合公司
利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东利益的情况。
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会独立董事
肖幼美 刘震国 刘鲁鱼
宁 钟 张志勇
二○一六年八月二十六日
