深圳市农产品股份有限公司独立董事
                关于董事会换届的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为公司第七届董

事会独立董事，现就公司董事会换届发表独立意见如下：

    1、公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》、公司《章程》

的有关规定应进行换届。我们认为，第七届董事会董事在履职期间能

遵守有关法律法规规定，勤勉尽责；因任期届满，进行换届选举，符

合相关法律法规及公司《章程》的有关规定及公司运作的实际需要。

    2、经公司第七届董事会提名委员会建议，并经公司第七届董事

会第三十七次会议审议，拟提名蔡颖女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、

宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、何伟民先生、台

冰先生、张磊先生、黄守岩先生、周文先生及陈小华先生十三人为公

司第八届董事会董事候选人，任期三年（自公司 2017 年第一次临时

股东大会审议通过时起），其中，刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先

生、梅月欣女士、王丽娜女士等五人为公司第八届董事会独立董事候

选人。

    公司董事会已征得被提名人本人同意。

    提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》的规定。

    3、上述十三名董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具

备的能力和条件，能够胜任公司董事或独立董事的职责要求，未发现

有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处

罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、公司《章程》中有关董事、独立董事任职资

格的规定。

    4、上述五名独立董事候选人的任职资格尚须经深圳证券交易所

审核无异议后方可提交公司股东大会审议。上述十三名董事候选人

（其中五名独立董事候选人）须经公司 2017 年第一次临时股东大会

选举通过后就任。

    综上所述，我们同意上述十三名董事候选人（其中五名独立董事

候选人）的提名，本次董事会换届中董事候选人提名程序、任职资格、

选举程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》和公司《章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将

董事会换届议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。




                               深圳市农产品股份有限公司

                                 第七届董事会独立董事

                            肖幼美 刘震国 刘鲁鱼 宁钟 张志勇

                                 二○一七年三月二十七日