深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司 2016 年度
关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于加强上市公司资金
占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
要求，我们对公司 2016 年 1 至 12 月份的关联方资金占用和对外担
保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》如
实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公
司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司未撤销担保总额 63,008 万元，占
公司归属于母公司所有者权益的 13.01％，全部为公司及控股子公司
对下属全资、控股、参股公司提供的担保，公司没有逾期担保和涉
及诉讼的担保, 没有为资产负债率超过 70％的公司提供担保的情形。
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律
法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属控股子公司和参股公司提供担保能改善其经营状
况，保障公司的投资价值；符合公司利益最大化原则，不存在损害
公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司为下属控股子公司和参股公司提供担保的情况如下：
（续下页）
单位：人民币万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关公告 实际发生日期（协议 是否履行完 是否为关联方担
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
披露日期 签署日） 毕 保
2014 年 10 月 22 日 1,722 2014.10.22-2017.12.31 否 否
2014 年 12 月 9 日 463 2014.12.9-2017.12.31 否 否
2014 年 8 月 29 日 5,822 连带责任担保
2015 年 2 月 2 日 1,614 2015.2.2-2017.12.31 否 否
2015 年 5 月 29 日 2,023 2015.5.29-2017.12.31 否 否
2015 年 9 月 7 日 1,112 2015.09.07-2025. 7.12 否 否
2015 年 9 月 22 日 1,897 2015.09.22-2025.7.12 否 否
武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
（注 1） 2015 年 10 月 23 日 1,935 2015.10.23-2025.7.12 否 否
2015 年 4 月 30 日
14,320 2015 年 11 月 27 日 1,376 连带责任担保 2015.11.27-2025.7.12 否 否
2016 年 1 月 30 日 2,000 2016.1.30-2025.7.12 否 否
2016 年 9 月 27 日 1,560 2016.9.27-2025.7.12 否 否
2016 年 11 月 16 日 440 2016.11.16-2025.7.12 否 否
2015 年 7 月 4 日 8,200 2015 年 8 月 17 日 8,200 连带责任担保 2015.8.17-2020.8.17 否 否
2015 年 7 月 17 日 6,000 2015.7.17-2019.11.25 否 否
2015 年 7 月 7 日
8,000 连带责任担保
云南天露高原果蔬有限公司（注 2）
2016 年 1 月 20 日 2,000 2016.1.20-2019.11.25 否 否
2016 年 2 月 5 日 2,040 2016.2.5-2024.12.29 否 否
南昌深农冷链物流有限公司
2016 年 2 月 6 日 7,395 2016 年 3 月 31 日 1,020 连带责任担保 2016.3.31-2024.12.29 否 否
(注 3)
2016 年 5 月 16 日 510 2016.5.16-2024.12.29 否 否
2016 年 6 月 22 日 1,020 2016.6.22-2024.12.29 否 否
2016 年 8 月 23 日 867 2016.8.23-2024.12.29 否 否
2016 年 10 月 12 日 714 2016.10.12-2024.12.29 否 否
2016 年 11 月 17 日 510 2016.11.17-2024.12.29 否 否
桂林海吉星农产品集团有限公司（注 4） 2016 年 3 月 23 日 16,400 2016 年 7 月 28 日 5,535 连带责任担保 2016.7.28-2019.5.23 否 否
报告期内审批对外担保额度合计（A1） 23,795 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 44,558
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 60,137 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 44,558
公司与子公司之间担保情况
担保额度相关公告 实际发生日期（协议 是否履行完 是否为关联方担
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
披露日期 签署日） 毕 保
880 2015.11.2-2016.11.6 是 否
1,100 2015 年 11 月 2 日 110 2015.11.2-2016.1.21 是 否
2015 年 7 月 30 日 110 连带责任担保 2015.11.2-2016.4.20 是 否
深圳市布吉海鲜市场有限公司（注 5） 2015 年 12 月 18 日 840 2015.12.18-2016.11.14 是 否
1,000
2016 年 1 月 15 日 120 2016.1.15-2016.11.14 是 否
900 2016 年 12 月 21 日 900 2016.12.21-2017.12.20 否 否
2016 年 10 月 27 日
1,100 - - - - - -
750 2012.11.13-2017.11.12 否 否
沈阳海吉星农产品物流有限公司（注 6） 2012 年 8 月 4 日 4,000 2012 年 11 月 13 日 连带责任担保
338 2012.11.13-2016.5.24 是 否
2012 年 5 月 24 日 13,000 2012.5.24-2027.5.23 否 否
广西海吉星农产品国际物流有限公司
2011 年 8 月 31 日 18,800 2013 年 1 月 22 日 1,000 连带责任担保 2013.1.22-2027.5.23 否 否
（注 7）
2013 年 2 月 5 日 2,800 2013.2.05-2027.5.23 否 否
200 2012.5.24-2016.5.19 是 否
200 2012.5.24-2016.11.16 是 否
天津海吉星进出口贸易有限公司（注 8） 2016 年 2 月 6 日 7,800 - - - - - -
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 9,800 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 18,570
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 32,600 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 18,450
子公司与子公司之间担保情况
担保额度相关公告 实际发生日期（协议 是否履行完 是否为关联方担
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
披露日期 签署日） 毕 保
- - - - - - - - -
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 0
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 33,595 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 63,128
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 92,737 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 63,008
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 13.01%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 0
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
注： 1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方为武汉海吉星公司向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请银行贷款 14,200 万
元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为 5,822 万元，担保期限 3 年。截至 2016 年 12 月 31 日，武汉海吉星实际贷款 14,200 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保
责任金额为 5,822 万元。
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意按 50%的比例与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按 50%的比例为武汉海吉星公司向中国农业银行
股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”人民币 40,000 万元的抵押物不足部分，即 28,640 万元，提供连带责任担保，担保期限 10 年。其中，公司提供连担保金额为人民币
14,320 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，武汉海吉星本次实际贷款金额为 20,640 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 10,320 万元。
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星公司
向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款人民币 20,000 万元提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司提供连带担保金额为人民币 8,200 万元。截至 2016 年 12 月 31
日，武汉海吉星本次实际贷款 20,000 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 8,200 万元。
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款人民币 8,000 万元提供
连带责任担保，担保期限 5 年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质
押给果菜公司。截至 2016 年 12 月 31 日，云南天露公司实际贷款为 8,000 万元，果菜公司实际为云南天露公司承担担保责任金额为 8,000 万元。
3、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股 51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款人民
币 14,500 万元提供连带责任担保，担保期限 9 年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限
公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司 51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款
提供连带担保责任金额为 7,395 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，南昌冷链公司实际贷款 13,100 万元，南昌公司实际为南昌冷链公司承担担保责任金额为 13,100 万元。公司实际间
接对南昌冷链公司承担担保责任金额为 6,681 万元。
4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意按持有桂林海吉星公司股权比例（即 41%）与桂林海吉星公司另一名股东深圳市正奥投资集团有限公司共同为桂林海吉
星公司向上海银行申请贷款人民币 40,000 万元提供连带责任担保，担保期限 3 年；其中公司为桂林海吉星公司提供连带责任担保的金额为 16,400 万元。同时，公司同意与桂林海
吉星公司另两名股东分别以持有桂林海吉星公司的股权，即合计桂林海吉星公司 100%的股权，为上述人民币 40,000 万元贷款向上海银行提供质押担保，担保期限亦为三年。截至
2016 年 12 月 31 日，桂林海吉星公司实际贷款 13,500 万元，公司实际为桂林海吉星公司贷款承担担保责任 5,535 万元。同时，公司与另两名股东以持有桂林海吉星公司的股权向
上海银行提供了质押担保。
5、经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款人民币 1,100 万元和向中国银行股份有限公司深圳布
吉支行申请贷款人民币 1,000 万元提供连带责任担保，担保额度合计人民币 2,100 万元，担保期限 1 年。本报告期，布吉海鲜公司已偿还上述担保项下全部贷款，公司已解除上述
担保项下全部担保责任。经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款人民币 900 万元提供连带责任担保，担保
期限 1 年。截至 2016 年 12 月 31 日，布吉海鲜公司实际贷款 900 万元，公司为布吉海鲜公司承担担保责任金额 900 万元。经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，同意为
布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款人民币 1,100 万元提供责任担保，担保期限 1 年。截至 2016 年 12 月 31 日该担保事项尚未实际发生。
6、经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意为沈阳公司向广发银行股份有限公司申请贷款 4,000 万元提供期限 5 年的固定资产项目贷款担保，担保方式为连带责
任担保。截至 2016 年 12 月 31 日，沈阳公司实际贷款余额 750 万元，公司实际为沈阳公司贷款承担担保责任余额为 750 万元。
7、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款 3 亿提供担保，担保期限不高于 15 年，担保方式为连带责任担保。
2014 年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为 1.88 亿元； 截至 2016 年 12 月 31 日，广西海吉星公司实际贷款 16,800 万元，公司实际为广西海吉星
贷款承担担保责任金额为 16,800 万元。
8、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意全资子公司天津海吉星为其全资子公司天津海吉星进出口贸易有限公司向中国建设银行天津河北支行申请 7,800 万元
银行贷款提供连带责任担保，担保期限 8 年。截至目前，该担保事项尚未实际发生。
（以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会独立董事
刘鲁鱼 宁 钟 张志勇
梅月欣 王丽娜
二○一七年四月二十日