国海证券股份有限公司
    关于深圳市农产品股份有限公司对外担保的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行 A 股股票

的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对农产品拟对外担保事项进行了审慎

核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    为了支持公司参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称

“武汉海吉星”）运营，同意与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有限公司（以

下简称“武汉联投公司”）和深圳市豪腾投资有限公司（以下简称“深圳豪腾公

司”）按持股比例共同为武汉海吉星向招商银行股份有限公司申请的人民币 2 亿

元“结构化融资贷款”提供连带责任担保（委托贷款借款合同编号为：2017 年

昌委借字第 0566 号），担保期限 5 年。其中，公司为该笔贷款承担连带责任担保

金额为 8,200 万元。

    本担保事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

    2、住所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内

    3、成立日期：2011 年 8 月 1 日

    4、法定代表人：王骏

    5、注册资本：人民币 3 亿元

    6、公司类型：有限责任公司

    7、经营范围：农产品加工、物流配送；网上农产品交易服务平台；农产品

检测服务。（以上经营范围有效期至 2015 年 12 月 31 日止）货运运输代理，仓储

（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房地产开发经营，物业管理；无货

净出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；报关报检代
理服务，商业信息咨询服务。其他机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股东持股情况：

                股东名称                   出资额（万元）      出资比例
        深圳市农产品股份有限公司               12,300            41%
          武汉联投置业有限公司                 12,000            40%
         深圳市豪腾投资有限公司                5,700             19%
                  合计                         30,000            100%

    9、财务状况：

    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，武汉海吉星公司资产总额为 104,289.23

万元，净资产为 27,246.68 万元，资产负债率为 73.87%；2016 年 12 月 18 日，武

汉海吉星公司正式开园。2016 年净利润为-2,147.71 万元。
    截至 2017 年 3 月底，武汉海吉星未经审计的资产总额为 105,417.78 万元，

净资产为 26,168.85 万元，资产负债率为 75.18%；2017 年一季度，武汉海吉星公

司运营正常，净利润为-1,077.83 万元。

    三、对外担保事项的审批情况

    公司董事会认为，公司按持股比例为武汉海吉星提供银行贷款担保有利于武

汉海吉星业务发展且风险基本可控。

    独立董事认为，公司与武汉海吉星股东按持股比例共同为武汉海吉星提供连

带责任担保，有利于支持武汉海吉星项目推进和发展且风险基本可控。公司决策

程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东，特别

是中小股东利益的情况，我们同意公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关

于按持股比例为参股公司武汉海吉星提供贷款担保的议案》，并同意提交公司股

东大会审议。

    四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至本报告出具日，公司及控股子公司累计实际对外担保余额为 65,365.46

万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 13.49%，全部为公司及控股子公司

对下属全资、控股、参股公司提供的担保，公司没有逾期担保和涉及诉讼的担保。
    五、保荐机构意见

    公司为参股公司提供担保事宜，已经公司第八届董事会第二次会议审议通

过，独立董事发表了同意意见。公司为参股子公司提供对外担保的行为，符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》等有关规定。保荐机构同意公司为参股子公司提供担保。
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

对外担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人： 吴环宇                    覃涛




                                                 国海证券股份有限公司

                                                     2017 年 4 月 20 日