农 产 品：第八届董事会第二次会议决议公告2017-04-24
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－27
深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第二次会议于 2017 年 4 月 20 日（星期四）下午 2:30 在深圳市福田
区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会议通知
于 2017 年 4 月 10 日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13
人，实到董事 10 人。独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委
托独立董事张志勇先生代为出席并表决；独立董事王丽娜女士因公未
能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事周
文先生因公未能出席本次会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公
司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长蔡颖女士主持，经全体
与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2016 年度财务报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2016 年度审计报
告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。
二、2016 年度利润分配预案
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，公司母公司可供分配利润为
360,455,093.61 元；合并报表可供分配的利润为 302,092,135.59 元。
以现有总股本 1,696,964,131 股为基数，公司拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股
本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会
计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《章
程》等相关规定。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
三、关于计提资产减值准备的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于 2016 年度计提资产
减值准备的公告》（公告编号：2017-33）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2016 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、大华会计师事务所《募集资金存放
及使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]001920 号）以及保荐机构国
海证券的核查意见。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。
五、2016 年度内部控制评价报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2016 年度内部控
制评价报告》、大华会计师事务所的《内部控制审计报告》（大华内字
[2017]000079 号）及保荐机构国海证券的核查意见。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的
公告。
六、2016 年度全面风险管理报告
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
七、2016 年度总裁工作报告
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、2016 年度董事会工作报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016 年度报告》“第
四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。
九、2016 年度独立董事履行职责情况报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016 年度独立董事
履行职责情况报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十、关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司 2008 年第一次临时
股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第
七届董事会第二十次会议、公司 2014 年度股东大会审议通过，自 2015
年起公司独立董事津贴为每年 150,000 元（含税），逐月发放。
2017 年 4 月 12 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，公司第八届董事会完成换届工作。同日，经公司第八届第一次会
议审议，选举公司董事长并聘任了公司高级管理人员。
公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》（2016 年修订）的要求执行。应付报酬总额即下表
中“从公司获得的报酬总额（含税）”是指从公司应获得的包括基本
工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金
以及其他形式的合计报酬。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总
额（含税）” 系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴
交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
（一）公司现任董事 2016 年在公司领取报酬、津贴的情况
单位：人民币万元
扣除公司为其
从公司获得
姓 缴交五险两金
序号 职 务 的报酬总额 备 注
名 后的报酬总额
（含税）
（含税）
蔡
1 董事长 33.98 26.63 2016 年 6 月起在公司领取报酬
颖
胡翔 报酬总额中包含上一任期延期
2 董事、总裁 85.25 71.74
海 支付的报酬金额
刘鲁
3 独立董事 15 12.60 -
鱼
宁
4 独立董事 15 12.60 -
钟
张志
5 独立董事 15 12.60 -
勇
梅月
6 独立董事 0 0 2017 年 4 月起在公司领取津贴
欣
王丽
7 独立董事 0 0 2017 年 4 月起在公司领取津贴
娜
何伟
8 董事 - - 不在公司领取报酬
民
台
9 董事 25.21 23.05 2016 年 8 月起在公司领取报酬
冰
张 董事、财务总
10 0 0 2017年1月起在公司领取报酬
磊 监
黄守
11 董事 - - 不在公司领取报酬
岩
周
12 董事 - - 不在公司领取报酬
文
陈小
13 董事、副总裁 104.29 91.08 -
华
董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事实际在 2016 年度
领取的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事
蔡颖女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月
欣女士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别回避表
决。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（二）公司离任董事 2016 年在公司领取报酬、津贴的情况
单位：人民币万元
扣除公司为
从公司获
其缴交五险
序 得的报酬
姓 名 职 务 两金后的报 备 注
号 总额（含
酬总额（含
税）
税）
1 陈少群 原董事长 58.24 51.57 2016年7月起不在公司领取报酬
2 肖幼美 原独立董事 15 12.60 2017 年 4 月起不在公司领取津贴
3 刘震国 原独立董事 15 12.60 2017 年 4 月起不在公司领取津贴
4 刘爱群 原董事 - - 不在公司领取报酬
5 万筱宁 原董事 60.28 51.62 2016 年 8 月起不在公司领取报酬
原董事、财务
6 陈阳升 30 30 2017 年 1 月起不在公司领取报酬
总监
本议案逐项审议并表决。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（三）2016 年，公司高级管理人员（除兼任董事以外的现任和
离任高管）在公司领取报酬的情况
单位：人民币万元
扣除公司为其
从公司获得
序 缴交五险两金
姓 名 职 务 的报酬总额 备 注
号 后的报酬总额
（含税）
（含税）
1 张 键 副总裁 101.94 88.73 -
2 沈 骅 副总裁 101.28 88.14 -
3 杜 鹏 副总裁 53.67 49.65 2016年5月起在公司领取报酬
4 薛 彤 副总裁 52.15 44.34 2016年任公开发总部总经理
扣除公司为其
从公司获得
序 缴交五险两金
姓 名 职 务 的报酬总额 备 注
号 后的报酬总额
（含税）
（含税）
5 江 疆 董事会秘书 53.57 44.48 2016年任公司董事会办公室主任
6 刘雄佳 原董事会秘书 111.8 88.34 2017年4月起不在公司领取报酬
7 刘广阳 原副总裁 15.96 13.83 2016 年 3 月起不在公司领取报酬
本议案逐项审议并表决。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
《关于公司 2016 年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2016 年度
股东大会审议通过。
十一、2016 年度社会责任报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016 年度社会责任
报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十二、2016 年度投资者保护工作报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016 年度投资者保
护工作报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十三、2016 年度报告及其摘要
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016 年度报告》（公
告编号：2017-29）及与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2016 年度报告
摘要》（公告编号：2017-30）
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议通过。
十四、2017 年第一季度报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2017 年第一季度报
告全文》（公告编号：2017-35）及与本公告同日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2017
年第一季度报告正文》（公告编号：2017-36）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十五、关于 2016 年度特殊贡献奖的议案
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十六、关于公司“十三五”战略规划的议案
“十三五”期间，公司继续以“打造国际一流的农产品流通网络”
为战略愿景，以“绿色交易创导者”为使命，秉承“服务、创新、笃
信、共赢”的核心价值观。公司将通过“市场网络化”、“商务电子化”
和“服务差异化”三条战略主线，持续推进批发市场转型升级，完善
以实体农产品批发市场网络平台为核心，以海吉星会员服务平台、电
子商务平台、供应链金融服务平台、食品安全检测认证平台、产销对
接平台、物流仓储平台、集约化加工配送平台、资源再生利用平台、
基金投资平台为组成的“1+9”供应链增值服务平台，保持在农产品
批发市场行业的领先地位。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十七、关于同意全资子公司海吉星投资公司减资退出大象公司股
权的议案
公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称
“海吉星投资公司”）持有大象创业投资有限公司（以下简称“大象
公司”） 6.67%股权，投资额 1,000 万元。大象公司主营业务为证券
投资。
鉴于，大象公司（1）有部分股东提出以减资方式退出大象公司；
（2）证券投资业务市场波动风险较大；为减少投资风险，集中资源
做大做强主业，同意海吉星投资公司与大象公司其他五方股东共同以
大象公司评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的评估价及过渡期（2017
年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日）损益为对价依据，减资退出大象公
司。
大象公司基本情况：
1、公司名称：大象创业投资有限公司
2、住 所：深圳市福田区中心区华融大厦 2106 号
3、成立日期：2001 年 12 月 4 日
4、法定代表人：员瑞恒
5、注册资本：15,000 万元
6、实收资本：15,000 万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受
托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投
资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。
9、股东持股情况：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市盈运通投资发展有限公 3,000 20.00%
2 长沙矿冶研究院有限责任公司 2,000 13.33%
3 湖南迪策创业投资有限公司 2,000 13.33%
4 北京中联精控投资管理有限公司 2,000 13.33%
5 深圳市宏略投资发展有限公司 2,000 13.33%
6 中建材投资有限公司 1,000 6.67%
7 金宇生物技术股份有限公司 1,000 6.67%
8 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 1,000 6.67%
9 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 1,000 6.67%
合 计 15,000 100%
（十）财务状况：
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，大象公司资产总额为 29,370.26
万元，净资产为 27,733.22 万元，资产负债率为 5.57%； 2016 年度，
大象公司收入总额为 1.90 万元，净利润为 4,225.16 万元。
未经审计，截至 2017 年 3 月 31 日，大象公司资产总额为 24,793.18
万元，净资产为 23,227.22 万元，资产负债率为 6.32%； 2017 年 1-3
月，大象公司因拟进行减资，未产生营业收入，净利润为 2,260 万元。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
董事会授权管理层签署大象公司减资相关的法律文件。
十八、关于同意全资子公司上海吉农公司减少注册资本的议案
为便于公司股权统筹管理，经公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过，同意协议受让公司全资子公司上海吉农创业投资有限公司
（以下简称“吉农公司”）持有上海农产品中心批发市场经营管理有
限公司（以下简称“上农批公司”） 62.8%的股权，股权转让完成后，
公司直接持有上农批公司 62.8%的股权。因本次股权转让实质为公司
与全资公司之间的股权划转，而非以交易为目的股权转让，通过减资
方式处理本股权转让事项，符合企业重组特殊税务处理的规定。
鉴此，公司同意以减资方式处理上农批公司的上述股权划转事项，
即同意上农批公司股权划转的工商变更完成后，吉农公司减少注册资
本，减少金额与原计划股权转让的对价相等，即 184,707,629.63 元。
减资完成后，吉农公司的注册资本由 20,060 万元变更为 15,892,370.37
元人民币。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
董事会授权管理层办理股权划转及减资相关手续，签署减资相关
法律文件。
十九、关于同意控股子公司国际食品公司为其参股公司绿膳谷公
司提供借款的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的
公告》（公告编号：2017-31）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本事项不构成关联交易。本事项不需提交公司股东大会审议。
相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的
公告。
二十、关于按持股比例为参股公司天津建设公司提供借款的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的
公告》（公告编号：2017-31）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司 2016 年度股东大
会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网
的公告。
二十一、关于按持股比例为参股公司天津投资公司提供借款的议
案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的
公告》（公告编号：2017-31）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司 2016 年度股东大
会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网
的公告。
二十二、关于按持股比例为参股公司武汉海吉星提供贷款担保的
议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供担保的公告》
（公告编号：2017-32）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司 2016 年度股东大
会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网
的公告。
二十三、关于向银行申请授信额度的议案
公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司充足的银行授信额
度，同意公司继续向银行申请综合授信额度，具体如下：
（一）兴业银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 9 亿
元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（二）广发银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 5 亿
元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（三）国家开发银行股份有限公司深圳市分行：申请不超过人民
币 10 亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（四）招商银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 6 亿
元（含本数）综合授信额度，期限二年。
（五）平安银行深圳分行：申请不超过人民币 10 亿元（含本数）
综合授信额度，期限一年。
上述合计不超过 40 亿元（含本数）的综合授信额度，担保方式
为信用担保。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二十四、关于召开 2016 年度股东大会的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2016 年度股东
大会通知》（公告编号：2017-34）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月二十四日
