国海证券股份有限公司
                  关于深圳市农产品股份有限公司
               为参股公司提供财务资助的核查意见
     国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A 股股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：

     一、对外财务资助情况概述

     （一）控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供借

款

     南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）系公司控股子公

司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）的参股公司，

公司持有南昌公司 51%股权，南昌公司持有南昌冷链公司 30.17%股权。

     为了支持南昌冷链公司项目运营，同意南昌公司与南昌冷链公司的其他股东

按出资比例共同向南昌冷链公司提供借款 4,640 万元，其中，南昌公司提供借款

1,400 万元，期限 2 年，按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算资金占

用成本，随中国人民银行公布的同期限档次贷款基准利率调整而调整；按季度计

算资金占用成本，到期一次性归还本金。

     本事项不构成关联交易。

     本事项尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

     1、借款金额：1,400 万元；

     2、借款期限：2 年；

     3、资金占用成本：按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算资金占

用成本，随中国人民银行公布的同期限档次贷款基准利率调整而调整；

     4、借款用途：项目建设及流动资金；

     5、还款计划：按季度计算资金占用成本，到期一次性归还本金。

     （二）关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款

     为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥公司”）运
营，同意与信祥公司其他股东方按出资比例共同向信祥公司提供借款 2,000 万元，

其中，公司向信祥公司提供借款 800 万元；本次借款期限两年，按季度计算资金

占用成本，按年收取资金管理费，到期一次性归还本金。

    本事项构成关联交易。经公司第八届董事会第一次会议审议通过，薛彤先生

于 2017 年 4 月 12 日起担任公司副总裁职务，同时，其兼任信祥公司董事长；根

据深圳证券交易所《主板上市规则》10.1.3 和 10.1.5 条规定，上市公司董事、监

事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公

司构成关联关系。因此，信祥公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。

    本事项不需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    借款概述：

    1、借款金额：800 万元；

    2、借款期限：2 年；

    3、资金占用成本：以中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率计算

资金占用成本，并收取资金管理费；

    4、借款用途：用于信祥公司日常运营；

    5、还款计划：按季度计算资金占用成本，按年收取资金管理费，到期一次

性归还本金。

    二、接受财务资助的对象基本情况

    （一）南昌冷链公司基本情况

    1、公司名称：南昌深农冷链物流有限公司

    2、住所：江西省南昌市青云谱区朱桥东路 99 号

    3、成立日期：2013 年 8 月 6 日

    4、法定代表人：林惠雄

    5、注册资本：5,800 万元

    6、公司类型：有限责任公司

    7、经营范围：冷库开发建设、经营管理；冷链配送；装卸服务；商品购销

代理；电子商务；农产品的批发与零售；商品仓储服务（危险品除外）；商务信

息咨询；货运信息服务；房屋租赁；房地产开发；物业管理（凭有效许可证经营）。

（以上项目国家有专项规定的除外）
    8、截止目前股东持股情况：
                     股东名称                  出资额(万元)      出资比例
南昌深圳农产品中心批发市场有限公司                    1,750       30.17%
广西海吉星冻品市场管理有限公司                        2,000       34.49%
深圳市深农国际物流发展有限公司                        1,250       21.55%
深圳市利民好贸易有限公司                              800         13.79%
                       合计                           5,800      100.00%

    9、财务状况：

    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，南昌冷链公司资产总额为 24,751.04 万元，

净资产为 4,389.87 万元，资产负债率为 82.26%；2016 年度，南昌冷链项目仍处

于建设期，年度净利润为-616.47 万元。

    未经审计，截至 2017 年 6 月 30 日，南昌冷链公司资产总额为 26,403.70 元，

净资产为 3,908.22 万元，资产负债率为 85.20%；2017 年 6 月 14 日，南昌冷链项

目正式启动运营，处于培育阶段；2017 年上半年，南昌冷链公司净利润为-481.64

万元。

    （二）信祥公司基本情况

    1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司

    2、住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1021 号天乐大厦 19 楼 1912 室

    3、成立日期：2011 年 11 月 16 日

    4、法定代表人：薛彤

    5、认缴注册资本：10,000 万元

    6、实收资本：10,000 万元

    7、公司类型：有限责任公司

    8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中

介服务和其它限制项目）

    9、股东持股情况：
                  股东名称                 出资额(万元)       出资比例(%)
          深圳市农产品股份有限公司            4,000              40%
         深圳市华龙房地产开发有限公司         3,800              38%
         深圳市祥盛信息咨询有限公司           1,700              17%
       深圳市友邻房地产开发有限公司             500               5%
                    合计                       10,000            100%

     10、财务状况：

     经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，信祥公司资产总额为 15,053.25 万元，净

资产为 7,968.97 万元，资产负债率为 47.06%。2016 年度，信祥公司营业收入为

46.55 万元，净利润为-550.59 万元。

     未经审计，截至 2017 年 6 月 30 日，信祥公司资产总额为 14,790.44 万元，

净资产为 7,715.14 万元，资产负债率为 47.84%。2017 年上半年，信祥公司营业

收入为 64.30 万元，净利润为-253.83 万元。

     三、风险防范

     （一）控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供借

款

     南昌公司本次向南昌冷链公司提供借款系与其他股东方按出资比例共同提

供借款，风险基本可控。

     （二）关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款

     公司本次向信祥公司提供借款系与其他股东方按出资比例共同提供借款，风

险基本可控。

     四、上市公司累计提供财务资助情况

     1、截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计对外提供财务资助共计人民币 53,488.60

万元，占最近一期经审计净资产的比例为 11%（公司近 12 个月累计对外提供财

务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过 10%）。

     2、公司承诺：在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资

金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

     五、前述交易决策程序

     公司第八届董事会第三次会议审议通过了：《关于同意控股子公司南昌公司

按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供借款的议案》和《关于按出资比例向

关联方参股公司信祥公司提供借款的议案》。

     其中，《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公
司提供借款的议案》尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    六、独立董事意见

    1、南昌公司与其他三名股东共同向南昌冷链公司提供借款 4,640 万元，风

险基本可控。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存

在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司第八届董事会第

三次会议审议通过的《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南

昌冷链公司提供借款的议案》，并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    2、关于按出资比例向关联方参股公司信祥公司提供借款的事项已经独立董

事事前认可，独立董事同意公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于按出

资比例为关联人参股公司信祥公司提供借款的议案》，认为公司和信祥公司其他

三名股东分别按出资比例共同为信祥公司提供财务资助风险可控；公司董事会审

议该关联交易事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司

股东，特别是中小股东利益的情况。

    七、保荐机构意见

    经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立

董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，其中，《关于同意控股子公司南

昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供借款的议案》尚需提交公司

2017 年第二次临时股东大会审议。截至本核查意见出具之日，本次对外提供财

务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将

募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性

用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。公司本次对外提供财务资助，

符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

    （以下无正文）

                                                    国海证券股份有限公司

                                                        2017 年 7 月 18 日