国海证券股份有限公司
    关于深圳市农产品股份有限公司对外担保的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行 A 股股票

的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对农产品拟对外担保事项进行了审慎

核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    为支持公司参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武

汉海吉星”）运营，同意继续与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有限公司（以

下简称“武汉联投公司”）和深圳市豪腾投资有限公司（以下简称“深圳豪腾公

司”）共同按出资比例为武汉海吉星向工商银行贷款提供连带责任担保，共计金

额为 13,200 万元，其中，公司为其提供连带责任担保金额为 5,412 万元，担保期

限 18 个月。

    本担保事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

    2、住所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内

    3、成立日期：2011 年 8 月 1 日

    4、法定代表人：王骏

    5、注册资本：人民币 3 亿元

    6、公司类型：有限责任公司

    7、经营范围：互联网农产品销售及服务；农产品加工、物流配送；农产品

检测服务；货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房

地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出

口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租

赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    8、股东持股情况：

                   股东名称                出资额（万元）       出资比例
         深圳市农产品股份有限公司              12,300             41%
            武汉联投置业有限公司               12,000             40%
           深圳市豪腾投资有限公司               5,700             19%
                     合计                      30,000            100%

    9、财务状况：

    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，武汉海吉星公司资产总额为 104,289.23

万元，净资产为 27,246.68 万元，资产负债率为 73.87%； 2016 年 12 月 18 日，

武汉海吉星公司启动运营，处于市场培育阶段；2016 年度，武汉海吉星净利润

为-2,147.71 万元。

    未经审计，截至 2017 年 5 月 31 日，武汉海吉星资产总额为 105,056.71 万元，

净资产为 25,635.26 万元，资产负债率为 75.60%；目前，武汉海吉星公司运营情

况正常，项目仍处于市场培育阶段，2017 年 1 至 5 月，武汉海吉星净利润为

-1,611.41 万元。

    三、对外担保事项的审批情况

    公司董事会认为，公司为武汉海吉星向银行申请贷款提供担保有利于武汉海

吉星业务发展；鉴于，武汉海吉星各股东方均按出资比例共同提供担保，风险基

本可控。

    独立董事认为，公司与武汉海吉星股东按出资比例共同为武汉海吉星提供连

带责任担保，有利于支持武汉海吉星项目推进且风险基本可控。公司决策程序符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是

中小股东利益的情况，同意公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于按出

资比例为参股公司武汉海吉星提供贷款担保的议案》，并同意提交公司 2017 年第

二次临时股东大会审议。

    四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司及控股子公司累计实际对外担保余额为

84,234.27 万元，全部为公司及控股子公司对下属全资、控股、参股公司提供的

担保，公司没有逾期担保和涉及诉讼的担保。
    五、保荐机构意见

    公司为参股公司提供担保事宜，已经公司第八届董事会第三次会议审议通

过，独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司为参股子公

司提供对外担保的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意公司为

参股子公司提供担保。




                                                    国海证券股份有限公司

                                                         2017 年 7 月 18 日