证券代码：000061          证券简称：农产品        公告编号：2017-80

           深圳市农产品股份有限公司关于拟
   公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售
                停牌期满申请继续停牌公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳联

合产权交易所公开挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简

称“中农网”，公司直接和间接持有中农网 39.2927%股权，属非合并

报表企业）8.36%的股权。鉴于该等股权所对应的中农网营业收入规

模触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关

标准，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股

票简称：农产品；股票代码：000061）自 2017 年 6 月 28 日上午开市

时起开始停牌。（停牌公告及相关停牌进展公告详见公司于 2017 年 6

月 28 日、7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、7 月 28 日、

8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 18 日、8 月 25 日刊登在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

    公司原预计在 2017 年 8 月 29 日前按照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披

露重大资产重组信息，鉴于目前该事项仍在推进中，公司无法在上述

期限内披露重组预案。公司于 2017 年 8 月 24 日召开公司第八届董事

会第四次会议，审议通过了申请继续停牌的相关议案。因此，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：农产品，股票代码：

000061）自 2017 年 8 月 28 日上午开市起继续停牌，并承诺原则上公

司筹划本次重大资产重组事项累计停牌时间不超过 3 个月。

    一、本次拟转让中农网股权暨重大资产重组的基本情况

    （一）交易标的资产的基本情况

    1、公司名称：深圳市中农网有限公司

    2、住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB 座三层

A301.A302

    3、法定代表人：孙炜

    4、认缴注册资本：人民币 50,900 万元

    5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

    6、注册登记日期：2010 年 1 月 11 日

    7、经营期限：永续经营

    8、经营范围：从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口

及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）；

提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以上各项不含外商

投资限制、禁止类项目）。

    9、目前股东情况：

               股东名称            出资额(万元)    出资比例

 深圳市农产品股份有限公司             19,000       37.3281%

 （香港）俊皆有限公司                 13,320       26.1690%

 （香港）景林高盈投资有限公司         8,436        16.5737%
                 股东名称             出资额(万元)      出资比例

 香港昌迅有限公司                        4,046           7.9489%

 Sweet Returns Holdings Limited          4,000           7.8585%

 深圳市海吉星投资管理股份有限公司        1,000           1.9646%

 香港京利国际有限公司                     988            1.9411%

 史伟鹏                                   110            0.2161%

                    合计                 50,900           100%

    注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司系公司的全资子公司，即公司直接
和间接持有中农网 39.2927%。

     10、业务情况及财务状况：

     中农网从事大宗农产品 B2B 电子商务业务，同时提供仓储、物

流等供应链管理及供应链金融服务，其主要交易品种涉及白糖、茧丝

等非生鲜类品种。

     经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，中农网资产总额为 31.84 亿

元，负债总额为 25.92 亿元，资产负债率为 81.41%；2015 年度，中

农网实现营业收入为 127.31 亿元，净利润为 4,435.66 万元。

     经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，中农网资产总额为 83.44 亿

元，负债总额为 75.78 亿元，资产负债率为 90.82%；2016 年度，中

农网实现营业收入为 205.99 亿元，净利润为 5,304.69 万元。

     未经审计，截至 2017 年 6 月 30 日，中农网资产总额为 124.10

亿元，负债总额为 114.57 亿元，资产负债率为 92.32%；2017 年上半

年，中农网实现营业收入为 154.33 亿元，净利润为 7,859.51 万元。

     （二）交易方式及交易对方说明

     本次公司拟转让中农网 8.36%股权事项将通过深圳联合产权交
易所公开挂牌方式转让，交易对方即最终摘牌方尚存在不确定性。股

权最终摘牌方将以现金支付方式完成本次交易。若本次交易完成后，

公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至 30.9327%。

    （三）关于签署框架协议的相关说明

    2017 年 6 月 27 日下午交易时段结束后，卓尔云商供应链(武

汉)有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）及卓尔集团股份有限公司

（以下简称“卓尔集团”）、卓尔发展投资有限公司、阎志先生（上

述四方以下统称“卓尔方”）与公司和深圳市海吉星投资股份有限公

司（以下简称“海吉星投资”，系公司全资子公司）签署了相关框架

协议。卓尔武汉公司拟以现金约人民币 3.07 亿元（中农网注册资本

为 50,900 万元，该对价系每 1 元注册资本对应人民币 7.22 元）的

价格参与中农网 8.36%的股权公开挂牌竞价程序。（框架协议的相关

内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

    公司将以中农网股东权益评估结果为基础确定最终挂牌价格，并

通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网 8.36%股权。因此，框

架协议不代表对受让方和成交价格的确认。

    此前，2016 年 10 月 28 日，卓尔集团（及其关联方）与当时

中农网其他主要股东方签署了《换股协议》，卓尔集团拟通过发行股

份支付对价方式收购中农网合计 60.49%股权（其对价为每 1 元注册

资本对应人民币 7.22 元）。目前，该事项正在推进中，尚未完成。若

公司拟通过公开挂牌方式转让中农网 8.36%股权的最终摘牌方为卓
尔方，则卓尔方两次股权交易完成后，将间接持有中农网 不超过

68.85%股权。

    （四）本次重组涉及的中介机构相关情况

    公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本事项的审计

机构，聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本事项

的资产评估机构，聘请了北京市金杜律师事务所为本事项的法律顾问。

中介机构正在对中农网进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

    （五）本事项需履行的相关程序

    1、尚须提交公司董事会、股东大会审议；

    2、尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履

行非行政许可类审核程序；

    3、尚须履行国有资产监管相关程序；

    4、将通过深圳联合产权交易所公开挂牌。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    公司严格按照重大资产重组及国有资产监管规定履行本事项的

相关程序。停牌期间，公司聘请了审计、评估、法律顾问等中介机构，

并积极推进聘请独立财务顾问的相关程序。鉴于，本次重组事项的相

关程序尚在推进中，公司无法按照原定时间披露本次重大资产重组预

案或报告书并复牌，经公司第八届董事会第四次会议审议同意，特向

深圳证券交易所申请继续停牌 。

    三、承诺事项

    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披
露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟

继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于

继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间原则上不超过 3 个月；并

承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6

个月。

    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或

者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌

并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重

组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终

止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组

事项。

    四、独立董事意见

    独立董事认为，鉴于该重大资产重组事项存在不确定性，且本事

项尚在推进当中，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，

同意董事会关于向深圳证券交易所申请继续停牌的决定。公司审议决

策本事项程序不存在违反法律、法规和公司《章程》情形，不存在损

害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

    五、必要风险提示

    本公司拟公开挂牌转让中农网 8.36%股权事项涉及重大资产重

组相关要求，尚存较大不确定性，相关审议或审核程序是否能获得通

过、最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。

    特此公告。




                 深圳市农产品股份有限公司

                     董    事    会

                 二〇一七年八月二十八日